Решение по делу № А11-2365/2024 от 31.10.2025 | АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-2365/2024

31 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2025.

Полный текст решения изготовлен 31.10.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Барановой Т.В. и Большаковой В.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г.Владимир) к обществу с ограниченной ответственностью "Диаметраль" (600000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальным предпринимателям ФИО2 (Владимирская область, Суздальский район, с.Богослово, ОГРНИП <***>) и ФИО3 (Республика Крым, г.Феодосия, ОГРНИП <***>) о признании сделок недействительными; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Безналшина" (600035, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4 (г.Владимир); при участии: от истца ФИО5- по доверенности от 13.08.2022 № 33АА2496775 (сроком действия на 3 года), от ФИО3 Богдановой Л.А.- адвокат по доверенности от 25.09.2023 № 82АА3084741 (сроком действия на 5 лет, нотариально удостоверена), от иных лиц не явились (в судебных заседаниях 12.09.2025 и 26.09.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 9 час.10 мин. 26.09.2025 и до 9 час.00мин. 10.10.2025, соответственно), установил.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском в интересах общества с ограниченной ответственностью «Диаметраль» к обществу с ограниченной ответственностью «Диаметраль», индивидуальным предпринимателям ФИО2 и ФИО3, в котором просил:

1.признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 1 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО1;

2.применить последствия недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 1 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО1, в виде восстановления дебиторской задолженности ФИО4 перед ООО «Диаметраль» в размере 1 000 000 руб.;

3.признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.07.2022 между ФИО2 и ФИО6 в части передачи прав требования по договору уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 1 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО1 (дело № А11-2365/2024).

Также ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском в интересах ООО «Диаметраль» к ООО «Диаметраль», индивидуальным предпринимателям ФИО2 и ФИО3, в котором просил:

1.признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 3 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО1;

2.применить последствия недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 2 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО4, в виде восстановления дебиторской задолженности ФИО4 перед ООО «Диаметраль» в размере 2 000 000 руб.;

3.признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.07.2022 между ФИО2 и ФИО6 в части передачи прав требования по договору уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 2 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО1 (дело № А11-6036/2024).

Кроме того, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском в интересах ООО «Диаметраль» к ООО «Диаметраль», индивидуальным предпринимателям ФИО2 и ФИО3, в котором просил:

1.признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 2 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ООО «Безналшина»;

2.применить последствия недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования в сумме 2 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ООО «Безналшина», в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Безналшина» перед ООО «Диаметраль» в размере 2 000 000 руб.;

Определением от 23.10.2024 суд объединил дела № А11-2365/2024, № А11-6036/2024 и № А11-6034/2024 в одно производство для совместного рассмотрения.

Заявлением от 25.11.2024, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил свои требования и просил:

1.признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования:

- по договору от 20.10.2021 беспроцентного займа в размере 2 000 000 руб. между ООО «Диаметраль» и ООО «Безналшина»,

- по договору от 21.10.2021 беспроцентного займа в размере 2 000 000 руб. между ООО «Диаметраль» и ФИО4,

- по договору от 21.10.2021 беспроцентного займа в размере 1 000 000 руб. между ООО «Диаметраль» и ФИО1;

2.признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.07.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

3.применить последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2, договора уступки прав требования (цессии) от 22.07.2022 между ФИО2 и ФИО3 в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Безналшина» перед ООО Диаметраль» в размере 2 000 000 руб., ФИО4 перед ООО «Диаметраль» в размере 2 000 000 руб. и ФИО1 перед ООО "Диаметраль" в сумме 1 000 000 руб.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 10, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 1, 7, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункты 1, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Обзор судебной практики № 1 (2022), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, и указал, что совершение оспариваемых сделок причинило существенный вред ООО «Диаметраль» и истцу в связи с невыгодными условиями, а именно: полученное по сделке в 10 раз меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента ФИО2

Истец указал, что ФИО2 не мог не осознавать, что сделки причиняют ущерб ООО «Диаметраль»; сделки между ООО «Диаметраль» и ФИО2 являются единой взаимосвязанной крупной сделкой: совершены в один день, дебиторская задолженность уступлена одному лицу, который, в свою очередь уступил все три долга ФИО3 через три дня после наступления срока возврата займа; общее хозяйственное назначение переданного – дебиторская задолженность; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества (ремонт электронного и оптического оборудования); уступка активов в сумме 5 000 000 руб. является крупной сделкой для ООО «Диаметраль» (балансовая стоимость активов на 31.12.2021 составляет 17 139 млн. руб.); решение об одобрении сделки не принималось.

По мнению истца, все участники спорных сделок были осведомлены о наличии общей противоправной цели – выводе ликвидного имущества из владения ООО «Диаметраль»: общество имело договорные отношения с ИП ФИО2, следовательно, действующий от имени общества директор ФИО7 не мог быть не знаком с ним; ФИО8 является гражданским супругом и отцом ребенка ФИО9, которая, в свою очередь, является участником ООО «Сфера безопасности» с долей в уставном капитале 45 %, вторым участником в котором является ФИО2 с долей в уставном капитале 45 %; интересы ФИО3 по доверенности от 29.09.2023 представляют адвокаты Иголкина К.Н., Богданова Л.А., Исаакян А.А., Холин Л.А., которые также участвуют в различных судебных процессах, защищая интересы ФИО2, а также сама ФИО3 регулярно представляет интересы ФИО2 в Арбитражном суде Республики Крым.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласилась, указав, что договоры займа не содержат условий, ограничивающих или запрещающих уступку требования по обязательствам, а также не предусматривают необходимость получения согласия должника на уступку; истцом не представлено доказательств, что сделки причинили ООО «Диаметраль» существенный ущерб и ответчики были осведомлены об убыточном характере сделки, не подтвержден сговор между ответчиками.

Кроме того, ФИО3 заявила о пропуске истцом срока исковой давности, который, по ее мнению, необходимо исчислять с 25.08.2022 – с момента получения истцом информации о заключении оспариваемых сделок из уведомления о переходе права требования к ФИО3 (отчет об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 29810074164790), либо с июня 2022 года – истечение срока для проведения годового собрания, когда истец мог ознакомиться с финансовой документацией на годовом собрании участников общества.

Дополнительно ФИО3 указала на недоказанность истцом того, оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и заключены на невыгодных для общества условиях; что ФИО2 было известно о крупности сделок; недоказанность причинения обществу убытков; недоказанность довода истца об аффилированности ФИО8, ФИО2 и ФИО3 Пояснила, что фактически добросовестно исполнила договор от 22.07.2022, выплатив денежные средства за уступленное право требования.

Возражая против заявления ФИО3 о пропуске срока исковой давности, истец указал, что о совершении оспариваемых сделок (договоров уступки прав требования) ему стало известно из судебного дела № 2-4698/2023 в Октябрьском районном суде г.Владимира, возбужденного по иску ФИО3 к ФИО1 и судебных дел № А11-13566/2023, А11-13565/2023, возбужденных Арбитражным судом Владимирской области по иску ФИО3 к ООО «Безналшина» и ФИО2 Пояснил, что уведомления об уступках он не получал.

Также истец просил в случае, если суд придет к выводу о пропуске срока исковой давности, применить позицию, изложенную в постановлении Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/209 и отказать в применении срока исковой давности как санкцию за злоупотребление правом.

Дополнительно истец пояснил, что согласно информации ФНС России в момент заключения договоров уступки прав требования (цессии) между ООО «Диаметраль» и ФИО2 бухгалтерский баланс ООО «Диаметраль» за 2021 год находился в открытом доступе на сайте bo.nalog.ru.

ФИО2 отзыв на исковое заявление не представил, требования истца не оспорил, участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Безналшина" и ФИО4

ФИО4 в отзыве на исковое заявление поддержал доводы истца, дополнительно пояснив, что, по его мнению, задолженность по договору займа от 2.1.10.2021 была продана ФИО8 от имени ООО «Диаметраль» ФИО2 по значительно заниженной цене.

ООО «Безналшина» заключение по иску не представило.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Диаметраль" создано в качестве юридического лица 23.11.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>. Учредителями (участниками) ООО "Диаметраль" являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале 80 % номинальной стоимостью 11 200 руб.) и ФИО8 (размер доли в уставном капитале 20 %, номинальной стоимостью 2 000 руб.). Руководителем общества с 25.12.2017 по 22.07.2022 являлся ФИО8, с 22.07.2022 по настоящее время – ФИО1

20.10.2021 между ООО «Диаметраль» (займодавец) и ООО «Безналшина» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок и порядке, обусловленные настоящим договором; проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора)

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора займодавец передает заемщику сумму займа, обозначенную в пункте 1.1 договора, путем внесения денежных средств, в том числе частями, в срок до 31.12.2021; заемщик обязуется вернуть сумму займа в полном объеме, в том числе частями, не позднее 31.03.2022.

Платежным поручением от 20.10.2021 № 193 ООО «Диаметраль» перечислило ООО "Безналшина" денежные средства в сумме 2 000 000 руб.

21.10.2021 между ООО «Диаметраль» (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок и порядке, обусловленные настоящим договором; проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора)

Платежным поручением от 21.10.2021 № 195 ООО «Диаметраль» перечислило ФИО4 денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

21.10.2021 между ООО «Диаметраль» (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок и порядке, обусловленные настоящим договором; проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора)

Платежным поручением от 21.10.2021 № 196 ООО «Диаметраль» перечислило ФИО1 денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

04.04.2022 между ООО «Диаметраль» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки требований (цессии), согласно пунктам 1, 3, 4 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ФИО1 по договору беспроцентного зама от 21.10.2021; стороны согласовывают сумму передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования в размере 1 000 000 руб.; в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 100 000 руб.

Платежным поручением от 21.07.2022 № 660 ФИО2 перечислил в адрес ООО «Диаметраль» денежные средства в сумме 100 000 руб.

04.04.2022 между ООО «Диаметраль» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки требований (цессии), согласно пунктам 1, 3, 4 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО "Безналшина" по договору беспроцентного зама от 20.10.2021; стороны согласовывают сумму передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования в размере 2 000 000 руб.; в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.05.2022 стороны уточнили адреса и банковские реквизиты.

04.04.2022 между ООО «Диаметраль» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки требований (цессии), согласно пунктам 1, 3, 4 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ФИО4 по договору беспроцентного зама от 21.10.2021; стороны согласовывают сумму передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования в размере 2 000 000 руб.; в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.05.2022 стороны уточнили адреса и банковские реквизиты.

22.07.2022 между ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает:

- права (требования) в полном объеме по договору беспроцентного займа от 20.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ООО «Безналшина» в сумме 2 000 000 руб.;

- права (требования) в полном объеме по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ООО ФИО4 в сумме 2 000 000 руб.;

- права (требования) в полном объеме по договору беспроцентного займа от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ООО ФИО1 в сумме 1 000 000 руб. (пункты 3, 4, 5 договора).

Согласно пунктам 8.1, 8.2, 8.3 договора за права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размерах 220 000 руб., 220 000 руб. и 110 000 руб., соответственно.

Денежные средства приняты ФИО2 от ФИО3 по акту приема-передачи от 22.07.2022.

Истец полагая, что договоры от 04.04.2022 являются недействительной единой взаимосвязанной крупной сделкой, договор от 22.07.2022 является недействительной сделкой, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ООО «Диаметраль» является ненадлежащим ответчиком по заявленным истцом требованиям, надлежащими ответчиками являются ФИО2 и ФИО3

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных статьями 78 и 79 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

В обосновании заявленного требования истец указал, что стоимость отчужденных прав требования по договорам уступки от 04.04.2022 составила более 25 % балансовой стоимости активов ООО "Диаметраль" (балансовая стоимость активов за 2021 год – 17 139 000 руб., размер отчужденного имущественного права по договорам уступки прав – 5 000 000 руб., то есть 29 %).

Также истец пояснил, что основным видом деятельности ООО «Диаметраль» является ремонт электронного и оптического оборудования, а не реализация прав требования.

Доказательств осуществления обществом на постоянной основе деятельности в сферах, подразумевающих регулярное, на систематической основе приобретение и (или) реализацию прав требования, равно как и доказательств того, что стоимость отчуждаемого права по спорным сделкам в совокупности не превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО "Диаметраль", ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не предоставлено.

Указанное свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров уступки прав (требований) не крупными и заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При этом доказательства наличия согласия на совершение сделок, либо последующего их одобрения уполномоченным органом общества в материалы дела также не представлены.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 N 4267/08, являются недействительными последующие сделки, заключенные в отношении имущества, приобретенного по недействительной сделке, однако на добросовестного приобретателя не распространяется содержащееся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, то есть в части реституции.

Поскольку договоры от 04.04.2022 являются недействительными, то основанный на них договор от 22.07.2022 также является недействительной (ничтожной) сделкой как не соответствующей требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной суд отказывает при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как пояснил истец, все участники спорных сделок были осведомлены о наличии общей противоправной цели – выводе ликвидного имущества из владения ООО «Диаметраль»: общество имело договорные отношения с ИП ФИО2, следовательно, действующий от имени общества директор ФИО7 не мог быть не знаком с ним; ФИО8 является гражданским супругом и отцом ребенка ФИО9, которая, в свою очередь, является участником ООО «Сфера безопасности» с долей в уставном капитале 45 %, вторым участником в котором является ФИО2 с долей в уставном капитале 45 %; интересы ФИО3 по доверенности от 29.09.2023 представляют адвокаты Иголкина К.Н., Богданова Л.А., Исаакян А.А., Холин Л.А., которые также участвуют в различных судебных процессах, защищая интересы ФИО2, а также сама ФИО3 регулярно представляет интересы ФИО2 в Арбитражном суде Республики Крым.

В подтверждение своих доводов истцом представлены копия свидетельства о рождении ФИО10, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сфера безопасности", копии судебных актов по делам № 33-3136/2024, 33-139/2022, А11-6530/2023, А11-11322/2019, А11-11322/2019, А83-17738/2022, А83-17739/2022, А83-10400/2024.

Также истец подтвердил, что бухгалтерский баланс ООО "Диаметраль" за 2021 год был сдан в налоговый орган 25.03.2022 и находился в свободном доступе на дату как заключения договоров уступки от 04.04.2022, так и договора уступки от 22.07.2022 (письмо УФНС по Владимирской области от 31.03.2025 № 30-07/02938/ЗГ@).

Таким образом, суд считает подтвержденным материалами дела наличие взаимной связи между участниками оспариваемых сделок и осведомленности о наличии критериев крупности оспариваемых сделок для ООО "Диаметраль", об отсутствии согласия уполномоченного лица на ее совершение, об отсутствии иного предусмотренного законом надлежащего одобрения при необходимости такового.

Учитывая изложенное, а также то, что ФИО2 и ФИО3 не раскрыты источники, из которых им стало известно о намерении первоначально ООО "Диаметраль" и впоследствии ФИО2 реализовать право требования к должникам, ФИО2 и ФИО3 не могут быть признаны добросовестными приобретателями права требования.

С учетом стоимости уступаемых прав требования и стоимости оплаты за приобретаемые права суд приходит к выводу о наличии критерия явного ущерба для ООО "Диаметраль", поскольку предоставление, полученное им по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу цессионария, что свидетельствует об очевидности для любого участника сделки о ее совершении на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Сделка по отчуждению дебиторской задолженности по явно заниженной стоимости свидетельствует о фактической убыточности оспариваемой сделки. А это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение дебиторской задолженности произведено с нарушением интересов общества и его участника и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого общество утратило возможность получения дохода.

Не знать об этих обстоятельствах ответчики не могли.

Заявленное истцом и поддержанное ФИО3 ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения влияния совершенных сделок на финансового-хозяйственное состояние общества судом отклонено, поскольку в соответствии с разъяснениями пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Более того, истцом и ФИО4 в материалы дела представлены заключение специалиста ООО "Учет и право" ФИО11 от 16.05.2025 и отчет оценщика ФИО12 от 20.11.2024 № 30/24, из которых следует, что финансово-экономическое состояние общества после проведения хозяйственных операций по уступке дебиторской задолженности существенно ухудшилось; рыночная стоимость прав требований на дату оценки (04.04.2022) с учетом допустимого округления составила 1 800 000 руб.

Представленное ФИО3 заключение (рецензия) специалиста ФИО13 от 23.07.2025 на заключение специалиста ООО "Учет и право" ФИО11 от 16.05.2025 судом изучено и не может быть принято во внимание, поскольку установленные ФИО13 недостатки заключения не свидетельствуют о недостоверности выводов ФИО11 и, более того, не опровергают того, что спорные сделки являются крупной сделкой для общества.

ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как пояснил ФИО1, общее собрание участников ООО "Диаметраль" по итогам 2022 года, где были бы отражены сделки по отчуждению дебиторской задолженности, должно было состояться только в 2023 году; находясь в условиях корпоративного конфликта, собрание по утверждению годовой бухгалтерской области руководителем ООО "Диаметраль" ФИО8 не проводилось, бухгалтерская отчетность в налоговый орган не подавалась (подана лишь в ноябре 2023 года новым руководителем ФИО14); информация о совершенных сделках скрывалась ФИО8 от ФИО1, документация новому руководителю ООО "Диаметраль" не передавалась (дело № А11-11037/2024).

Кроме того, ФИО1 сослался на апелляционное определение Владимирского областного суда от 23.01.2025 по делу № 33-92/2025 (33-4180/2024), в котором указано, что доказательств, бесспорно подтверждающих, что ФИО1 до момента погашения задолженности ООО "Диаметраль", то есть до 14.12.2023, было известно о заключении договоров уступки прав требования, не установлено.

ФИО3, заявив о пропуске истцом срока исковой давности, сослалась на направление 18.08.2022 в адрес ФИО1 заказных писем с уведомлениями о состоявшихся уступках права требования по договорам беспроцентного займа от 20.01.2021 и от 21.10.2021 с копиями договора уступки от 22.07.2022; данные уведомления получены истцом 25.08.2022 (номера почтового отслеживания 29810085204232, 29810074164790).

Возражая против довода ФИО3, истец указал, что уведомления он не получал, о состоявшихся уступках ему стало известно из судебных дел, рассматриваемых Октябрьским районным судом г.Владимира и Арбитражным судом Владимирской области (дело № 2-4698/2023 возбуждено 04.12.2023; дела № А11-13566/2023 и № А11-13565/2023 возбуждены 30.01.2024); представил письмо от 31.07.2024 № 4.3.14.1-2/20 о том, что заказное письмо с номером почтового отслеживания 29810074164790 ошибочно вручено ФИО15 без доверенности, бандероль с номером почтового отслеживания 298100891385519 ошибочно вручена ФИО16.

В апелляционном определении Владимирского областного суда от 23.01.2025 по делу № 33-92/2025 (33-4180/2024) по спору между ФИО3 и ФИО1 установлено, что 18.08.2022 ФИО1 по адресу: <...>, петровой Я.А. направлено заказное письмо с уведомлением о состоявшейся уступке права требования по договору беспроцентного займа от 21.10.2022 с приложение копии договора уступки права требования (цессии) от 04.04.2022, копии дополнительного соглашения от 30.05.2022 к договору от 04.042022, копии договора уступки прав требования от 22.07.2022; ФИО3 в адрес ФИО1 03.08.2023 направлена письмом с объявленной ценностью претензия о возврате задолженности; ФИО3 в адрес ФИО1 13.11.2023 направлена бандероль с объявленной ценностью – исковое заявление от 11.11.2023 с приложением документов.

Также установлено, что согласно ответов Владимирского почтамта, поступивших 12.12.2024, 27.12.2024 и 10.01.2025 по запросу суда, представить документально подтвержденную информацию о фактическом получателе почтовой корреспонденции (заказное письмо ШПИ 29810085204232, заказное письмо ШПИ 29810074164790, бандероль ШПИ 298100891385519) не представляется возможным, так как клиент получал РПО по смс-оповещению, а также указано на нарушение технологии обработки и вручения почтового отправления по вине работников ОПС; бесспорных доказательств, что ФИО1 до момента погашения задолженности ООО "Диаметраль", то есть до 14.12.2023, было известно о заключении договоров уступки прав требования, не имеется.

Также истец указал, что оспариваемые сделки совершены в условиях корпоративного конфликта между ним и вторым участником ФИО8, являвшимся в момент их совершения директором общества, что также не позволило истцу своевременно узнать о совершении сделок; после прекращения полномочий директора ФИО8 не исполнил обязанность по передаче вновь избранному директору документов общества.

Доказательств обратного ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования в рамках настоящего дела предъявлены истцом в пределах срока исковой давности.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ФИО2 и ФИО3 в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 227-229, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования по договору беспроцентного займа в размере 2 000 000 руб. от 20.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ООО «Безналшина»;

- признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования по договору беспроцентного займа в размере 2 000 000 руб. от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО4;

- признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2 о передаче прав требования по договору беспроцентного займа в размере 1 000 000 руб. от 21.10.2021, заключенному между ООО «Диаметраль» и ФИО1;

- признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.07.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- применить последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022 между ООО «Диаметраль» и ФИО2, договора уступки прав требования (цессии) от 22.07.2022 между ФИО2 и ФИО3, в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Безналшина» перед ООО «Диаметраль» в размере 2 000 000 руб., восстановления дебиторской задолженности ФИО4 перед ООО «Диаметраль» в размере 2 000 000 руб., восстановления дебиторской задолженности ФИО1 перед ООО «Диаметраль» в размере 1 000 000 руб.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Диаметраль» отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО1 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ФИО1 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдача исполнительных листов осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 000 руб., уплаченную по чеку ПАО «Сбербанк России» от 05.03.2024.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова