ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9131/2025

г. Челябинск

09 октября 2025 года

Дело № А07-37567/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А, Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Басис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2025 по делу № А07-37567/2023.

В заседании, посредством вебконференц-связи приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью «Басис» - ФИО1 (доверенность, паспорт);

- ФИО2 – ФИО3 (доверенность, паспорт).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Басис» (далее – истец, общество «Басис) к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 2 091 341 руб. 96 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2025 (резолютивная часть от 01.07.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Басис» обратилось с апелляционной жалобой.

Ответчик не согласен с решением суда, поскольку считает, что суд первой инстанции не принял во внимание следующие доводы ответчика, что повлекло принятие неправосудного решения:

- срок предъявления исполнительного листа по делу №А45-6334/2018 истец в 2022 году (принятие данного довода повлекло нарушение норм материального права):

- истцом не доказано причинение убытков (противоречие материалам дела);

- отсутствуют доказательства вывода денежных средств с расчетного счета ликвидированного должника (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

Закон не связывает истечение срока исполнения исполнительного листа с правом кредитора на привлечение лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности. Этот срок составляет три года с момента ликвидации юридического лица.

Ответчиком даны пояснения, направленные на переоценку доводов судебных актов, вступивших в законную силу (по делу №А45-6334/2018), которыми уже было установлено, что убытки причинены обществу «Басис».

Согласно постановлению Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение суда от 06.12.2018 отменено. Арбитражным судом Новосибирской области по делу № А45-6334/2018 принят новый судебный акт. Обжалуемым судебным актом по настоящему делу, фактически внесены противоречия в правовое положение истца. Отрицать наличие убытков, не погашенных ликвидированным юридическим лицом, чью деятельность контролировал единолично ответчик - значит противоречить судебному акту, вступившему в законную силу.

Использование денежных средств для осуществления деятельности юридического лица не означает добросовестного исполнения своих обязанностей в качестве должника по имеющимся задолженностям, в связи, с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии вывода денежных средств не может являться основанием для исключения субсидиарной ответственности ответчика по настоящему делу.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «М-Импульс» (далее – общество «М-Импульс») с момента образования до момента ликвидации являлся ФИО2, который работал в должности директора должника. Являясь директором должника, при наличии признаков банкротства не обратился с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Как следует из обстоятельств дела, обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника возникла у его руководителя ФИО2 не позднее 16.11.2019.

Истцом в настоящем деле является общество «Басис», поскольку как было указано в исковом заявлении, суд решил взыскать с общества «М-Импульс» в пользу общества «Басис» убытки в виде лизинговых платежей в размере 1 927 341 руб. 96 коп., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 164 000 руб., о чем были выданы представителю соответствующие исполнительные листы.

Со стороны ответчика отсутствовали какие-либо действия, направленные на погашение задолженности, а также на осуществление хозяйственной деятельности, в результате которой долг мог быть погашен.

Ответчик, прямо указывая на отсутствие денежных средств для расчета с кредитором, полагает, что предъявление или непредъявление исполнительного листа к взысканию каким-либо образом не повлияло бы на его исполнение.

В данном случае должник, зная о наличии у него долга, подтвержденного решением суда, последовательно открывал и ликвидировал юридические лица со схожими наименованиями и схожей деятельностью (подробно указано в пояснениях по иску).

Истец полагает необходимым обратить внимание, что в рамках рассмотрения дела о привлечении к субсидиарной ответственности, вопрос о возникновении долга, его размере и обоснованности требований к обществу «М-Импульс» не должен повторно исследоваться, так как эти вопросы рассматривались и выводы решения суда о взыскании не могут быть ответчиком оспорены в рамках настоящего дела. Поскольку убытки не возмещены, то в настоящем деле должен рассматриваться вопрос о причинно-следственной связи понесенных убытков и виновных действий ответчика.

Истец полагает, что директор и единственный участник юридического лица действовал недобросовестно и неразумно.

ФИО2, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено в суд первой инстанции должное обоснование недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе регистрации юридического лица и не приведены сведения о причинах не реагирования на требования налогового органа о приведении в соответствие фактического адреса места нахождения общества «М-Импульс» с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями об адресе регистрации юридического лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.09.2025.

По ходатайствам представителей истца и ответчика судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В приобщении к материалам дела отзыва ФИО2 на апелляционную жалобу судом отказано, поскольку не представлены доказательства направления отзыва в адрес иных лиц (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Басис» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество «Басис» 02.08.2017 приобрело сушильную камеру ПВСК-6Т через лизинговую компанию Лизинг-24 г. Новосибирск, у производителя общества «М-Импульс» стоимостью 2 300 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 с общества «М-Импульс» в пользу общества «Басис» взысканы убытки в виде лизинговых платежей в размере 1 927 341 руб. 96 коп. в связи с поставкой некачественного товара.

На основании указанного судебного акта получен исполнительный лист от 16.08.2019 ФС № 034124836 на сумму 1 927 341 руб. 96 коп.

В отношении общества «М-Импульс» на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.01.2020 по делу № А45-6334/2018 получен исполнительный лист от 10.03.2020 № ФС 029685936 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 164 000 руб. и возбуждено исполнительное производство 159021/20/02007-ИП от 26.12.2020.

На основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство окончено 19.11.2021 в связи с отсутствием у должника имущества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество «М-Импульс» ликвидировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан от 23.09.2022 на основании п. п. б п. 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, на дату исключения из ЕГРЮЛ общество «М-Импульс» имело неисполненное обязательство перед истцом.

Исходя из сведений, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении общества «M-Импульс», исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа общества ФИО2, являлся единственным участником общества с долей 100% уставного капитала, следовательно, принимал основные решения об управлении организацией.

Как полагает истец, невозможность удовлетворения требований общества «Басис» в размере 1 927 341 руб. 96 коп. явилась следствием недобросовестных и неразумных действий со стороны ФИО2 при осуществлении руководства обществом «М-Импульс».

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по задолженности общества «M-Импульс» перед обществом «Басис» на общую сумму 1 927 341 руб. 96 коп.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что истцом не доказана недобросовестность и неразумность действий ответчика, связанная с невыплатой задолженности истцу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда об отсутствии оснований для взыскания убытков является верным.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1-3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац первый пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Из приведенных положений следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычных условий делового оборота, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 N 303-ЭС24-23691).

При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Кроме того, из положений пункта 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что на истца также возлагается обязанность обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду, то есть директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки.

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного кодекса.

Как следует из пояснений ответчика, исполнение обязательств стало невозможным в силу ухудшения финансовых показателей предпринимательской деятельности.

Согласно выписке по счету ООО «М-Импульс» с января по сентябрь 2019 года, согласно представленному ПАО «Сбербанк», денежные средства обществом расходовались на приобретение материальных средств, комплектующих, уплату налогов, судебных расходов, арендной платы, заработной платы, расходов на содержание помещения и деятельности.

Доказательств того, что денежные средства целенаправленно выводились со счета должника на цели, не связанные с обычной хозяйственной деятельностью, либо на личный счет ответчика, не имеется.

Сведений о наличии у общества денежных средств в размере, необходимом для погашения задолженности перед истцом и уклонении от такого погашения, не имеется.

Истцом не доказано, что именно недобросовестные действия должника привели к невозможности исполнения обществом решения суда о взыскании убытков.

Истцом не предпринимались меры для предотвращения исключения общества из ЕГРЮЛ.

Также истцом указано на необращение ответчика в суд с заявлением о банкротстве.

Согласно положениям статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 – 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

Как следует из картотеки арбитражных дел, 29.12.2020 в отношении ООО «М-Импульс» было возбуждено производство по делу о банкротстве по заявлению ФНС России.

Истец не указал дату, когда ответчик должен был обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества.

Вместе с тем, исходя из материалов дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обязательства перед ООО «Басис» возникли с момента вступления в законную силу постановления суда апелляционной инстанции по делу А45-6334/2018, т.е. 16.08.2019, следовательно, с заявлением о банкротстве общества ответчик как руководитель должен был обратиться в суд не позднее 16.12.2019.

Однако, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по указанному истцом основанию, в размере суммы убытков, взысканной в пользу ООО «Басис», не подлежит удовлетворению в силу положений пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве, так как размер ответственности равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 стати 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

В данном случае, задолженность перед истцом под указанный критерий не попадает.

Ссылки на последовательное неправомерное исключение обществ с участием ФИО2 и з ЕГРЮЛ не подтверждены документально.

Исходя из изложенного, апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения требований истца, с учетом отсутствия доказательств причинение ответчиком убытков обществу в результате его недобросовестных действий.

Причинно-следственная связь между действиями ответчика и обстоятельствами неисполнения обязательств обществом не доказана.

При указанных обстоятельствах с удовлетворении требований правомерно отказано судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе не являются основанием для отмены судебного акта.

При указанных обстоятельствах определении суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2025 по делу № А07-37567/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Басис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Ю.А. Журавлев

Л.В. Забутырина