ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 марта 2025 года

Дело №А21-14102/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пономаревой О.С.

судей Орловой Н.Ф., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-147/2025) общества с ограниченной ответственностью «Уинстон»

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2024 по делу № А21-14102/2023 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уинстон»

к обществу с ограниченной ответственностью «НВ Пласт»

о признании договора расторгнутым, о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Уинстон» (далее – истец, ООО «Уинстон») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НВ Пласт» (далее – ответчик, ООО «НВ Пласт») о признании договора б/н от 11.11.2022 (далее – Договор) расторгнутым с 08.08.2022, о взыскании 740.500 руб. задолженности, 4.261.140 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2024 в иске отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 21.11.2024 отменить, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец указывал, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что стороны изменили условия Договора о форме расчетов, что факт оплаты товара ответчиком подтвержден, оспаривает, что оплаты, которые производил ФИО3 со своей банковской карты на карты ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 (далее – ФИО5), являются оплатами мебели, полученной от ООО «Уинстон», оспаривает представленные ответчиком акты сверок.

В судебном заседании присутствовал представитель ответчика, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя не направил, что в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что между ООО «Уинстон» и ООО «НВ Пласт» заключен Договор, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства произвести (изготовить) и передать ответчику мебель для сидения и лежания (далее товар) по наименованиям, количеству, ассортименту и ценам согласно заказов Покупателя, а ответчик обязался принять и оплатить товар, согласно условиям указанного договора (т.1, л.д.12).

В соответствии с п.1.2.1. Договора, покупатель передает заказ продавцу в письменной форме или на электронную почту продавца (graceful39@mail.ru) c электронной почты покупателя (sd_1313@mail.ru), заказ должен содержать печать, фамилию, имя и отчество покупателя, подпись покупателя.

Согласно п.1.3. Договора, цена товара определяется в соответствии с оптовым прайс-листом, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение №1) и категорией тканей, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (приложение №2).

Пунктом 5.3. Договора, стороны предусмотрели ответственность за просрочку оплаты поставленного товара в размере 3% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки.

Срок действия договора определен до 30.01.2023, с возможностью дальнейшей пролонгации на шесть месяцев, если ни одна из сторон письменно не заявит о расторжении договора (п.6.2. Договора).

Как следует из представленных истцом товарных накладных, в адрес ответчика был поставлен товар на общую сумму 1.656.500 руб., возражений по качеству и объему поставленного товара ответчиком не заявлено.

Истец полагает, что ответчиком обязательства по оплате поставленного товара не исполнены в полном объеме, стоимость полученного товара оплачена частично в размере 916.000 руб., задолженность за поставленный товар составляет 740.500 руб.

08.08.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности и уведомление о расторжении договора.

Поскольку указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

В силу п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с ч.1 ст.488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (ч.3 ст.488 ГК РФ).

В силу ч.2 ст.489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено материалами дела, истец передал ответчику товар на сумму в размере 1.656.500 руб., ответчик оплатил сумму в размере 916.000 руб. путем перечисления на расчетный счет ООО «Уинстон», указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В тоже время в материалы дела ответчиком представлены платежные документы о перечислении денежных средств на карты физических лиц:

- руководителю ООО «Уинстон» ФИО6 на сумму 309.235 руб. в период с 18.10.2022 по 06.12.2022 (т.1 л.д. 69-73);

- ФИО7 сотруднице ООО «Балтийская мебельная выставка» в сумме 1.548.850 руб. за период с 16.12.2022 по 30.06.2023 (т.1, л.д.74-87) (сведения о трудоустройте указанного лица были представлены представителем истца).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сторонами был согласован способ оплаты как платежными поручениями, так и путем перечисления денежных средств на карту ФИО7 и ФИО4

Как установил суд первой инстанции, из материалов дела следует, что стороны в рамках исполнения обязательств по Договору вели деловую переписку посредством мессенджера «WhatsApp» с телефонного номера + 7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36, об этом свидетельствует содержание самой переписки и период времени, в течение которого эта переписка велась. Ввиду данных обстоятельств ответчик, руководствуясь соответствующими сообщениями, поступившими в его адрес, произвел надлежащее исполнение своих обязательств.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно п.43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условии договора в силу абз.1 ст.431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз.1 ст.431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В соответствии с п.1 ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В силу п.64 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) правила статьи 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п.2 ст.165.1 ГК РФ).

Согласно положениям п.65 Постановления №25 если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети «Интернет» информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

Таким образом, юридически значимое сообщение может быть направлено в любой форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, сложившихся между сторонами.

Согласно п.1 ст.312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Доводы истца о том, что форма расчетов между, установленная Договором, сторонами не изменялась, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

В материалы дела представителем ответчика представлен Протокол осмотра доказательств от 29.05.2024 (т.2, л.д.6-67), подтверждающий, что по телефонным номерам + 7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36 посредством мессенджера «WhatsApp» велись переговоры по финансово-хозяйственной деятельности между ООО «Уинстон» и ООО «НВ Пласт».

Из протокола следует, что стороны использовали указанный способ связи в частности при заключении спорного Договора и для деловой переписки.

Как установлено судом первой инстанции из представленной переписки следует, что обсуждаются текущие взаимоотношения, согласовываются наименование, ассортимент, качество, количество и сроки поставок, цена и, в зависимости от указаний истца, осуществлялась оплата либо на расчетный счет ООО «Уинстон», либо на карту физических лиц, указанных истцом. При этом перенаправлялись платежные документы в подтверждение оплаты.

Истец в апелляционной жалобе оспаривает факт того, что обсуждение вопросов оплаты на банковские карты ФИО4 и ФИО7 производилось по телефону в мессенджере «WhatsApp» с ФИО8 по номерам +7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36, которые принадлежали ФИО8, являющейся сотрудником истца, ссылается на то, что согласно сведениям ПАО «Мегафон», указанные номера телефонов принадлежат абоненту ООО «Балтийская мебельная выставка».

Истец также указывает, что ФИО4 являлась генеральным директором ООО «Диванов» до 04.04.2023, и ООО «НВ Пласт» ранее сотрудничало с данной организацией и, по мнению истца, денежные переводы на карту ФИО4 на сумму 309.235 руб. от ФИО9 (исполнительного органа ООО «НВ Пласт») являются выплатой задолженности в пользу ООО «Диванов», телефонные номера + 7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36 зарегистрированы на ООО «БМВ», там же числилась в качестве работника ФИО7

В качестве обоснования данного довода истцом в материалы дела были представлены договор между ООО «Диванов» и ООО «НВ Пласт» от 11.03.2022 (т.2, л.д.81-83), накладные № 305 от 15.11.2022, № 293 от 11.11.2022; №316 от 21.11.2022; № 294 от 11.11.2022, а также акт ревизии от 11.10.2022 (т.2, л.д.84), подписанный ФИО8 в качестве директора ООО «Диванов», которая является матерью ФИО4, сведения о застрахованных лицах ООО «Балтийская мебельная выставка», счета и список номеров от оператора сотовой связи ООО «Мегафон» за 2021 год в адрес ООО «Балтийская мебельная выставка» (т.2, л.д 89-101).

Указанные доводы были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

Как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, что между ООО «Диванов» и ООО «НВ Пласт» 11.03.2022 был заключен договор, идентичный спорному договору, заключенному между ООО «Уинстон» и ООО «НВ Пласт», при этом актом ревизии от 11.10.2022 (подписанным ФИО8) установлено, что на 11.10.2022 в наличии у ответчика было имущество ООО «Диванов»:

- диван Нельсон Тюдор пэбл нов стоимостью 28.000 руб., был передан от ООО «Уинстон» в ООО «НВ Пласт» по накладной от 11.11.2022 позиция 3 (в ревизии позиция 1);

- диван Нельсон 29 Кельн серый стоимостью 28.000 руб. был передан в ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» по накладной №1 от 11.11.2022 позиция 2 (в ревизии позиция 2);

- диван Сильвия -1 накладки волна стоимостью 27.500 руб. был передан в ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» по накладной №1 от 11.11.2022 позиция 1 (в ревизии позиция 6);

- диван Легион Хаки 101 стоимостью 30.500 руб. был передан в ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» по накладной №1 от 11.11.2022 позиция 4 (в ревизии позиция 8);

- диван Еврокнижка -П, Форест синий Парус 01, стоимостью 19.900 руб. был передан в ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» по накладной №1-1 от 11.11.2022 позиция 1 (в ревизии позиция 5);

- диван угловой удлиненный к-т Уинстон, Мелиса 03 стоимостью 58.500 руб. был передан в ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» по накладной №1-2 от 11.11.2022 позиция 1 (в ревизии позиция 10);

- диван Бонн, Мрамор светло серый стоимостью 31.900 руб. был передан в ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» по накладной №2 от 11.11.2022 позиция 1 (в ревизии позиция 9);

- диван Легион стоимостью 30.500 руб., был передан в ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» по накладной №4 от 14.11.2022 позиция 1 (в ревизии позиция 7);

Поскольку в дальнейшем адрес ООО «НВ Пласт» от ООО «Уинстон» было поставлен тот же самый товар, что подтверждается накладными: №305 от 15.11.2022, №293 от 11.11.2022; №316 от 21.11.2022; №294 от 11.11.2022, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы ответчика о фактической передаче прав кредитора к другому лицу.

Как установлено судом первой инстанции, договоры между ООО «Диванов» и ООО «НВ Пласт», ООО «Уинстон» и ООО «НВ Пласт» идентичны, ни один из них не подразумевает оплат на карты физическим лицам, однако из переписки следует, что фактически между сторонами существовали такие формы оплаты, которые использовались на протяжении всего периода сотрудничества, что свидетельствует согласованности действий сторон.

В договоре между ООО «Диванов» и ООО «НВ Пласт» указан адрес электронной почты: master-mebel007@mail.ru, а на странице 31 Протокола сообщение от 21.02.2023 указан e-mail: master-mebel007@mail.ru принадлежащий ФИО8, которая в свою очередь является матерью ФИО10 – руководителя ООО «Уинстон» и ранее руководителя ООО «Диванов».

Вопреки доводам истца, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что перечисления в адрес ФИО10 денежных средств являются расчетами за товар, поставленный ООО «Диванов», так как весь товар с ООО «Диванов» был передан ООО «Уинстон», а впоследствии ООО «НВ Пласт», следовательно, и задолженность, неурегулированные взаиморасчеты, также, перешли во взаимоотношения между ООО «Уинстон» и ООО «НВ Пласт».

Кроме того, с ноября 2022 года никаких взаимоотношений с ООО «Диванов» не было, а расчеты происходили на основании накладных, выставленных от ООО «Уинстон» в адрес ООО «НВ Пласт».

Из переписки, оформленной Протоколом следует, что по телефонным номерам + 7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36 велись переговоры по финансово-хозяйственной деятельности именно между ООО «Уинстон» и ООО «НВ Пласт».

Истцом указанные выводы документально не опровергнуты, отсутствие бухгалтерских документов указанным выводам не противоречит.

Из содержания переписки, оформленной Протоколом, по телефонным номерам + 7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36, очевидно усматривается, что она относится к взаимоотношениям между ООО «Уинстон» и ООО «НВ Пласт», так как никаких сообщений, документов или упоминаний об иных юридических лицах или о взаимоотношениях между ними в данной переписке не упоминается ни разу, в то же время стороны обмениваются платежными поручениями, счетами, заказами именно при использовании, указанных каналов связи, что явно свидетельствует о согласованности форм оплаты, в том числе на карты физических лиц.

Истцом в нарушение положений ст.65 АПКРФ не представлено доказательств, что все вопросы финансово-хозяйственной деятельности при исполнении обязательств по спорному договору обсуждались исключительно по электронным адресам, указанным в Договоре, а именно (graceful39@mail.ru) и (sd_1313@mail.ru).

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, представленные ответчиком доказательства, в том числе о перечислении денег на карты физических лиц, позволяют соотнести их со спорными правоотношениями сторон.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что с вышеуказанных телефонных номеров (+ 7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36) поступил на согласование спорный Договор от 11.11.2022.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторонами был согласован способ оплаты как платежными поручениями, так и путем перечисления денежных средств на карту ФИО7 и ФИО4, предложение о таком способе оплаты поступило именно от истца.

Таким образом, общая сумма, оплаченная в адрес ООО «Уинстон» составила 2.774.085 руб. с учетом:

- платежных поручений на сумму 916.000 руб.;

- денежных средств, перечисленных исполнительному органу ООО «Уинстон» ФИО6 на сумму 309.235 руб.;

- денежных средств, уплаченных на счет (карту) ФИО7 в общей сумме 1.548.850 руб.

Доводы истца о том, что при переводе денежных средств на банковские карты физических лиц генеральный директор ответчика не указывал назначение платежа, что не позволяет идентифицировать эти переводы как оплату по спорному договору, противоречат материалам настоящего дела, указанные платежи сопоставимы со спорными правоотношениями сторон, полностью совпадают суммы, указанные в накладных и суммы перечисленных денежных средств. (т.1, л.д.104-106).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у ответчика отсутствовали основания полагать, что поручение об оплате направил не истец, поскольку между сторонами сложилась практика направления информации посредством мессенджера «WhatsApp» с использованием телефонного номера + 7 921 008 24 78 и +7 921 852 11 36.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что именно представитель истца представил в материалы настоящего дела документы, подтверждающие взаимосвязь между ООО «Уинстон», ООО «Диванов», ООО «Балтийская мебельная выставка», ФИО8, ФИО7, ФИО4, наличие документов бухгалтерского учета, документов о ведении хозяйственной деятельности указанных лиц, доступ ФИО8 к печати юридического лица и наличие иных документов, нахождение которых у незаинтересованного лица не возможно, явно свидетельствует о согласованности действий между указанными юридическими и физическими лицами, более того как следует из выписки о движении денежных средств по счетам ФИО7, ФИО4, представленной ПАО «Сбербанк», последние на протяжении длительного времени получали денежные средства от разных физических лиц, что также свидетельствует о ведении совместной предпринимательской деятельности.

Кроме того, ФИО4 осуществляла переводы на банковскую карту ФИО7 (т.2 л.д.106, оборот), что также подтверждает связь указанных лиц, более того, одни и те же лица, в одном периоде времени осуществляли денежные переводы на карты ФИО7 и ФИО4 (например, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО3), при этом платежи сопоставимы со стоимостью товара, приобретаемого ответчиком (т.2, л.д.104-110).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оплата поставленного товара путем зачисления на карты физических лиц, является обычной практикой для истца, обратное противоречит материалам настоящего дела.

При указанных обстоятельствах наличие задолженности ответчика перед истцом материалами дела не подтверждена, основания для взыскания 740.500 руб. задолженности, 4.261.140 руб. неустойки отсутствуют.

Вопреки доводам истца, из обжалуемого решения не усматривается, что представленные ответчиком акты сверок взаимных расчетов с ООО «Балтийская мебельная выставка», ООО «Балтийский мебельный вернисаж», ИП ФИО8, были приняты судом первой инстанции в качестве доказательств, подтверждающих отсутствие задолженности перед истцом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их иной оценки отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2024 по делу № А21-14102/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Пономарева

Судьи

Н.Ф. Орлова

Я.Г. Смирнова