АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Оренбург Дело № А47-4687/2025

30 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 30 сентября 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сельвич Е.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

1. ФИО1, г.Оренбург,

2. ФИО2, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Молоко», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Новотроицк

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1.ФИО4, г.Новотроицк, 2.ФИО5, Краснодарский край, г.Сочи, 3.ФИО6, г.Москва, 4.Управление Росреестра по Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург, 5.общество с ограниченной ответственностью «Голдвис», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новотроицк

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко» от 12.04.2024 об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости между обществом с ограниченной ответственностью «Молоко» и обществом с ограниченной ответственностью «Голдвис».

В судебном заседании участвуют представители:

от истцов: явки нет, извещены,

от ответчика (онлайн): ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 13.12.2024, сроком по 31.12.2025,

от третьих лиц: явки нет, извещены.

Истцы, третьи лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

ФИО1, ФИО2 – учредители общества с ограниченной ответственностью «Молоко» (ОГРН <***>) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Голдвис» (ОГРН <***>) с иском о недействительности крупной сделки и признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко» от 12.04.2024 об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости между обществом с ограниченной ответственностью «Молоко» и обществом с ограниченной ответственностью «Голдвис» (делу присвоен номер №А47-18511/2024).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1.ФИО4, г.Новотроицк, 2.ФИО5, Краснодарский край, г.Сочи, 3.ФИО6, г.Москва, 4.Управление Росреестра по Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург, 5.общество с ограниченной ответственностью «Голдвис», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новотроицк.

Определением арбитражного суда от 26.03.2025 в отдельное производство выделены требования в части признания недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Молоко" от 12.04.2024 об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости, делу присвоен номер А47-4687/2025.

Определением арбитражного суда от 17.04.2025 произведена замена ненадлежащего ответчика общества с ограниченной ответственностью «Голдвис» на общество с ограниченной ответственностью "Молоко".

До начала судебного заседания через экспедицию арбитражного суда поступили документы: от истцов – ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, от ответчика – ходатайство о признании искового заявления.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает поступившие документы к материалам дела.

В ходе судебного заседания представитель ответчика дал устные пояснения по делу, ответил на вопросы суда, исковые требования признает.

Суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений ст. 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие фактические обстоятельства дела.

Из искового заявления следует, что общество с ограниченной ответственностью «Молоко» (ОГРН <***>) зарегистрировано с 1997 года, участниками общества являются истица ФИО2 с долей уставного капитала 20 %, истец ФИО1 с долей уставного капитала 20%. Другие участники общества: ФИО4 – доля уставного капитала 20 %, ФИО5 – доля уставного капитала 20 %, ФИО6 – доля уставного капитала 20%.

08.12.2023 ФИО6 избран общим собранием на должность генерального директора.

21.03.2024 ООО «Молоко» и ООО «Голдвис» заключили договор купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Молоко», расположенных по адресу: Оренбургская область, г.Новотроицк, ул. Орская, 20А:

1) 1-2 этажное кирпичное нежилое здание, производственный корпус, литер В,В1,В2,ВЗ,В4,В5,В6; площадью 5 735,1 кв.м. с кадастровым номером 56:42:0212022:68;

2) двухэтажное здание магазина, назначение: нежилое, общей площадью 132,4 кв.м., инв. № 4343/20, лит. В21, с кадастровым номером 56:42:0212023:68;

3) здание проходной, диспетчерской, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - нет), общей площадью 52,5 кв.м, инв. № нет, лит. В15, В16, с кадастровым номером 56:42:0212023:134;

4) склад молокозавода, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - нет), общей площадью 96,7 кв.м., литер В12, с кадастровым номером 56:42:0212022:302;

5) здание гаража, назначение: назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - нет), общая площадь 62,9 кв.м, инв. № нет, лит. В17; с кадастровым номером 56:42:0212023:133;

6) двухэтажное здание бани, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 118,1 кв.м., инв. № 4343/20, лит. В20, с кадастровым номером 56:42:0212023:71;

7) земельный участок площадью 20 794 кв.м. +/- 50, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 56:42:0212022:303.

В договоре купли-продажи проданные объекты недвижимости оценены сторонами в 12 700 000 рублей, расчет по сделке должен производится перечислением денежных средств на расчетный счет продавца или путем взаимозачета встречных однородных требований. Копия договора у истцов отсутствует.

По мнению истцов, сделка относится к категории крупных сделок и сделок с заинтересованностью на основании ст. 173.1 и п. 2 ст. 174 ГК РФ, совершена с нарушением п. 3 ст. 45, п. 3 и 6 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В результате сделки причинен ущерб ООО «Молоко» и учредителям, поскольку сделка заключена на невыгодных условиях по заниженной стоимости, повлекла утрату значимых для общества активов, снижение реальной рыночной стоимости долей участников общества ФИО2 и ФИО1 в период продажи данными участниками принадлежащих им долей.

В соответствии с бухгалтерским балансом на 2023 год балансовая стоимость всех активов ООО «Молоко» оценивалась в 51 364 000 рублей.

В августе 2023 года проводилась оценка рыночной стоимости основных средств Общества, вовлеченных в сделку, их совокупная рыночная стоимость по состоянию на 30.08.2023 года составила 47928000 рублей, что подтверждено отчетом об оценке ООО «Оценка плюс» № 1436/23-ю (приложение № 6, страница 3 отчета).

В результате совершения оспариваемой сделки купли-продажи на сумму 12 700 000 рублей от 21.03.2024 года ООО «Молоко» лишилось 25 % (12 700 000 х 100 : 51 364 000) от балансовой стоимости активов. В договоре купли-продажи стоимость объектов недвижимости занижена в 3,7 раз (47 928 000 : 12 700 000) от их реальной рыночной стоимости.

Основным видом деятельности ООО «Молоко» является производство молока и молочной продукции (код 10.51 – выписка ЕГРЮЛ), проданные объекты недвижимости, являются основным производственным активом. Отчуждение производственного цеха, офисных и вспомогательных помещений завода, диспетчерской и проходной, склада выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, приведет к остановке его деятельности.

Договор купли-продажи от 21.03.2024 отвечает качественному и количественному признаку крупной сделки, указанному в п. 1 ст. 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Договор купли-продажи от имени продавца ООО «Молоко» и покупателя ООО «Голдвис» подписан ФИО6, который в ООО «Молоко» является генеральным директором и участником с долей участия 20 %, в ООО «Голдвис» занимает должность генерального директора и единственного участника с долей участия 100 %.

Договор купли-продажи от 21.03.2024, в соответствии с пунктом 1 ст. 45 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, является сделкой с заинтересованностью.

Таким заинтересованным лицом выступает генеральный директор и участник ООО «Молоко» ФИО6 - он является единственным контролирующим лицом ООО «Голдвис», выступившего в сделке покупателем.

Из искового заявления следует, что в ООО «Молоко» не созывалось и не проводилось общее собрание участников для принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, не рассылалось уведомление о совершении сделки с заинтересованностью, что является нарушением п. 2 ст. 45 и п. 3 ст. 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истцам воспрепятствовали реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

12.09.2024 генеральный директор и учредитель ООО «Молоко» ФИО6 получил от участника ФИО1 одобрение на совершение крупной сделки с ООО «Голдвис» под условием выплаты ФИО1 в срок до 01.10.2024 года 5 000 000 рублей с последующей передачей ФИО1 в пользу Общества своей доли в уставном капитале ООО «Молоко». Условие не выполнено, денежные средства ФИО1 не выплачены.

ФИО1 пояснил, что он не извещался и не участвовал во внеочередном собрании учредителей от 12.04.2024, подписал протокол 12.09.2024 после получения от ФИО6 обязательства о выкупе его доли в ООО «Молоко». ФИО1 устно сообщил ФИО2 о сделке и протоколе.

ФИО2 также не извещалась и не участвовала во внеочередном собрании учредителей от 12.04.2024.

Из текста полученного ФИО1 протокола внеочередного собрания участников от 12.04.2024 следует, что договор купли-продажи объектов недвижимости покупателю ООО «Голдвис» одобрен единогласно всеми присутствующими участниками ФИО6, ФИО1, ФИО5, ФИО4, которые отказались от подтверждения принятия решения путем нотариального удостоверения в пользу простого подписания протокола всеми участниками собрания.

Фактически внеочередное собрание участников общества от 12.04.2024 не созывалось и не проводилось, протокол внеочередного собрания является ничтожным, поскольку не удостоверен нотариусом в порядке п. 3 ч. 3 ст. 76.1 ГК РФ, не удостоверен альтернативным способом, как предусмотрено п. 8.15 Устава общества (подписями всех участников общества), нарушены порядок созыва и проведения собрания, что является самостоятельным основанием для признания решения собрания недействительным в соответствии с подпунктами 1 и 3 ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ.

Оспариваемая сделка совершена в условиях корпоративного конфликта между участниками общества, конфликт связан с продажей участниками ФИО2 и ФИО1 своих долей.

В августе 2023 года ФИО2 и ФИО1 сообщили о намерении продать свои доли, начали подготовку к такой продаже, оценили рыночную стоимость основных средств и определили задолженность перед поставщиками.

20.09.2023, 19.10.2023 принято решение о продаже ООО «Голдвис» гаража и двух земельных участков общей стоимостью 15000000 рублей, не задействованных в производственной деятельности. После заключения с ООО «Голдвис» предварительного договора купли-продажи, полученные по сделке деньги направлены на погашение задолженности перед поставщиками сырья.

ФИО6 - генеральный директор и единственный учредитель ООО «Голдвис» сообщил о нецелесообразности заключать договор купли-продажи в связи с высокой стоимостью трех объектов недвижимости, сообщил о намерении выкупить доли в уставном капитале ФИО2 и ФИО1, просил обеспечить его участие в управлении ООО «Молоко».

30.10.2023 по договору купли-продажи участники общества ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО5, каждый, продал ФИО6 по 5 % долей в уставном капитале ООО «Молоко» по номинальной стоимости.

08.12.2023 ФИО6 избран генеральным директором ООО «Молоко». С января 2024 участники ФИО2 и ФИО1 искусственно устранены от управления обществом. ФИО6 отказался от выкупа их долей в уставном капитале по ранее согласованной цене, собрания участников не созываются.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик в заявлении (вх. от 02.09.2025) признал иск в полном объеме, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Порядок судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации определяется Конституцией Российской Федерации, Федеральным конституционным законом «О судебной системе Российской Федерации», Федеральным конституционным законом «Об арбитражных судах в Российской Федерации», Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Согласно нормам п.п. 3 п.1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью регулируется главой 9.1. Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

По правилам пункта 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования ("подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ч. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закон об ООО).

В материалы дела от ответчика поступило заявление о признании иска, согласно которому ответчик просил удовлетворить исковые требования, признает предъявленный иск. Признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Между тем, обстоятельств, свидетельствующих о том, что позиция ответчика противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе, имеющих к ответчику имущественные требования по другим обязательствам, из материалов дела суд не усматривает, сведениями о возможности наличия таких обстоятельств не располагает.

Согласно абз. 3 п. 3 ч. 3 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В порядке пункта 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При данных обстоятельствах, исковые требования о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко» от 12.04.2024 об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости между обществом с ограниченной ответственностью «Молоко» и обществом с ограниченной ответственностью «Голдвис» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

При обращении с иском истцом уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб. 00 коп. (оригинал п/п находится в рамках дела №А47-18511/2024).

С учетом изложенного, вопрос о распределении судебных расходов судом не рассматривается.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Молоко» от 12.04.2024 об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости между обществом с ограниченной ответственностью «Молоко» и обществом с ограниченной ответственностью «Голдвис».

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова