ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 мая 2025 года
Дело №А21-7849/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Титовой М.Г.,
судей Геворкян Д.С., Горбачевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
при участии в судебном заседании представителя ООО «Пролайн» ФИО2 (доверенность от 13.08.2024), представителя ООО «Строительство и ремонт малотоннажного флота» ФИО3 (доверенность от 26.06.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38867/2024) общества с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2024 по делу № А21-7849/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Пролайн» к обществу с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» о взыскании задолженности, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» к обществу с ограниченной ответственностью «Пролайн» о взыскании неустойки,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Пролайн» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» (далее –ответчик) о взыскании 3 930 692,89 руб. задолженности по агентскому договору№ 25/КЛ от 05.12.2022, 42 653 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Ответчик предъявил истцу встречный иск о взыскании 2 879 280 руб. неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по этому же договору, 37 396 руб. расходов по уплате государственной пошлины, принятого судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском истца определением от 17.07.2024.
Решением арбитражного суда от 15.10.2024 первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.
В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить как необоснованно и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что истец не организовал заключение внешнеторгового контракта на поставку товара с продавцом Norta Mit GMBH со стоимостью товара 450 000 евро; считает, что в рассматриваемом случае не определен конкретный поставщик товара, обращает внимание на то, что сторонами была согласована смета расходов, а истец взыскивает расходы за рамками данной сметы; полагает, что отыскиваемые истцом расходы ничем не подтверждены; полагает, что ни истец, ни иные заявленные им организации не осуществляли поставку товара, а договор для этих целей был заключен по цепочке с неизвестными организациями; находя выводы суда о наличии оснований к удовлетворению иска, ответчик указывает на то, что истец не выполнил его поручения на наиболее выгодных для него условиях, напротив, поручение выполнены по многократно завышенным ценам.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
Апелляционным судом в дело приобщены дополнительные письменные пояснения сторон, дополнительно представленные истцом в рамках возражений на апелляционную жалобу документы, подтверждающие несение агентом дополнительных расходов в интересах принципала.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против ее удовлетворения возражал.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.12.2022 между ответчиком (принципал) и истцом (агент) заключен агентский договор №25/КЛ (далее - Договор), согласно которому агент обязуется от своего имени, по поручению и за счет принципала приобрести и доставить товар, оформить необходимые документы, передать товар принципалу, осуществить расчеты с третьими лицами, необходимые для приобретения и доставки товара.
Действуя в рамках данного Договора, истец организовал заключение внешнеторгового контракта на поставку товара с продавцом NORTA MIT GMBH (Гамбург, Германия), стоимость товара 450 000,00 евро.
Агентом получена оплата на расчетный счет от принципала: по п/п №826 от 19.12.2022 в сумме 4 126 788 руб.; по п/п №831 от 20.12.2022 в сумме 400 000 руб.; по п/п №28 от 19.01.2023 в сумме 4 800 000 руб.; по п/п №94 от 10.02.2023 в сумме 4 000 000,00 руб.; по п/п №107 от 22.02.2023 в сумме 22 053 212,00 руб.
Всего в рамках договора ответчик уплатил истцу 35 380 000 руб. (33 480 000 руб. - сумма сметы, 1 900 000 руб. - сумма агентского вознаграждения), из которых переведено продавцу 34 151 794,57 руб. (= 413 657,32 евро).
В мае 2023 года истец направил ответчику (принципалу) предварительный отчет агента о движении денежных средств, с указанием на необходимость увеличения сметы расходов в поручении № 1 от 06.12.2022 к Договору, счет на оплату № 195 от 05.05.2023 на сумму 5 250 000 руб., где 3 850 000 руб. - остаток оплаты поставщику, 1 400 000 руб. - сумма фрахта.
Ответчик по платежному поручению № 348 от 18.05.2023 произвел частичную оплату по счету в сумме 3 850 000 руб.
Истец, действуя по поручению и в интересах ответчика, в целях исполнения обязательства по доставке товара в город Калининград, осуществлял доставку товара по следующему маршруту с несением следующих расходов: транспортно-экспедиционные услуги: Норвегия - Эльблонг (Польша) - Белосток (Польша) 476 000 руб.; транзит и экспортные формальности в Норвегии 135 000 руб.; транспортно-экспедиционные услуги: хранение товара на таможенном складе (31 день), погрузо-разгрузочные работы 358 000 руб.; транспортно-экспедиционные услуги: оформление экспортных формальностей 3 раза, оформление транзита до порта Стамбула 107 000 руб.; транспортно-экспедиционные услуги: Белосток (Польша)- Стамбул (Турция) 392 000 руб.; прием транзитного груза в порту Турции (прием и выставление порожнего, погрузо-разгрузочные работы (т/с, контейнер), крепление в контейнере, взвешивание, сертификат VGM) 355 000,00 7 DTHC Ambarli (* DTHC - сбор, взимаемый контейнерной линией за терминальную обработку в порту выгрузки 70 000 руб.; FI-FO Ambarli-Новороссийск 40 HC (FI-FO* - ставка фрахта, не включающая ни стоимость погрузки на судно ни стоимость выгрузки с судна (терминальной обработки в портах погрузки/выгрузки) 315 000 руб.; DTHC Новороссийск 65 000 руб.; погрузо-разгрузочные работы в порту Новороссийска, крепление в контейнере, оформление транзита 185 000 руб.; транспортно-экспедиционные услуги: Новороссийск (РФ)- Усть-Луга, СПБ (РФ) 295 000 руб.; OTHC Усть-Луга (OTHC * - сбор, взимаемый контейнерной линией за Терминальную обработку в порту погрузки) 65 000 руб.; транспортно-экспедиционные услуги: Усть-Луга, СПБ (РФ)- Балтийск (РФ)- Светлый (РФ) 366 000 руб.; простой в порту CAIU8398802 20 000 руб.; простой в порту CAIU8398802 78 000 руб.; погрузка/выгрузка контейнера (ЛИФТ) CAIU8398802 10 600 руб.; хранение контейнера в порту Новороссийск с 30.07.2023 по 09.08.2023 к/р CAIU8398802 49 900 руб.; демередж с 01.08.2023-21.08.2023 к/р CAIU8398802 217 468,94 руб.; организация перемещения контейнера для досмотра с применением МИДК CAIU8398802 13 200 руб. Всего расходы по организации и перевозке товара составили 3 573 168,94 руб.
Как указывает истец, сумма всех перечисленных принципалом денежных средств составила 39 230 000 руб. (37 330 000 руб. в качестве возмещения расходов и 1 900 000 руб. в качестве вознаграждения), при этом сумма понесенных им, как агентом, расходов составила 41 260 692,89 руб.
Спорная задолженность определена истцом в сумме 3 930 692,89 руб., состоящая из всех понесенных агентом расходов 41 260 692,89 + 1 900 000 агентское вознаграждение за вычетом перечисленных принципалом денежных средств (39 230 000,00 руб.).
Поскольку первичные документы не были оплачены, а претензия о возмещении понесенных в интересах принципала расходов не была удовлетворена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчик предъявил истцу встречный иск о взыскании договорной неустойки, ссылаясь на нарушение истцом сроков доставки груза.
Разрешая спор, суд первой инстанции признал первоначальный иск обоснованным по праву и по размеру, не усмотрев оснований к удовлетворению встречного иска.
Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Как предусмотрено статьей 1006 ГК РФ, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.
К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора (статья 1011 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 1001 ГК РФ комитент обязан возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 975 ГК РФ доверитель обязан, если иное не предусмотрено договором, возмещать поверенному понесенные издержки.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в мае 2023 года в адрес принципала направлен предварительный отчет агента о движении денежных средств, с указанием на необходимость увеличения сметы расходов в поручении № 1 от 06.12.2022 к Договору и счет к нему на оплату № 195 от 05.05.2023 на сумму 5 250 000 руб., где 3 850 000 руб. - остаток оплаты поставщику, 1 400 000 руб.- сумма фрахта.
Согласно пункту 2.3.7 Договора принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение 30 календарных дней со дня получения отчета. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
Как установлено судом и не опровергнуто ответчиком, возражений по данному отчету со стороны ответчика в установленный пунктом 3 статьи 1008 ГК РФ и пунктом 2.3.7 договора срок, не поступило. Напротив, соглашаясь с данным отчетом, ответчик по платежному поручению № 348 от 18.05.2023 произвел частичную оплату по счету в сумме 3 850 000 руб., то есть ответчик своими действиями фактически согласился с увеличением сметы.
Никаких дополнительных указаний о порядке и иных условиях исполнения поручения (пункт 2.2.2.) или возражений на действия агента со стороны ответчика, как установил суд, не поступало.
Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отклонил как несостоятельный довод ответчика об одностороннем изменении истцом цены договора.
Кроме того, следует учитывать, что по существу в рамках данного спора истец отыскивает дополнительно понесенные в интересах ответчика-принципала расходы, связанные с исполнение его поручения по приобретению и поставке товара, компенсация которых в случае их подтверждения предусмотрена законом.
Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что истец услуги ему не оказал, опровергаются материалами дела, в том числе, обстоятельствами, изложенными во встречном иске о нарушении истцом сроков доставки обусловленного рассматриваемым договором товара.
Как видно из дела, предметом договора являлось приобретение и доставка истцом по поручению ответчика и за счет ответчика за вознаграждение редуктора, комплекта лопастей, двух контрольных панелей, тормозного вала, устройства заземления валовой линии.
Материалами дела подтверждается, что данный товар приобретен, доставлен и передан ответчику (акт приема-передачи товара от 17.11.2023, том 1 л.д. 124).
Таким образом, обязательства по договору выполнены истцом в полном объеме.
Сторонами не оспаривается, что согласованные договором денежные средства за выполнение данного поручения, включая вознаграждение агента, ответчиком уплачены.
В настоящем споре истцом отыскиваются дополнительные расходы, по существу представляющие собой расходы по договору транспортной экспедиции, заключенному истцом с целью исполнения поручения принципала.
Заявленные ко взысканию расходы в полном объеме раскрыты и документально подтверждены истцом, ответчиком факт несения данных расходов не опровергнут, его возражения по существу сводятся к их чрезмерности и недоказанности, что в данном случае не может быть принято во внимание, поскольку обязательства по рассматриваемому договору агентом исполнены, а ответчиком не доказан факт возможного оказания услуги без заявленных истцом дополнительных расходов, учитывая маршрут доставки груза, приобретенного за пределами Российской Федерации.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обязанность принципала компенсировать понесенные при исполнении поручения разумные и необходимые расходы вытекает из правовой природы и экономической сущности договора агентирования.
Отклоняя возражения ответчика на иск, суд верно указал, что аффилированность субагентов, на которую ссылается ответчик, сама по себе не может быть основанием для отказа в заявленных требованиях и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны агента. Соглашаясь с данным выводом суда, апелляционный суд отмечает, что в данном случае ответчик не доказал, каким образом взаимосвязанность истца и лиц, посредством которых осуществлялась перевозка и экспедирование груза, повлияла на спорные правоотношения. Доказательств иного размера понесенных истцом спорных расходов в деле не имеется.
Доводы ответчика о завышенных расценках услуг в составе структуры задолженности со ссылкой на коммерческие предложения по фрахту сторонних организаций, оказывающих транспортное логистическое обслуживание, правомерно не приняты судом, поскольку данные сведения носят информационный характер и не опровергают размера расходов, понесенные агентом в процессе исполнения агентского договора.
Соглашаясь с выводом суда об обоснованности первоначального иска, апелляционный суд между тем находит, что размер спорных расходов частично истцом не подтвержден.
Так, согласно представленным истцом документами подтвержденными являются расходы на суммы 352 764 руб. 44 коп., 52 567 руб., 3 184 000 руб., что составит 3 589 331 руб. 44 коп.
По договору на организацию автомобильной перевозки груза по заявленному маршруту и его экспедированию от 01.12.2022 с ООО «Профсет» перевозчиком истцу выставлен счет № 355 от 25.07.2023 на сумму 3 183 000 руб., оплаченный им 31.08.2023.
Также в рамках данного договора истец дополнительно уплатил ООО «Профсет» платежными поручениям от 19.09.2023 и от 29.09.2023 суммы 534 764 руб. 44 коп. и 52 567 руб. соответственно. Согласно бухгалтерской справке от 24.08.2024 данные суммы внесены в порядке частичной оплаты по счетам исполнителя ООО «Профсет» №№ 450, 453 от 31.08.2023.
В остальной части истец доказательств, с достоверностью подтверждающих факт несения отыскиваемых расходов, не представил.
В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Отказывая во встречном иске, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности ответчиком факта нарушения истцом сроков доставки груза, в связи с чем не усмотрел оснований к взысканию договорной неустойки.
Мотивы, по которым суд пришел к такому выводу, подробно изложены в мотивировочной части решения, не согласиться с которыми апелляционный суд оснований не усматривает.
Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда первой инстанции не содержат, основаны на ошибочном толковании норм права и иной оценке установленных по делу обстоятельств.
С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит изменению с вынесением по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении первоначального иска.
Судебные расходы по госпошлине по иску и апелляционной жалобе распределяются апелляционным судом в порядке статьи 110 АПК РФ с зачетом взаимных требований в части государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2024 по делу № А21-7849/2024 изменить. Изложить резолютивную часть решения суда в следующей редакции:
«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительство и ремонт малотоннажного флота» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пролайн» задолженность по агентскому договору в размере 3 589 331,44 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 36 345 руб.
В остальной части иска обществу с ограниченной ответственностью «Пролайн» отказать.
В удовлетворении встречного иска – отказать».
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.Г. Титова
Судьи
Д.С. Геворкян
О.В. Горбачева