ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Севастополь

15 мая 2025 года

Дело № А84-12502/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.05.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петуховым Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Базис М» - ФИО1, представитель по доверенности от 24.01.2025 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

директор общества с ограниченной ответственностью «Базис М» ФИО2, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.10.2024 по делу № А84-12502/2023,

по исковому заявлению участника ООО «Базис М» ФИО3, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Базис М» (ОГРН <***>)

к директору общества с ограниченной ответственностью «Базис М» ФИО2

о взыскании убытков, причиненных ООО «Базис М» единоличным исполнительным органом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Севастополя обратился участник ООО «Базис М» ФИО3 (далее - истец, ФИО3) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Базис М» с исковым заявлением директору общества с ограниченной ответственностью «Базис М» ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании убытков, причиненных единоличным исполнительным органом, в сумме 167 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, участник ООО «Базис М» ФИО3, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Базис М» обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на неприменение судом первой инстанции закона, подлежащего применению, неправомерный отказ судом в принятии заявления об уточнении исковых требований, отсутствие отражения результатов оценки представленных доказательств, также судом не было вынесено определение по заявлению об отводе от 01.10.2024.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 АПК РФ.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о переходе к рассмотрению искового заявления по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также об увеличении исковых требований.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания;

7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

При наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Согласно п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Между тем, в обоснование иска ФИО3 ссылается на неразумность действий со стороны ФИО2 по заключению договоров об оказании юридических услуг от 19.11.2021, 22.11.2021, 23.11.2021, в то время как в заявлениях об увеличении исковых требований, заявленных в суде первой инстанции, истец указывает на неразумность действий ответчика по заключению договоров об оказании юридических услуг от 16.10.2022 №1/22, фактически дополнив свое первоначальное требование новым основанием.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления об увеличении исковых требований, поскольку указанные заявления одновременно направлены на изменение предмета и основания иска, что противоречит нормам ст. 49 АПК РФ.

Судом первой инстанции также правомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, а именно оригинала договора от 16.10.2022 со всеми дополнительными соглашениями, а также соглашением о зачете встречных однородных требований от 21.03.2024, поскольку указанные доказательства не имеют отношения к предмету настоящего спора. Оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании указанных доказательств не находит и суд апелляционной инстанции.

Учитывая вышеуказанное, судебная коллегия не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о фальсификации доказательств: договора на оказание юридических услуг №1/22 от 16.10.2022, соглашения о зачете встречных однородных требований от 21.03.2024, а также истребовании дополнительных доказательств.

Вместе с тем, как указано выше, судом отказано в истребовании оригинала договора от 16.10.2022 со всеми дополнительными соглашениями, а также соглашением о зачете встречных однородных требований от 21.03.2024.

Таким образом, доказательства, о фальсификации которых заявлено апеллянтом, не приобщены к материалам дела, в связи с чем коллегия судей отказывает в удовлетворении ходатайства.

Коллегия судей обращает внимание, что согласно абзацу четвертому пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Следовательно, заявление о фальсификации может быть рассмотрено апелляционным судом в двух случаях: когда о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено суду первой инстанции, однако суд такое заявление не рассмотрел по необоснованным причинам, либо, когда заявление о фальсификации доказательств не было заявлено суду первой инстанции по уважительным причинам.

Однако, истец заявление о фальсификации в суд первой инстанции не подавал, доказательств уважительности причины несовершения процессуального действия не представил.

С учетом изложенного, истец в любом случае утратил право на подачу такого заявления в апелляционный суд.

Ввиду отказа в удовлетворении ходатайства о фальсификации, заявление истца об истребовании доказательств, заявленное в рамках ходатайства о фальсификации, также не подлежит удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является единоличным исполнительным органом ООО «Базис-М».

Для обеспечения представления интересов ООО «Базис-М» в арбитражных делах №А84-6929/21, А84-6928/21, А84-6927/21 директор ООО «Базис-М» заключил договоры по оказанию юридических услуг от 19.11.2021,22.11.2021, 23.11.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО4

Стоимость услуг определена сторонами договоров, оплачена ООО «Базис-М» и составляет 227 000 руб. При этом, в результате распределения судебных расходов в рамках указанных арбитражных дел ООО «Базис-М» фактически возместило свои судебные расходы всего на сумму 60 000 руб. Отказанная к взысканию сумма составляет 167 000 руб.

Истец полагает, что фактически Обществу были оказаны юридические услуги на более низкую стоимость, при этом, директор ФИО2 не предпринял разумных мер к пересмотру суммы оплаты по каждому договору, соразмерной принятым Обществом юридических услуг за вычетом суммы последующего возмещения.

В качестве материально-правового обоснования ФИО3 ссылается на положения п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Повторно изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 ГК РФ действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В данном случае договоры с индивидуальным предпринимателем ФИО4 являются реальными, факт оказания услуг подтвержден при распределении судебных расходов в рамах дел № А84-6929/21, А84-6928/21, А84-6927/21.

То обстоятельство, что размер расходов был снижен судом, не является основанием для привлечения руководителя Общества к ответственности в виде взыскания убытков как разницу между фактически оплаченными, но в последующем невозмещенными расходами юридического лица при привлечении специалиста в области юриспруденции.

Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Довод апеллянта о нарушении, допущенном судом первой инстанции в части не применения закона, подлежащего применению, является несостоятельным, так как суд первой инстанции именно исходя из положений ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же разъяснений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" пришел к выводу о том, что договоры оказания юридических услуг являются реальными, а факт оказания услуг - подтвержденным.

Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции не было вынесено определение по заявлению об отводе от 01.10.2024, ничтожна и опровергается наличием в рамках настоящего дела определения Арбитражного суда города Севастополя от 15.10.2024 об отклонения заявления об отводе.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявители жалобы не представили в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 15.10.2024 по делу № А84-12502/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Плотников

Судьи И.В. Евдокимов

Ю.В. Колупаева