ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 декабря 2025 года Дело № А56-128766/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Петрова Т.Ю., Семенова А.Б.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 17.09.2021) (онлайн)
от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 10.01.2024)
от 3-го лица: ФИО4 (доверенность от 03.04.2025)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27717/2025) ООО "Доминанта" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2025 по делу № А56-128766/2023, принятое
по иску ООО "Доминанта"
к ООО "Реставрационно-строительная компания "Шале"
3-е лицо: ООО «РК «Ингрия»
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Доминанта» (далее – Общество, Поставщик, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «Шале» (далее – Компания, Покупатель, ответчик), с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 1 649 553 руб. 30 коп. задолженности, 566 204 руб. 86 коп. неустойки.
Решением от 11.06.2024 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2024 решение от 11.06.2024 изменено. В удовлетворении исковых требований
отказано. С Компании взыскано 24 496 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2025 решение от 11.07.2024 и постановление от 04.11.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РК «Ингрия» (далее - Заказчик).
Решением от 25.09.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы,
Представитель истца в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель третьего лица в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и Компанией заключен договор от 05.05.2023 № 1/426/23-ИСВУ2/П/Ш (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя товар, количество и ассортимент которого устанавливается в согласованной сторонами спецификации и в соответствии с техническим заданием на объекте Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить его.
Согласно пункту 1.3 Договора срок изготовления и поставки товара на объект при условии своевременного поступления авансового платежа - не позднее 01.07.2023. Поставщик запускает производство по изготовлению товаров с момента получения авансового платежа в размере 70% от цены договора в соответствии с пунктом 2.4 Договора.
В соответствии с пунктом 2.3 Договора окончательная оплата за каждую партию поставленного товара на объект производится в течение 5 банковских дней на основании счета на оплату, выставленного поставщиком, и подписанных сторонами товарной накладной ТОРГ-12, товарно-транспортной накладной или УПД, с учетом пропорционального вычета авансового платежа по каждой поставке.
Покупатель обязан произвести авансирование в размере 70% от цены, указанной в пункте 2.1 Договора поставки, с последующим зачетом соответствующих денежных средств в счет оплаты по договору (пункт 2.4 Договора).
Стоимость товара в соответствии со Спецификацией составляет 13 820 777 руб. 04 коп.
Покупателем осуществлен авансовый платеж в размере 9 674 543 руб. 93 коп., что подтверждается платежным поручением от 23.05.2023 № 116.
Поставщиком в адрес Покупателя поставлен товар на общую сумму 11 324 097 руб. 23 коп., что подтверждается представленными универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 22.06.2023 № 2338, от 03.07.2023 № 2562.
Поскольку поставленный товар оплачен не в полном объеме, Поставщиком в адрес Покупателя направлена претензия от 31.10.2023 № 25/05 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.
Указанная претензия оставлена Покупателем без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований Общества, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
При первом рассмотрении дела в суд апелляционной инстанции ответчиком указано о произведенном зачете встречных однородных требований по уведомлению от 15.04.2024 № 34-РСК по договор подряда от 14.10.2022 № 4-543/22-ИСВУ/СМ на монтаж оконных изделий в размере 2 000 018 руб. 94 коп. неотработанного аванса.
Данное уведомление от 15.04.2024 принято судом апелляционной инстанции и произведен зачет встречных однородных требований.
Однако, истец с произведенным зачетом не согласился, считая, что аванс полностью отработан и произведение зачета встречных однородных требований неправомерно.
Отменяя решение от 11.06.2024 и постановление от 04.11.2024 суд кассационной инстанции указал о том, что возражения истца, связанные с надлежащим исполнением договорных обязательств и представленные им доказательства, надлежащей правовой оценки не получили. Доказательств того, что предъявленные к оплате работы выполнены ответчиком самостоятельно либо иным подрядчиком, в материалы дела не представлены.
В апелляционной жалобе Общество указывает о документальном подтверждении, что изготавливаемые и поставляемые изделия по договору поставки от 13.10.2022 № 3-543/22-ИСВУ/П использовались для выполнения работ по договору подряда.
Из материалов дела следует, что в целях исполнения Компанией своих обязательств перед Заказчиком по выполнению работ на объекте «Иркутское суворовское военное кадетское училище» по адресу: <...> (шифр объекта Ц-23/20-54)», ИГК № 2022187377322554164000000, между Обществом и Компанией заключены следующие договоры:
1) договор поставки оконных изделий от 13.10.2022 № 3-543/22-ИСВУ/П (далее – Договор поставки);
2) договор подряда от 14.10.2022 № 4-543/22-ИСВУ/СМ на монтаж оконных изделий (далее – Договор подряда);
3) договор поставки оконных изделий от 05.05.2023 № 1-426/23-ИСВУ2/П/Ш (Договор).
Истец по договорам поставки выступал поставщиком, по договору подряда подрядчиком.
Согласно Спецификации к Договору поставки истец должен был поставить на Объект оконные изделия в объеме 2 860,93 м2.
Согласно Приложению № 1 к Договору подряда истец принял обязательство выполнить монтаж оконных изделий в объеме 2 860,93 м2, то есть смонтировать все оконные блоки, которые он должен был поставить по Договору поставки.
Пунктами 1.4, 3.2 Договора подряда установлено, что работы выполняются истцом из давальческих материалов ответчика, передаваемых истцу по накладной на отпуск материалов на сторону ф. М-15. В свою очередь, данные материалы истцу не передавались, что было установлено апелляционным судом при первом рассмотрении дела и истцом не оспаривалось.
Дополнительным соглашением № 3 от 17.12.2022 к Договору поставки стороны уменьшили объем подлежащих поставке оконных изделий с 2 860,93 м2 до 1908,194 м2, а также уменьшили цену Договора поставки с 46 818 566,58 руб. до 33 045 130,49 руб.
Также Дополнительным соглашением № 2 от 16.12.2022 срок поставки изделий по Договору поставки был продлен с 30.12.2022 до 28.04.2023.
Согласно Договору подряда срок выполнения монтажных работ установлен до 30.12.2022, срок действия договора - до 31.12.2022.
Договор был прекращен в указанную дату в связи с истечением срока действия, что установлено судами при первом рассмотрении дела.
Поскольку срок Договора подряда истек 31.12.2022 и, как указано ответчиком, стороны не планировали его перезаключение (продление), объем работ по Договору подряда не был приведен в соответствие с Договором поставки и уменьшен с 2 860,93 м2 до 1908,194 м2.
При этом, истец указал в одностороннем акте КС-2,3 № 1 от 30.12.2022, что выполнил монтаж именно 2 860,93 м2 окон, что не соответствует действительности.
Фактически по Договору поставки в период с 23.12.2022 по 24.03.2023 на объект были поставлены изделия в объеме 1 908,182 м2.
Согласно Спецификации к Договору истец должен был поставить на объект оконные изделия в объеме 798,082 м2.
Фактически по Договору в период с 22.06.2023 по 14.07.2023 на объект были поставлены изделия в меньшем объеме - 653,911 м2. Договор подряда на монтаж указанных окон сторонами заключен не был.
Как указывает истец, им в полном объеме исполнен Договор подряда в объеме 2 860,93 м2 в 2022 году.
В обоснование данного утверждения истцом представлены справка КС-3 № 1 от 30.12.2022 и акт КС-2 № 1 от 30.12.2022, которые согласно почтовой квитанции
были направлены ответчику 31.08.2023, однако, возвращены по истечении срока хранения.
Согласно акту КС-2 № 1 от 30.12.2022 период с 17.10.2022 по 30.12.2022 истцом выполнен монтаж 2 860,93 м2 оконных изделий.
То есть, истец утверждает об отработке аванса в размере 2 000 018 руб. 94 коп., а Договор подряда исполнен полностью в 2022 году.
При этом, доказательств, подтверждающих поставку изделий и передачу ответчиком истцу в качестве давальческих материалов для выполнения работ окон в объеме 2860,93 м2, в материалы дела не представлено.
Суд апелляционной инстанции обращает внимание на тот факт, что материалами дела подтверждается поставка товара истцом по Договору поставки в адрес ответчика на дату составления акта КС-2 № 1 от 30.12.2022 только 501,718 м2.
Таким образом, вопреки мнению истца, материалами дела не подтверждается осуществление монтажных работ в объеме 2 860,93 м2, в связи с чем данный довод апелляционной жалобы является необоснованным.
В апелляционной жалобе Общество ссылается на неисследование судом первой инстанции доказательств, дополнительно представленных истцом, которые подтверждают факт выполнения работ именно Обществом.
Также истцом были представлены дополнительные доказательства по делу:
1) Приказ ООО «РК «Ингрия» от 26.08.2021 № 62/21/ИНГ-ПР о назначении руководителем проекта ФИО5;
2) Акты приемки работ от 20.02.2023, от 01.03.2023, от 05.03.2023, подписанные ФИО5 (то есть работником ООО «РК «Ингрия») и ООО «Доминанта»;
3) Акт приемки окон на ответственное хранение от 05.04.2023 (подписан с одной стороны ФИО5);
4) Письмо ООО «РСК «Шале» от 15.03.2023 № 12 о неисполнении ООО «Доминанта» договорных обязательств.
Значительное количество оконных блоков, указанных в актах приемки работ, отсутствует в Спецификации к ДС № 3 от 17.12.2022 к Договору поставки, в связи с чем, однозначно сопоставить то, что данные окна поставлялись в рамках Договора поставки, не представляется возможным.
Указанные акты приемки работ подписаны со стороны Заказчика руководителем проекта ООО «РК «Ингрия» ФИО5
Как указывает ответчик, он не уполномочивал данное лицо на приемку работ у истца и не выдавал ему доверенность на подписание каких-либо актов. Доверенности в материалах дела также отсутствует.
Также из вышеуказанных актов невозможно определить объем работ, который по условиям Договора подряда исчисляется в кв.м., тогда как в актах окна указаны в штуках.
Кроме того, из пояснений ООО «РК «Ингрия» следует, что истцом работы по установке оконных изделий не осуществлены и произведены Заказчиком самостоятельно.
Истец данные обстоятельства не опроверг.
Письмо от 15.03.2023 № 12 также не подтверждает исполнение Договора подряда в объеме 2 860,93 м2.
Из указанного письма следует, что ответчик указывает истцу на ненадлежащее исполнение им договорных обязательств, недопустимость срыва сроков поставок оконных блоков и сроков исполнения государственного оборонного заказа.
То есть, вопреки мнению истца, данным письмом ответчик не признает факт надлежащего выполнения работ по договорам подряда, объем (м2) и стоимость данных работ.
Согласно статье 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.
Из данной нормы следует, что на подрядчика возложена обязанность по извещению заказчика о завершении работ по договору и вызове его для участия в приемке результата работ.
В соответствии с пунктом 3.4 Договора подряда, в целях осуществления приемки работ Подрядчик (истец) в течение 1 календарного дня уведомляет Заказчика (ответчика) о завершении работ и направляет ему акт выполненных работ в 2 экз.
Доказательств уведомления ответчика о завершении работ и готовности результата к сдаче, истцом не представлено.
Также суд апелляционной инстанции обращает внимание на тот факт, что акт КС-2,3 № 1 от 30.12.2022 направлены в адрес ответчика только 31.08.2023, то есть спустя 8 месяцев после предполагаемой даты направления таких актов в соответствии с Договором подряда, что нельзя признать добросовестным поведением.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности Обществом факта выполнения работ объеме 2 860,93 м2 стоимостью 2 000 018 руб. 94 коп.
Из указанного следует, что заявленный ответчиком зачет встречных однородных требований является правомерным.
Кроме того, на подтверждение истцом с размером задолженности в сумме 2 000 018 руб. 94 коп. свидетельствует представленный акт сверки взаимных расчетов от 02.04.2025 за 1 квартал 2025, который подписан сторонами.
В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 ГК РФ.
В пункте 19 Постановления N 6 указано, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.
Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему
усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
Таким образом, при оценке довода стороны о прекращении спорного обязательства зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ до обращения с иском в суд, либо заявления о зачете, сделанного во встречном иске или в возражениях на иск, помимо самого факта совершения стороной заявления о зачете, подлежит установлению наличие соответствующих условий для зачета на момент такого заявления, а именно, наличие требований, соответствующих критериям встречности и однородности по их предмету, наступление срока исполнения требования стороны, заявившей о зачете (активного требования), а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 411 ГК РФ и препятствующих зачету.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в результате проведенного зачета встречных однородных требований задолженность ответчика перед истцом по Договору погашена в полном объеме.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований истца.
Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным.
При вынесении определения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.
Выводы, изложенные в определении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении определения судом не допущено.
Учитывая изложенное, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2025 по делу № А56-128766/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий О.В. Фуркало
Судьи Т.Ю. Петрова
А.Б. Семенова