ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
27 января 2025 года
г. Вологда
Дело № А05-3239/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 27 января 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Нивина Сергея Игоревича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 сентября 2024 года по делу А05-3239/2024,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>; далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО2 и ФИО3 о взыскании солидарно 135 447 руб. 29 коп. субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Грин Бокс» (ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество), взысканных с Общества на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2020 по делу № А05-9985/2020.
Решением суда от 23.09.2024 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе Предприниматель просил отменить решение и удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагает, что ответчиком не представлено доказательств уважительных причин допуска исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) без принятия мер по погашению задолженности перед истцом. Действия ответчиков, являющихся директором и учредителем Общества, повлекли исключение Общества из ЕГРЮЛ и лишили истца возможности взыскать с Общества задолженность, подтвержденную решением суда, в порядке исполнительного производства.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.
Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 13.06.2019 зарегистрировано в ЕГРЮЛ.
В оспариваемый период единственным участником Общества являлся ФИО3; обязанности генерального директора исполнял ФИО2
Решением Арбитражного суда Архангельской области (в виде резолютивной части в порядке статьи 229 АПК РФ) от 22.10.2020 по делу № А05-9985/2020 с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 126 162 руб. 29 коп. задолженности по договору от 10.01.2020 аренды нежилого здания; 4 785 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 4 500 руб. представительских судебных расходов.
Решение суда вступило в законную силу; не обжаловано.
На основании данного решения судом выдан исполнительный лист от 16.11.2020 серии ФС № 034509668; судебным приставом-исполнителем отделения судебных приставов по Вельскому и Шенкурскому районам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области возбуждено исполнительное производство (постановление от 30.11.2020). Задолженность частично (в размере 1 593 руб. 95 коп.) погашена в ходе исполнительного производства. Вместе с тем в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» указанное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение Общества, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках, иных кредитных организациях (постановление от 22.03.2021). Приняты во внимание справки от 31.05.2021 № 21-С и 21-О об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов, о непредставлении в течении последних 12 месяцев документов отчетности.
В ЕГРЮЛ 20.07.2021 внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице; 01.10.2021 внесена запись о прекращении юридического лица, исключении Общества из публичного реестра как недействующего лица.
Истец, ссылаясь на задолженность, подтвержденную решением суда от 20.10.2020 по делу № А05-9985/2020, на обстоятельства исключения Общества из ЕГРЮЛ, являющиеся следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействие) ответчиков, обратился в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3–4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ, разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53).
Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1–3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.
При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.
Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1–3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53).
При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53).
Изложенное соответствует правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249 (2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671.
Вопреки аргументам апеллянта, бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
В данном споре объективных, достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков (руководитель и участник Общества) и наличием непогашенной задолженности перед кредитором в материалах дела не имеется, равно как и уклонения ответчиков от исполнения вступившего в законную силу решения суда при наличии реальной возможности такого исполнения.
Приведенные в жалобе аргументы апеллянта об обратном не принимаются судом как основанные на предположениях.
Наличие у Общества кредиторской задолженности, отсутствие достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов само по себе не свидетельствует о недобросовестном со злоупотреблением правом поведении его контролирующих лиц. Бездействие руководителя или участника юридического лица, повлекшее исключение организации из ЕГРЮЛ, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.
Кроме того, как верно отметил суд в обжалуемом решении, порядок исключения регистрирующим органом юридического лица из ЕГРЮЛ установлен статьей 21.1. Закона № 129-ФЗ.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.
Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее – заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Согласно пункту 4 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.
Пунктом 7 статьи 22 Закона установлено, что если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1. названного Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Доказательств тому, что апеллянт принял достаточные меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о наличии долга у данного юридического лица и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований, в материалы дела не представлено.
Как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, Предприниматель не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.
В электронном сервисе «Картотека арбитражных дел» сведений о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества не содержится.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 сентября 2024 года по делу № А05-3239/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Селецкая
Судьи
Т.Г. Корюкаева
Н.Г. Маркова