ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 мая 2025 года
Дело №А56-111315/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 11.06.2024
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 14.03.2025, ФИО3 – генеральный директор
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6566/2025, 13АП-6567/2025) ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2025 по делу № А56-111315/2024 (судья Хайруллина М.А.), принятое
по иску ФИО4
к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис»
о взыскании денежных средств,
установил:
ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис» (далее – ответчик, Общество) о взыскании денежных средств в размере 4 466 945 руб. 68 коп.
Решением суда от 15.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.
Истец в своей апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть судебного акта,
Ответчиком также подана апелляционная жалоба, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Также просит назначить проведения по делу оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости доли ФИО4 в ООО «Альянс Сервис». В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на формальность и необоснованность отказа суда первой инстанции в истребовании доказательств и назначении экспертизы по делу. При этом судом первой инстанции не было принято во внимание, что путем представления доказательств по делу Общество фактически оспаривает стоимость доли истца. Оценка представленному ответчиком аудиторскому заключению судом первой инстанции также не дана. Ссылается на отсутствие в обжалуемом решении мотивов, по которым суд первой инстанции произвел расчет стоимости доли истца на основании отчетности за 2023 год.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он ссылается на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
К дате судебного заседания от истца в материалы дела поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель истца поддержал отказ от апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал по доводам отзыва.
Представитель ответчика против принятия отказа ФИО4 от апелляционной жалобы не возражал, доводы своей апелляционной жалобы поддержал.
Также представитель ответчика заявил ходатайство о проведении по делу оценочной экспертизы, в то время как представитель истца против удовлетворения соответствующего ходатайства возражал.
Рассмотрев заявленный ФИО4 отказ от апелляционной жалобы, заслушав позиции сторон спора, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно ч. 1 ст. 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со ст. 49 настоящего Кодекса.
На основании ч.2 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч.5 ст.49 АПК РФ).
Согласно п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Поскольку отказ истца от апелляционной жалобы не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, заявлен уполномоченным лицом, отказ подлежит принятию арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 5 ст.49 АПК РФ, а производство по апелляционной жалобе применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ - прекращению.
Госпошлина, уплаченная истцом при обращении с апелляционной жалобой, подлежат возвращению ему из федерального бюджета.
Рассмотрев ходатайство ответчика о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с ч.1 ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
На основании ч.2 ст.64, ч.3 ст.86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В данном случае апелляционный суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.
При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчиком соответствующее ходатайство не было заявлено в надлежащем виде, соответствующее ходатайство изложено в устной форме в последний момент, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и направленности его действий на затягивание рассмотрения дела.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Сервис», ему принадлежала доля в уставном капитале ответчика в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ об ООО «Альянс Сервис», полученной с сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 01.04.2024.
На основании ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) и п.8.1 Устава Общества 02.07.2024 истцом через нотариуса Санкт-Петербурга ФИО5 в установленном законом порядке было подано заявление о выходе из Общества.
Указанное заявление в установленном законом порядке направлено нотариусом в уполномоченный территориальный орган ФНС России для внесения данных в ЕГРЮЛ по правилам ч.1.1 ст. 26 Закона об ООО.
Согласно ч.6.1 и 7 ст.23 Закона об ООО принадлежавшая истцу доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе из Общества на основании направленного нотариусом заявления, т.е. с 03.07.2024.
Согласно п. 9.4 Устава Общества Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества в течение трёх месяцев со дня получения от участника Общества заявления о выходе из Общества.
Нотариусом ФИО5 заявление ФИО4 о выходе из Общества в установленном законом порядке направлено ответчику по почте 02.07.2024, а ответчиком соответствующие документы получены 29.07.2024, в подтверждение чего нотариусом выдано Свидетельство о направлении документов от 22.10.2024 с приложениями.
Таким образом, установленным законом и Уставом ответчика сроком для выплаты Истцу действительной стоимости доли является 29.10.2024.
В указанный срок действительная стоимость доли истцу ответчиком выплачена не была.
Поскольку заявление о выходе из состава участников Общества было подано ФИО4 02.07.2024, то расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен по состоянию на 31.12.2023.
Согласно расчетам истца действительная стоимость доли ФИО4 в размере 10% уставного капитала Общества, подлежащая выплате, составляет 4 462 300 руб.
Поскольку в установленном законом порядке действительная стоимость доли Обществом ФИО4 выплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы ООО «Альянс Сервис» и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Пунктом 6.1 ст.23 Закона об ООО предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно ч.2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В данном случае суд первой инстанции верно определил стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности Общества за 2023, представленной в материалы дела.
Согласно п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов ООО (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным, органом исполнительной власти.
Суд первой инстанции правомерно применил Порядок определения стоимости чистых активов организаций, утверждённый Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» и правильно рассчитал, что действительная стоимость доли ФИО4, составлявшая 10% уставного капитала Общества, подлежащая выплате, составляет 4 462 300 руб. Ошибок в расчёте не выявлено.
Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции обязан был провести экспертизу и определить рыночную стоимость доли истца в уставном капитале Общества, и производить выплату на основании рыночной стоимости такой доли, отклоняются.
Так, ответчик, со ссылкой на п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что суд обязан провести экспертизу в целях определения размера действительной стоимости доли вышедшего участника ООО в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли.
Между тем, в приведенном ответчиком в обоснование своей позиции пункте совместного постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14, вопреки доводу ответчика, имеется отсылка к обязанности суда провести экспертизу не в случае несогласия сторон, а в случае несогласия с размером действительной стоимости доли участника (истца по настоящему делу).
По смыслу данной нормы оспаривать действительную стоимость доли участника, определённую по данным бухгалтерской отчётности общества может только участник, но не само общество. При этом ФИО4 о несогласии с размером действительной стоимости доли не заявляет, в силу чего безусловной обязанности по проведению по делу судебной экспертизы в рассматриваемом случае апелляционным судом не усматривается.
Закон об ООО в п. 2 ст. 30 прямо указывает, что общее правило определения действительной стоимости доли участника общества – это определение её по данным бухгалтерской отчётности, а бухгалтерскую отчётность общество ведёт само, оно само её составляет и утверждает, при необходимости корректирует, сдаёт в налоговые органы, в том числе для публикации в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности.
Таким образом, общество имеет возможность само определять размер своих чистых активов и действительную стоимость долей участников, а участник, тем более, вышедший, такой возможности не имеет.
В данном случае положение сторон спора заведомо неравное, и поэтому право на оспаривание действительной стоимости доли участника даётся только вышедшему участнику, как слабой стороне, не имеющей возможности определять действительную стоимость доли иначе, как через судебную экспертизу, но не даётся самому обществу, как сильной стороне, самой определяющей стоимость.
Такой подход подтверждается арбитражной практикой. В Постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2020 № Ф05-6791/2020 по делу № А40-241655/2019, а также от 09.07.2020 № Ф05-9092/2020 по делу № А40-145014/2019 указано, что бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.
Такой подход основан на принципе добросовестности участников оборота.
По смыслу п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности, достоверны, пока не доказано иное. Из этого следует, что организация обязана представлять достоверные сведения в налоговый орган, отражающие реальную стоимость активов общества (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2018 №Ф07-14608/2018 по делу №А56-33383/2018; Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 №12АП-4589/2021 по делу №А12-44996/2019, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2022 №Ф06-18684/2022 по делу №А57-2112/2021; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2022 №Ф06-12799/2021 по делу №А57-12493/2020; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 №09АП-81461/2021 по делу №А40-133994/2021; Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 №02АП-6744/2021, 02АП-6750/2021 по делу №А28-14454/2020; Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 № 01АП-5051/2019 по делу №А39-268/2019; Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 №12АП-11831/2021 по делу №А57-2112/2021; Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 №17АП-1275/2020(15)-АК по делу № А60-22936/2019).
В отдельных случаях суды прямо указывают на необходимость подачи заявления о фальсификации бухгалтерской отчетности, так как в противном случае будет действовать презумпция достоверности. Так, в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 №09АП-24382/2021 по делу №А40-200027/2020 суд указал, что доводы об искажении бухгалтерской отчетности считает голословными, так как факт искажения не установлен контрольными органами. О фальсификации бухгалтерской отчетности общества в порядке ст. 161 АПК РФ в суде не заявлялось.
Также в данном случае действует принцип публичной достоверности – бухгалтерская отчётность является достоверной, пока ее недостоверность не доказана в результате проведения судебной экспертизы.
Апелляционный суд также отклоняет доводы ответчика о том, что в иске надлежит отказать ввиду того, что реальная стоимость чистых активов Общества является отрицательной, и потому стоимость доли истца равна нулю, а также доводы ответчика о том, что бухгалтерская отчётность ответчика за 2023 год не была надлежаще утверждена общим собранием участников Общества, и была сознательно искажена генеральным директором ФИО6 в целях увеличения действительной стоимости её доли и доли ФИО4 в силу следующего.
Как было указано ранее, Общество само формирует свою бухгалтерскую отчётность, сдаёт в налоговые органы, в результате чего она становится публичной.
В силу положений ч.5 ст.18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете" в случае исправления экономическим субъектом ошибки в бухгалтерской (финансовой) отчетности, обязательный экземпляр которой представлен в соответствии с ч.3 той же статьи, экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности, в котором ошибка исправлена, представляется в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта в виде электронного документа не позднее 31 июля года, следующего за отчетным годом. В случае, если федеральными законами и (или) учредительными документами экономического субъекта предусмотрено утверждение его бухгалтерской (финансовой) отчетности и эта отчетность, утвержденная после 31 июля года, следующего за отчетным годом, отличается от бухгалтерской (финансовой) отчетности, обязательный экземпляр которой представлен в соответствии с частью 3 той же статьи, экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности, в котором ошибка исправлена, представляется в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта в виде электронного документа не позднее чем через 10 рабочих дней со дня, следующего за днем утверждения указанной отчетности, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.
Таким образом, если ответчик полагал, что составленная и поданная 19.03.2024 в налоговые органы бухгалтерская отчётность Общества за 2023 год была недостоверной, искажённой, ошибочной, либо если он утвердил на общем собрании иную бухгалтерскую отчётность после сдачи её генеральным директором, в силу приведённой выше нормы он не только имел право, но и был обязан подать в налоговые органы откорректированную бухгалтерскую отчётность с иными сведениями. Между тем, ответчиком этого сделано не было.
Ссылка ответчика на представленное им аудиторское заключение признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку в данном случае Обществом не доказано, что его отчётность подлежит обязательному аудиту. Соответственно, аудиторское заключение отчётности ответчика в рассматриваемом случае может быть расценено не более как рекомендации аудиторской компании ответчику.
В данном случае, несмотря на мнение аудиторов, ответчик корректировку бухгалтерской отчётности не произвёл, в силу чего ссылка на отчёт аудитора не может иметь значения для разрешения данного дела.
Доводы ответчика о нарушении судом первой инстанции его процессуальных прав на представление и сбор доказательств, а именно, отклонение судом первой инстанции ходатайства ответчика о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости доли истца, не принимаются ввиду того, что у ответчика отсутствует материально-правовое основание для предъявления такого требования – он не наделен правом требовать оценки доли истца в уставном капитале не по данным своей собственной бухгалтерской отчётности.
Кроме того, апелляционный суд также соглашается с доводами истца о том, что ответчик злоупотребляет своими процессуальными правами, поскольку ходатайство о проведении судебной экспертизы было заявлено им в ненадлежащем виде, несвоевременно, и имело целью лишь создать надуманное основание для отмены решения суда первой инстанции в апелляции.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции в части как размера действительной стоимости доли, подлежащего взысканию с истца в пользу ответчика, так и порядка ее расчета. Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы выводы суда первой инстанции в данной части не опровергают.
Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.
В силу ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.
Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст.395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.
Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст.395 ГК РФ).
При этом день фактического исполнения обязательства, в частности, уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным, данное требование подлежит удовлетворению.
При изложенных обстоятельствах заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Альянс Сервис», доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Принять отказ ФИО4 от апелляционной жалобы.
Производство по апелляционной жалобе ФИО4 (регистрационный номер 13АП-6566/2025) прекратить.
Возвратить из федерального бюджета ФИО4 10 000 рублей уплаченной госпошлины при подаче апелляционной жалобы.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2025 по делу № А56-111315/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Альянс Сервис» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина