Решение по делу № А08-10711/2023 от 06.10.2025 | АС Белгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ Народный бульвар, д.135, <...> Тел./ факс <***>, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Белгород Дело № А08-10711/2023 06 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 06 октября 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции, средств аудиозаписи и видеопротоколирования секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Алексеевский завод Химического машиностроения" в лице участника общества ФИО2 к ООО "Химмаш-аппарат" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договоров поставки и применении последствия недействительности сделки

третьи лица: ООО "Инвестиционный Центр "Авантаж", ФИО3, ФИО4, ФИО5

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО6, доверенность от 04.09.2023, копия диплома, паспорт; от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Алексеевский Завод Химического Машиностроения» (далее – ООО «АЗХМ», Истец) обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Химмаш-Аппарат» (далее – ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», Ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» (далее – ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ», Ответчик-2) о признании недействительными: Договора поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022, заключенного между ООО «АЗХМ» и ООО «ХИММАШ-АППАРАТ»; договора поставки № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, заключенного между ООО «АЗХМ» и ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ», применении последствий недействительности сделок.

В обоснование искового заявления указано, что оспариваемые сделки являются в совокупности крупной сделкой для Общества, которая не была одобрена в установленном статьёй 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об ООО) порядке. Указанная сделка также является сделкой с заинтересованностью, причинившей ущерб Обществу, также не была одобрена в установленном статьёй 45 Закона об ООО порядке. Также, правовым основанием исковых требований ООО «АЗХМ» указаны положения статьи 173.1 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.

От конкурсного управляющего ООО «Химмаш-аппарат» - ФИО5 поступило в материалы дела ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит предусмотренных законом и положениями статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Исходя из положений п. 1 и 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, а также представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в п. 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Статья 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающая закрытый перечень лиц, обладающих правом на оспаривание сделки должника, является специальной нормой по отношению к общим

нормам закона и не подлежит расширительному толкованию.

На основании п. 1 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Исходя из разъяснений, данных в абз. 9 п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к ч. 4 п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, заявитель в рамках настоящего спора (ООО «АЗХМ» в лице участника ФИО2) не обладает специальным правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, на подачу заявления об оспаривании сделки должника – ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» в рамках дела о банкротстве. Настоящий спор подлежит рассмотрению в исковом порядке.

Аналогичный подход подтверждается судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 14.08.2018 N 305-ЭС18-3667 по делу N А40-94006/2016; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2025 N Ф10-5511/2023 по делу N А84-110/2022).

Более того, ООО «АЗХМ» в лице участника ФИО2 обратилось с настоящим иском в суд 11.10.2023, о чем имеется соответствующая отметка в картотеке арбитражных дел, в то время как процедура наблюдения в отношении ООО «Химмаш- аппарат» введена определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-133848/2023 от 14.12.2023.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «АЗХМ» в лице участника ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью "Алексеевский Завод Химического Машиностроения" (далее по тексту - Общество) зарегистрировано 15.12.2021 за ГРН 1213100016821, адрес места нахождения Общества: 309852, РОССИЯ, БЕЛГОРОДСКАЯ ОБЛ, ФИО7, АЛЕКСЕЕВКА Г, ФИО8, Д. 8, ЭТАЖ 2, КАБИНЕТ 78.

ФИО2 с момента создания Общества по настоящее время является участником Общества, владеющий с 27.01.2023 100% долей в уставном капитале общества, а также является генеральным директором общества с 20.03.2023.

Кроме того, в период с 25.03.2022 по 26.01.2023, в том числе в период совершения оспариваемых сделок, вторым участником Общества являлось ООО «Инвестиционный центр «Авантаж» (ОГРН <***>) с долей 51% в уставном капитале общества.

В период с 05.04.2022 по 20.03.2023 Общество с ограниченной ответственностью «Химмаш-Аппарат» осуществляло функции управляющей компании ООО «АЗХМ», что подтверждается Приказом № 7 от 05.04.2022 и записями в ЕГРЮЛ.

Согласно данному Приказу, генеральный директор ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» ФИО3 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «АЗХМ» на основании договора от 18.03.2022 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АЗХМ» управляющей организации – ООО «ХИММАШ- АППАРАТ».

ФИО3 является единственным участником ООО «ХИММАШ- АППАРАТ» с 30.07.2015 с долей 100% в уставном капитале ответчика, а также является генеральным директором ответчика.

В свою очередь, участниками ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» (Ответчик-2),

согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются: ФИО9, с долей в уставном капитале 66%, а

также ООО УК «Нефтемаш» с долей в уставном капитале 34%.

Участниками ООО УК «Нефтемаш» являются: ФИО9, с долей в уставном

капитале 60%, а также ФИО3, с долей в уставном капитале 40%, что также

подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении указанного Общества.

В период с 30.07.2015 по 15.05.2017 Ответчик-1 и Ответчик-2 были

зарегистрированы по одному юридическому адресу: <...>, в

спорный период оба Ответчика были также зарегистрированы по одному юридическому

адресу: 105082, <...>, пом I эт 2 ком 26.

Таким образом, в спорный период, ФИО3, исполняя обязанности

единоличного исполнительного органа ООО «АЗХМ», был одновременно единственным

участником ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» (Ответчик-1), а также являлся фактическим

участником ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» (Ответчик-2) через долю ООО УК

«Нефтемаш», что не оспаривается сторонами по существу.

Между ООО «АЗХМ» (покупатель) в лице ФИО3 и ООО «ХИММАШ-

АППАРАТ» (поставщик) подписан договор поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022, по

условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность, а

покупатель – принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных

договором (п. 1.1 договора).

Наименование, ассортимент, количество и цена товара устанавливается сторонами

в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора (п. 1.2 договора).

Срок поставки Товара определяется в соответствующей спецификации (п. 4.1

договора).

Согласно п. 7.3 договора, если Покупатель не выполняет условия договора по

оплате продукции (включая авансовые платежи), то Поставщик начисляет пеню за

пользование чужими денежными средствами в размере тройной учетной ставки

банковского процента ЦБ РФ. К указанному договору сторонами подписан ряд спецификаций:

Спецификация № 1 от 23.05.2022 – на общую сумму 375 422,43 руб.; Спецификация № 2 от 23.05.2022 – на общую сумму 9 633 964,89 руб.;

Спецификация № 3 от 15.07.2022 – на общую сумму 22 814 531,88 руб.; Спецификация № 4 от 01.08.2022 – на общую сумму 18 040 006,40 руб.; Спецификация № 5 от 30.08.2022 – на общую сумму 1 402 400,43 руб.;

Спецификация № 6 от 30.09.2022 – на общую сумму 19 720 083,46 руб.; Спецификация № 7 от 04.10.2022 – на общую сумму 7 187 802,75 руб.;

Спецификация № 8 от 05.10.2022 – на общую сумму 4 212 427,15 руб.; Спецификация № 9 от 16.11.2022 – на общую сумму 7 159 189,16 руб.; Спецификация № 10 от 21.11.2022 – на общую сумму 3 015 236,24 руб.;

Спецификация № 11 от 10.01.2023 – на общую сумму 2 114 341, 13 руб.; Спецификация № 12 от 01.02.2023 – на общую сумму 264 385,40 руб.

В рамках вышеуказанного договора, в адрес истца, согласно представленным в

материалы дела товарным накладным, поставлено товара на общую сумму 94.404.368 руб.

89 коп., факт поставки подтверждается представленными в материалы дела УПД, ТТН.

Ответчиком-1 в адрес истца 26.04.2023 направлено заявление о зачете, на сумму

34 364 576 руб. 11 коп. задолженности по спорному договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 по делу № А40-182278/2023 с ООО "АЛЕКСЕЕВСКИЙ ЗАВОД ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" в пользу ООО "ХИММАШ-АППАРАТ" взыскано 60 039 792 руб. 78 коп. задолженности, 6 431 683 руб. 14 коп. неустойки в рамках указанного договора.

Кроме того, между ООО «АЗХМ» (покупатель) и ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» (поставщик) подписан договор поставки № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

Наименование, ассортимент, количество и цена товара устанавливается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора (п. 1.2 договора).

Срок поставки Товара определяется в соответствующей спецификации (п. 4.1 договора).

Согласно п. 7.3 договора, если Покупатель не выполняет условия договора по оплате продукции (включая авансовые платежи), то Поставщик начисляет пеню за пользование чужими денежными средствами в размере тройной учетной ставки банковского процента ЦБ РФ.

К указанному договору сторонами подписан ряд спецификаций:

Спецификация № 19 от 01.09.2022 – на общую сумму 2 905 908,18 руб.; Спецификация № 21 от 05.09.2022 – на общую сумму 411 717,85 руб.;

Спецификация № 23 от 26.09.2022 – на общую сумму 239 624,62 руб.; Спецификация № 24 от 10.10.2022 – на общую сумму 576 577,33 руб.; Спецификация № 25-2 от 15.11.2022 – на общую сумму 102 696,00 руб.;

Спецификация № 26 от 01.12.2022 – на общую сумму 1 067 868,40 руб.; Спецификация № 27 от 02.12.2022 – на общую сумму 1 661 271,97 руб.; Спецификация № 28 от 05.12.2022 – на общую сумму 4 675 917,11 руб.; Спецификация № 32 от 16.12.2022 – на общую сумму 93 754,64 руб.;

Спецификация № 33 от 19.12.2022 – на общую сумму 706 969,77 руб.; Спецификация № 34 от 20.01.2023 – на общую сумму 340 204,02 руб.

В рамках вышеуказанного договора, в адрес истца, согласно представленным в материалы дела товарным накладным, поставлено товара на общую сумму 9 743 241,96 руб., факт поставки подтверждается представленными в материалы дела УПД, ТТН.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2024 по делу № А40-198311/2023 с ООО «АЛЕКСЕЕВСКИЙ ЗАВОД ХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» в пользу ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» взыскано 9 743 241,96 руб. основного долга, 1 073 491,71 руб. неустойки.

Решением № 4 от 13.03.2023 единственного участника ООО «АЗХМ» прекращены полномочия ООО «Химмаш-Аппарат» как управляющей компании Общества, договор управления, заключенный между ООО «Химмаш-Аппарат» и ООО «АЗХМ», расторгнут.

Как указал истец, о существовании спорных договоров и спецификаций к ним Истцу в полной мере стало известно после передачи в соответствии с реестрами приема-передачи документов от 31.03.2023, 10.04.2023, 17.04.2023, ООО «Химмаш-Аппарат» в лице ФИО3 документов новому руководству ООО «АЗХМ», при этом в полном

объеме обязанность ответчика по передаче документов, предусмотренных уставом общества, исполнена не была, передана лишь часть хозяйственной документации Общества.

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что оспариваемые сделки являются крупными для Общества, совершены в ущерб интересам ООО «АЗХМ» и истца, как участника указанного Общества, на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения которой общество понесло убытки. На момент заключения указанных сделок ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», а ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», в свою очередь, являлось управляющей компанией истца, в связи с чем оспариваемые сделки являются также сделками с заинтересованностью, о чем стороны спорных сделок заведомо знали. При этом ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом ООО «АЗХМ» на основании договора от 18.03.2022 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АЗХМ» управляющей организации – ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», не мог не знать об отсутствии одобрения спорных сделок общим собранием участников ООО «АЗХМ».

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

На момент заключения спорных договора поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022 и приложений к нему; договора поставки № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022 и приложений к нему, поставщиками по договорам являлись ООО «ХИММАШ- АППАРАТ», которое одновременно являлось управляющей компанией ООО «АЗХМ», и аффилированное с ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» - ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ».

Таким образом, оспариваемая в совокупности сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность управляющей копании ООО «АЗХМ» - ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», и единственного участника ООО «ХИММАШ- АППАРАТ» - ФИО3, одновременно выполнявшего функцию единоличного

исполнительного органа ООО «АЗХМ» и являющегося конечным бенефициаром группы компаний, в которую также входит ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно п.п. 12, 13 п. 12.3, п. 15.3 Устава Общества, утвержденного Решением № 2 от 10.03.2022, к компетенции общего собрания участников Общества относятся: принятие решения об одобрении крупных сделок; принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вопреки вышеизложенным правовым нормам и положениям устава Общества, согласование оспариваемых сделок, в порядке, предусмотренном статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком получено не было.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением Договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключении и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по Договору и в деле по иску об оспаривании Договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица,

имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, спорные договоры поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022, № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, а также все представленные в рамках настоящего спора спецификации, заключены сторонами в период с 25.04.2022 по 01.02.2023.

При этом в момент заключения спорных сделок ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» являлось не только контрагентом истца, но и управляющей компанией ООО «АЗХМ», что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами по существу.

Следовательно, спорная сделка является сделкой с заинтересованностью.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

При этом в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется

заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Однако, Закон N 14-ФЗ не содержит исключений, позволяющих не рассматривать вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, соответственно, любое юридическое лицо несмотря ни на какие обстоятельства заключения подобного рода сделок обязано соблюдать формальные императивные правила их одобрения.

Как указывалось выше, в момент заключения спорных договоров поставки и спецификаций к ним ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» являлось управляющей компанией ООО "АЗХМ", то есть фактически спорные документы со стороны поставщика и покупателя подписаны одним и тем же лицом.

Кроме того, ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» не известило участников ООО «АЗХМ» о заключении спорных сделок, общее собрание участников по вопросу одобрения указанных сделок не проводилось, участники ООО «АЗХМ» своего согласия на заключение спорных договоров и спецификаций к ним не давали.

Таким образом, порядок одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренный статьей 45 Закона N 14-ФЗ, соблюден не был.

Впоследствии, ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» освобожден от исполнения обязанностей управляющей компании ООО "АЗХМ" (Решение № 4 от 13.03.2023 единственного участника ООО «АЗХМ»).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского

кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пунктам 11 и 12 Постановления № 27 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Критерии установления взаимосвязанности сделок определены пунктом 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018.

Согласно данному разъяснению о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких

взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на конец 2022 года, размер активов Общества составлял 151 391 тыс. руб., из которых 102 354 тыс. руб. – запасы, 39 820 тыс. руб. – дебиторская задолженность, что по мнению истца свидетельствует о том, что вышеуказанные спецификации в совокупности являют собой крупную сделку для Общества, превышающую 100% стоимости его балансовых активов по смыслу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела вместе с исковым заявлением представлены бухгалтерские балансы ООО «АЗХМ» за 2022 год и за 1 квартал 2022 года. В соответствии с ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, согласно ч. 3 ст. 15 ФЗ «О бухгалтерском учете», в случае если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, организации бюджетной сферы, произведена после 30 сентября, первым отчетным годом является, если иное не установлено экономическим субъектом, период с даты государственной регистрации по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, включительно. Первым отчетным годом вновь созданной организации бюджетной сферы является период с даты ее создания по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) федеральными стандартами бухгалтерского учета государственных финансов.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок, обязанность по сдаче бухгалтерской отчетности для ООО «АЗХМ» еще не наступила, учитывая дату регистрации ООО «АЗХМ» в качестве юридического лица - 15.12.2021.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «АЗХМ» по состоянию на 31.03.2022 размер активов общества составлял 42 865 тыс. руб.

Данные, изложенные в приложенному к иску бухгалтерском балансе ООО «АЗХМ» за 1 квартал 2022 года, ответчиками не оспорены, кроме того, уже являлись предметом исследования в рамках вступившего в законную силу решения Арбитражного суда

Белгородской области от 18.10.2024 по делу № А40-9582/2023.

Таким образом, уже по состоянию на 15.07.2022, спорные договоры отвечали критериям крупной сделки, так как совокупная стоимость спецификаций № 1-3 к договору № ХМА 13/22-П от 23.05.2022 составляет 76,57% от величины чистых активов общества по состоянию на 31.03.2022.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» и абз. 2 п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исполнительный орган общества, учитывая очевидно крупный масштаб совершаемой сделки, а также учитывая факт наличия в совершении сделки личной заинтересованности, должен был оценивать заключаемые договоры поставки и с точки зрения крупности, основываясь на данных промежуточной бухгалтерской отчетности.

Иной подход означал бы, что в первый год существования исполнительный орган может заключать от имени общества любые сделки, которые не могут быть признаны крупными по смыслу п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичные выводы сделаны судами при рассмотрении дела № А08-9582/2023 по иску ООО «АЗХМ» к ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» о признании недействительными договоров поставки № ХМА09/22-03 от 22.04.2022, № V-O-21-48 от 24.08.2022, заключенных между ООО «АЗХМ» и ООО «Химмаш-аппарат» и применении последствия недействительности сделки (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А08-9582/2023).

Оспариваемые в настоящем исковом заявлении сделки с точки зрения применимых норм права и их разъяснений являются взаимосвязанными сделками, так как совершены между одними и теми же лицами в непродолжительный период, в рамках одного предмета и на аналогичных условиях.

На основании изложенного, договор поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022, заключенный между ООО «АЗХМ», и управляющей компанией истца – ответчиком ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», а также № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, заключенный между истцом – ООО «АЗХМ», и аффилированной с управляющей компанией истца организацией - ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ», являются взаимосвязанными сделками, так как совершены между одними и теми же лицами в непродолжительный период времени и преследовали цель увеличения размера ответственности Общества перед

ответчиками для последующего взыскания неустойки и суммы основного долга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба, поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО «АЗХМ».

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 27 Постановления № 27, следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если сама эта сторона является заинтересованным в сделке лицом.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость, одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Согласно представленному в материалы дела истцом анализу, убыток от совершения спорных поставок составляет 11 194 651,56 руб. - по договору № ХМА 13/22-П от 23.05.2022, заключенному с ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», а также 1 744 220,75 руб. – по договору № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, заключенному с ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ».

Указанные суммы складываются из разницы между стоимостью товара, приобретенного ответчиками у третьих лиц, и стоимостью реализации этого же товара от ответчиков истцу, согласно представленному в материалы дела сравнительному анализу.

В рамках рассмотрения судом настоящего спора, контррасчет сравнительного анализа ответчиками в материалы дела не представлен.

Судом самостоятельно проверен расчет величины указанных истцом убытков.

Согласно статье 3 Закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В материалы дела представлены документы о приобретении ООО «ХИММАШ- АППАРАТ» продукции на общую сумму 47 677 368,45 руб., которая в последующем была поставлена в адрес истца. Судом проверен расчет причиненных истцу убытков в той части, в которой от ответчика-1 представлены документы о происхождении продукции. Стоимость продукции, в отношении которой ответчиком-1 представлены доказательства происхождения товара, при перепродаже истцу составила 58 792 796,60 руб.

Таким образом, рыночная стоимость продукции, поставленной ответчиком-1 в адрес истца, на момент совершения оспариваемых сделок составляет 47 677 368,45 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами о приобретении спорной продукции ответчиком-1 у независимых третьих лиц, при этом стоимость указанной продукции при подписании товарных накладных между истцом и ответчиком-1

составила 58 792 796,60 руб.

Таким образом, стоимость продукции, поставленной в адрес истца, была завышена ответчиком-1 на 11 115 428,10 руб., по сравнению с рыночной ценой, что составляет величину убытков, причиненных ответчиком-1 истцу спорной сделкой.

Cудом также учтено, что представленные товарные накладные между ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» и сторонними поставщиками, а также товарные накладные между ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» и ООО «АЗХМ» заключались с разницей в несколько дней, при этом в момент их заключения товар уже находился на территории ООО «АЗХМ».

В материалы дела также представлены документы о приобретении ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» продукции на общую сумму 6 074 788,85 руб., которая в последующем была поставлена в адрес истца. Судом проверен расчет причиненных истцу убытков в той части, в которой от ответчика-2 представлены документы о происхождении продукции. Стоимость продукции, в отношении которой ответчиком-2 представлены доказательства происхождения товара, при перепродаже истцу составила 7 819 009,60 руб.

Таким образом, рыночная стоимость продукции, поставленной ответчиком-2 в адрес истца, на момент совершения оспариваемых сделок составляет 6 074 788,85 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами о приобретении спорной продукции ответчиком-2 у независимых третьих лиц, при этом стоимость указанной продукции при подписании товарных накладных между истцом и ответчиком-2 составила 7 819 009,60 руб.

Таким образом, стоимость продукции, поставленной в адрес истца, была завышена ответчиком-2 на 1 744 220,75 руб., по сравнению с рыночной ценой, что составляет величину убытков, причиненных ответчиком-2 истцу спорной сделкой.

Кроме того, ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» на основании спорного договора направлено в адрес ООО «АЗХМ» заявление о зачете встречных требований от 26.04.2023, в рамках которого ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» в одностороннем порядке произвел зачет взаимных встречных требований, в том числе по обязательствам, возникшим из спорного договора поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022, на сумму 34 364 576,11 руб.

Истцом по настоящему спору неоднократно заявлялось о необходимости представления ответчиком доказательств реальности поставки сырья, стоимость которого предъявлена ответчиком-1 к зачету, указанный вопрос впервые был поставлен на обсуждение судом в судебном заседании от 29.05.2024.

Определением от 03.09.2025 суд повторно предложил ответчику-1 представить в материалы дела документы в обоснование реальности поставки сырья, представленного к зачету согласно заявлению о зачете от 26.04.2023 года.

Указанное определение суда не исполнено ответчиком, документы в обоснование реальности зачета от 26.04.2023 в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления негативных последствий несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ситуации, когда имеет место аффилированность субъектов хозяйственной деятельности, их процессуальный оппонент, каковым в настоящем споре является ООО «АЗХМ», крайне ограничен в возможностях доказывания, поэтому основное бремя объяснения разумных экономических мотивов совершенных сделок и отсутствия вреда,

причиненного обществу, подлежит возложению на другую сторону конфликта, к каковой относится ФИО3 и аффилированные с ним юридические лица (ответчик-1, ответчик-2).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить соответствие своего поведения стандарту, описанному в пункте 1 Постановления N 25, строящемуся по критерию разумной ожидаемости поведения от среднего разумного и добросовестного участника гражданского оборота (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

В части совершенного ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» зачета реальность спорных поставок не подтверждена вовсе, следовательно, прямой убыток от указанного зачета составляет 34 364 576,11 руб.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом деле усматривается злоупотребление правом ответчиками при заключении и исполнении спорных договоров, которое выходит за рамки поведения любого добросовестного участника гражданского оборота.

ФИО3, имея возможность влиять на принятие решений по подписанию документов как со стороны истца, так и со стороны ответчиков, составил договоры и их условия таким образом, чтобы причинить вред истцу.

Суд также считает необходимым отметить, что постановлением о возбуждении уголовного дела и приятии его к производству от 03.06.2024, вынесенным Руководителем следственного органа – начальником СО ОМВД России по Алексеевскому городскому округу, подполковником юстиции ФИО10, возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Как следует из указанного постановления, неустановленное лицо, путем обмана

похитило и в рамках представленных товарных накладных, а ООО «ХИММАШ- АППАРАТ», без оплаты изготовителю, поставило в адрес третьих лиц продукцию, изготовленную ООО «АЗХМ», чем причинило ООО «АЗХМ» материальный ущерб в особо крупном размере на сумму 31 074 452,42 руб.

Одновременно с оспариваемыми сделками, ФИО3 фактически исключил своим бездействием своевременное исполнение обязательств ООО «АЗХМ», что является дополнительным подтверждением направленности оспариваемых сделок на последующее привлечение ООО «АЗХМ» к ответственности за нарушение сроков поставки товара.

Совокупность изложенных обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что оспариваемые договоры заключены ответчиками исключительно с целью причинения вреда имущественным интересам Общества, что влечет признание указанной сделки недействительной в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного требования истца о признании недействительными: договора поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022, заключенного между ООО «АЗХМ» и ООО «ХИММАШ-АППАРАТ»; договора поставки № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, заключенного между ООО «АЗХМ» и ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ», подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Аналогичная позиция изложена в пункте 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором указано, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных

интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Возможность возврата продукции по состоянию на дату рассмотрения судом настоящего спора отсутствует, так как спорный товар использовался ООО «АЗХМ» для производства продукции, которая в последующем поставлялась в адрес ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» на основании договора поставки № ХМА-09/22-03 от 22.04.2022, признанного недействительным на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2024 по делу № А08-9582/2023.

Применяя реституцию как последствие признания договоров поставки недействительными, суд приходит к выводу, что в отношении поставленного товара подлежит взысканию разница между его стоимости поставки указанного товара истцу и его рыночной стоимостью, которая уплачена ответчиками третьим лицам.

В отношении ответчика-1 расчет взыскиваемой суммы производится следующим образом: 58 792 796,60 руб. - 47 677 368,45 руб. + 34 364 576,11 руб. = 45 480 004,20 руб.;

где 58 792 796,60 руб. – стоимость поставки продукции от ответчика-1 в адрес истца;

47 677 368,45 руб. – стоимость закупки данной продукции ответчиком-1 у независимых третьих лиц;

34 364 576,11 руб. – стоимость сырья, предъявленного к зачету, реальность поставки которого не подтверждена ответчиком.

В отношении ответчика-2 расчет взыскиваемой суммы производится аналогичным образом: 7 819 009,60 руб. – 6 074 788,85 руб. = 1 744 220,75 руб.;

где 7 819 009,60 руб. - стоимость поставки продукции от ответчика-2 в адрес истца;

6 074 788,85 руб. – стоимость закупки данной продукции ответчиком-2 у независимых третьих лиц.

Таким образом, с целью восстановления нарушенных прав истца, в порядке применения последствия недействительности сделки следует взыскать с ответчика-1 – 11 115 428,10 руб. стоимости поставленной продукции; с ответчика-2 – 1 744 220,75 руб. стоимости поставленной продукции.

На основании изложенного, суд полагает исковые требования ООО «АЗХМ» в лице ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что спорные договоры являются для ООО «АЗХМ» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, отклоняется судом в силу следующего.

Согласно п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей этого Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» закреплена презумпция того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности

лежит на истце.

Между тем, в рассматриваемом случае имеются обстоятельства, которые не позволяют отнести оспариваемую сделку к сделкам, совершенным в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Согласно п. 7 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, относятся аналогичные сделки, совершаемые обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Факт наличия заинтересованности в совершении оспариваемых сделок ответчиком при рассмотрении судом настоящего спора не оспаривался.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Химмаш-аппарат», с учетом установления судом факта заинтересованности сторон при заключении договора поставки № ХМА 13/22-П от 23.05.2022 и договора поставки № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, а также недобросовестности ФИО3, оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы, как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Довод ответчика о том, что истец был лишен возможности закупать спорную продукцию самостоятельно у третьих лиц, ввиду чего ответчики был вынуждены взять на себя приобретение сырья для производимого истцом товара, судом отклоняется, как несостоятельный, не подтвержденный документально материалами дела.

Наличие препятствий для приобретения спорного товара и экономическая целесообразность заключения спорных договоров в рассматриваемом виде ответчиком документально не подтверждены, при этом в материалах дела также отсутствуют доказательства доведения до участников ООО «АЗХМ» сведений о невозможности закупать продукцию заводом напрямую.

Ссылка ответчика-1 на протокол реализации проекта от 17.03.2022, согласно которому ФИО3 предоставлена вся полнота полномочий для достижения целей проекта, отклоняется судом, поскольку ответчики стороной указанного протокола не являются, более того, само по себе предоставление полномочий действовать от имени Общества не освобождает управляющую компанию от обязанности соблюдать положения Закона об ООО.

В рамках рассмотрения судом настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В настоящем случае, ходатайство о применении срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Подпунктами 3, 4 пункта 3 Постановления № 27 предусмотрено следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

О существовании спорных договоров истцу стало известно после ознакомления с материалами дел № А40-182278/2023, А40-198311/2023, при этом в полном объеме обязанность ответчика-1 по передаче документов, предусмотренных уставом общества, после прекращения полномочий исполнительного органа истца исполнена не была, передана лишь часть хозяйственной документации Общества. Указанный вывод о неполной передаче документов в том числе содержится во вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу № А41-47428/2023, от 02.04.2024 по делу № А41-47436/2023, а также решении Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2024 по делу № А08-9582/2023.

Доказательств обратного ответчиками в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы ответчика несостоятельны, а ходатайство о применении срока исковой давности подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор поставки № ХМА-13/22-П от 23.05.2022, заключенный между

ООО «АЗХМ» и ООО «ХИММАШ-АППАРАТ», недействительным.

В порядке применения последствия недействительности сделки взыскать с ООО

«ХИММАШ-АППАРАТ» в пользу ООО «АЗХМ» 45 480 004,20 руб.

Признать договор поставки № СЦ-008/22-П 13/22-П от 25.04.2022, заключенный

между ООО «АЗХМ» и ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ», недействительным.

В порядке применения последствия недействительности сделки взыскать с ООО

«СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» в пользу ООО «АЗХМ» 1 744 220,75 руб.

Взыскать с ООО «ХИММАШ-АППАРАТ» в пользу ООО «АЗХМ» 6000 руб.

расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «СЦ МЕТАЛЛ МАРКЕТ» в пользу ООО «АЗХМ» 6000 руб.

расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный

апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Е.О. Кендюхова