ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12
адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-51818/2025
город Москва Дело № А40-265637/23
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2025 года по делу № А40-265637/23 о привлечении ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановлении производства по обособленному спору в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами, формирования конкурсной массы
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дачный сезон» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
при участии в судебном заседании:
от ФИО3: ФИО4 по дов. от 05.07.2024
от ФИО5: ФИО6 по дов. от 20.06.2023
от ФИО1: ФИО7 по дов. от 31.01.2025
ФИО2 – лично, паспорт
ФИО8 – лично, паспорт
ФИО5 – лично, паспорт
иные лица не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024 в отношении должника введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО9
В Арбитражный суд г. Москвы поступили заявления ФИО3 и ФИО5 о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, определением Суда от 10.10.2024 указанные обособленные споры объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2025 ответчики
привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В части определения размера ответственности производство по обособленному спору приостановлено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2025 года по делу № А40-265637/23 в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отменено. В удовлетворении заявлений кредиторов о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дачный сезон» отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2025 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2025 года по делу № А40-265637/23 в части отказа в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности отменено. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ, а также с учетом обязательных для суда указаний суда кассационной инстанции.
В соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения арбитражного суда только в обжалуемой части.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Конкурсный управляющий ФИО9, ФИО5, ФИО2 представители ФИО3 и ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда отказано в удовлетворении ходатайства ФИО5 о приобщении дополнительных доказательств.
Апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.
Суд первой инстанции, делая выводы о наличии правовых оснований для привлечения апеллянта к субсидиарной ответственности, сослался на следующие обстоятельства.
Из хронологии ведения ФИО1 бизнеса под товарным знаком «Дачный сезон» следует, что вначале ФИО1 регистрировал компании с идентичным наименованием «на себя», являясь участником и/или генеральным директором ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>), являлся участником и генеральным директором, создано 14.07.2008, ликвидировано 06.12.2012; ООО «ДС-Строй» (ИНН: <***>), являлся генеральным директором, создано 22.03.2011, ликвидировано 30.09.2014; ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>), являлся участником и генеральным директоров, создано 15.12.2011, ликвидировано 14.04.2016; ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>), являлся участником и генеральным директоров, создано 26.06.2015, ликвидировано 12.03.2019; ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>), являлся участником и генеральным директором, создано 28.04.2017, ликвидировано 16.03.20224.
Все указанные компании имели один вид деятельности – строительство жилых и нежилых здания (ОКВЭД 41.20).
Затем ФИО1 формально устранился от управления и участия в юридических лицах, использующих товарный знак «Дачный сезон» и иные идентификаторы и активы бизнеса (сайт, офис, клиентская база, работники).
Таким лицом стал должник, созданный 14.12.2018.
Суд пришел к выводу о том, что подтверждением фактического контроля над должником со стороны ФИО1 являются данные с сайта, который в период ведения хозяйственной деятельности должником использовался им как способ продвижения своих работ и услуг и связи с ним -https://www.home-projects.ru/about/rekvizity/. На сайте ФИО1 позиционируется как основное лицо компании, а также является собственником доменного имени - home-projects.ru. Как и иные общества ответчика, созданные и
ликвидированные до должника, должник также не обладал имущественной обособленностью и самостоятельностью от ФИО1,
В настоящий момент сайт используется ООО «Каркасные дома номер один» (ИНН: <***>) – фактический правопреемник деятельности Должника, компания-«зеркало».
Товарный знак № 534383 «Дачный сезон» принадлежит ФИО1 и безвозмездно использовался всеми компаниями, в том числе должником для продвижения своих работ и услуг. Согласно данным ФИПС, лицензионные договоры в отношении пользования товарным знаком не заключались.
Должник арендовал помещение в БЦ «НОВЬ» по адресу: <...>, эт. 1, помещение I (комнаты: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8), общей площадью 237,90 кв.м. По договору аренды Должник получал право на размещение вывески «Дачный сезон» на фасаде здания.
Согласно ответу арендодателя ООО «Бизнес квартал «НОВЬ» от 09.04.20247, договор аренды был расторгнут 09.07.2021. В период действия договора арендодатель предоставил должнику согласие на использование адреса для регистрации ООО «Комфортный дом». Арендодатель пояснил, что данное общество погашало долги должника перед арендодателем. В последующем в отношении указанных помещений заключен договор аренды с ООО «Каркасные дома номер один» - компанией, в настоящий момент указанной на сайте «Дачный сезон» - https://www.home-projects.ru/about/rekvizity/. Данный адрес используется новым арендатором по сегодняшний день.
На сайте «Дачный сезон», который ранее использовался должником, а в настоящий момент используется компанией-«зеркало» - ООО «Каркасные дома номер один» - https://www.home-projects.ru/cabinet/demo.php, - имеются формы соглашений, где ФИО1 указан в качестве генерального директора Должника.
ФИО1 публично демонстрирует, что является руководителем «Дачный сезон».
В подкасте МЕХАНИКИ БИЗНЕСА в интервью с ФИО1 по адресу: https://www.youtube.com/watch?v=tbw9QcQ4KwI ФИО1 представлен как основатель и собственник группы строительной компании «Дачный Сезон».
На станице в сети Интернет по адресу: https://thehrd.ru/speakers/dasaev_timur/ ФИО1 указан в качестве Генерального директора ООО «Дачный Сезон», также указаны адрес электронной почты, сайт компании, телефонный номер, адреса в соцсетях.
В настоящий момент указанными средствами связи и продвижения пользуется компания ООО «Каркасные дома номер один».
Изложенное в совокупности позволило суду первой инстанции сделать вывод о том, что ФИО1 как собственник бизнеса по строительству жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20), действующего под товарным знаком № 534383 «Дачный сезон», относился к юридическому лицу (Должнику) как к своему собственному, как если бы он был его руководителем и участником, и контролировал текущую деятельность должника, что по смыслу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ и п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве позволяет сделать вывод о том, что ответчик является контролирующим должника лицами.
Суд пришел к выводу о том, что ответчиком создана схема ведения бизнеса путем передачи в пользование доменного имени (сайта) и прав использования товарного знака, назначения номинального директора (заработная плата выплачена лишь один раз при закрытии счета) с целью накопления долговой нагрузки на должнике.
В тот момент, когда на обществе начинает накапливаться долговая нагрузка, и оно фактически прекращает осуществление своей деятельности, а материально-техническая (офисное помещение), организационная (средства индивидуализации, сайт, сотрудники), клиентская база переводятся на другое лицо, не имеющее долгов, что свидетельствует о том, что фактически хозяйственная деятельность должника не прекращалась, ФИО1 было
создано "зеркальное общество", которое продолжает осуществлять одну и ту же деятельность по строительству жилых и нежилых зданий, фактически создана ситуация, при которой вся деятельность, работники, контрагенты были переведены на новое юридическое лицо, за счет чего оно извлекает выгоду, а на должнике оставлена только кредиторская задолженность.
В связи с тем, что требования кредиторов ООО «Дачный сезон» не удовлетворены, суд первой инстанции признал обоснованным заявление кредиторов о привлечении солидарно ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.
Все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, судом первой инстанции рассмотрены, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки выводов суда у апелляционной коллегии не имеется.
При разрешении спора суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, ст. 53.1 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305- ЭС22-14865 от 15.12.2022, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника.
Норма п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве предусматривает возможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его долгам в ситуации, когда их виновным поведением вызвана невозможность удовлетворения требований кредиторов.
В п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, указано, что лицо несет субсидиарную ответственность по долгам должника-банкрота в случае, когда банкротство вызвано действиями этого лица, заключающимися в организации деятельности корпоративной группы таким образом, что на должника возлагаются исключительно убытки, а другие участники группы получают прибыль.
Обращаясь в рамках настоящего обособленного спора с требованием о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, кредиторы фактически исходили из того, что им был причинен вред вследствие создания и поддержания должником бизнес-модели, при которой вся затратная часть деятельности ("центр убытков") возлагалась на должника, а аккумулирование доходов ("центр прибыли") осуществлялось на иные организации в т.ч. с таким же наименованием, с аналогичным с должником видом деятельности, что в своей совокупности причинило вред заявителям.
Из материалов дела усматривается, что бренд «Дачный сезон» узнаваем на рынке строительства домов с 2002 года и ассоциируется исключительно с ФИО1 как с собственником бизнеса и товарным знаком № 534383, зарегистрированным единственным правообладателем ФИО1 16.10.2013.
В 2009 году ФИО1 зарегистрировал доменное имя: home-projects.ru (сайт бренда). ФИО1 руководил компаниями, работающими под брендом «Дачный сезон», с 2008 года. Среди таких компаний: ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>, создано 14.07.2008, исключено 06.12.2012), ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>, создано 15.12.2011, прекратило деятельность 14.04.2016), ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>, создано 26.06.2015, исключено 12.03.2019), ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>, создано 28.04.2017, исключено 16.03.2022), ООО «ДС-Строй» (ИНН: <***>, создано 22.03.2011,
прекратило деятельность 30.09.2014). С 2019 года ФИО1 формально устраняется от управления бизнесом, а 10.08.2020 выходит из состава ООО «Дачный сезон» (ИНН: <***>).
Указанные компании занимались строительством жилых и нежилых зданий, последовательно пользовались одним доменным именем – homeprojects.ru, товарным знаком № 534383 и арендовали офисное помещение по адресу: <...>, этаж 1, помещение I; каждая последующая компания присваивала себе опыт работы предыдущих.
28.12.2018, оставаясь правообладателем товарного знака и сайта, ФИО1 безвозмездно передает их в пользование Должнику.
Вместе с тем, на сайте ФИО1 продолжает позиционироваться как руководитель компании, а в шаблонах документов, размещенных на сайте, он указан как генеральный директор общества.
Как указал конкурсный управляющий должник, сотрудники Должника представляли ФИО1 как собственника Должника.
При заключении договора подряда от 20.09.2020 кредитор ФИО5 общался лично с ФИО1
В офисе должника у ФИО1 имелся свой кабинет, в котором ФИО5 01.04.2021 передал лично в руки ФИО1 оплату за 2-ой этап работ в 1 292 000 руб., «на встрече кредитор получил от ФИО1 визитку с номером телефона, на которой он указан как директор…»; согласно выписке по расчетному счету должника, ФИО1 является ключевым контрагентом по объему полученных от должника денежных средств (например, в период с 19.04.2019г. по 08.06.2021г. ФИО1 получил от должника 20 805 370 руб.); спустя несколько месяцев с момента заключения договоров подряда граждане получили от должника требование о необходимости увеличить стоимость договоров в связи с удорожанием строительных материалов, не согласившись удовлетворять такое требование, кредиторы обратились в суд к должнику; после предъявления исков к должнику (2021 год) общество прекратило осуществлять деятельность, счета в банках были закрыты, договор аренды офиса расторгнут, на сайте «Дачный сезон» появились реквизиты другого общества - ООО «Каркасные дома номер один».
Согласно ответу арендодателя офиса – ООО «Бизнес квартал «НОВЬ» от 09.04.2024, в период действия договора аренды арендодатель предоставил должнику согласие на использование адреса для регистрации ООО «Комфортный дом», которое погашало долги должника перед арендодателем. В последующем офис передан в аренду ООО «Каркасные дома номер один», которое, по сути, заменило собой должника (после заключения договора аренды офиса вывеска «Дачный сезон» на фасаде здания, мебель и т.п. остались на своих местах)».
Исходя из положений п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. № 53, установление фактического контроля не всегда обусловлено наличием юридических признаков аффилированности. Напротив, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, в раскрытии своего статуса контролирующего лица не заинтересован и старается завуалировать как таковую возможность оказания влияния на должника. Следовательно, статус контролирующего лица устанавливается, в том числе через выявление согласованных действий между бенефициаром и подконтрольной ему организацией, которые невозможны при иной структурированности отношений.
Таким образом, материалами дела подтверждается осуществление ответчиком фактического контроля над должником и создание модели бизнеса, которая привела к неплатежеспособности должника, что нарушило права кредиторов должника, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции определения в
обжалованной части с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.
Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2025 года по делу № А40-265637/23 в обжалованной части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1– без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева
Судьи С.Н. Веретенникова
О.И. Шведко