СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-6624/2025(1,2)-АК

г. Пермь

07 августа 2025 года Дело № А60-62779/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иксановой Э.С. судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С., при участии:

от третьего лица ФИО1: ФИО2, доверенность от 11.02.2025, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы третьего лица ФИО3, ООО «Гранитрегион»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2025 года

об отказе во введении процедуры наблюдения и прекращении производства по делу о банкротстве,

вынесенное в рамках дела № А60-62779/2024

о признании ООО «Гранитрегион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ИП ФИО3, ФИО1, ФИО4, ООО «Корсел» (ИНН <***>),

установил:

31.10.2024 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Гранитрегион» (далее – ООО «Гранитрегион», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2024 данное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2025 (резолютивная часть от 04.06.2025) во введении наблюдения в отношении должника отказано, производство по делу о признании ООО «Гранитрегион» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Гранитрегион» и третье лицо ФИО3 обжаловали его в апелляционном порядке.

В свое жалобе должник просит обжалуемое определение отменить, ввести в отношении должника процедуру наблюдения, назначить арбитражного управляющего из числа членов СОАУ «Уральская СРО» и включить в реестр требований кредиторов его требования в размере 12 589 632, 42 руб., ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Указывает, что суд необоснованно отказал во введении наблюдения, несмотря на наличие всех признаков банкротства, предусмотренных ст. 3 Закона о банкротстве, а именно, сумма задолженности (12 589 632,42 руб.) превышает минимальный порог для возбуждения дела о банкротстве; срок исполнения обязательств превышает 3 месяца; должник не оспаривает задолженность и не имеет возможности ее погасить. Также отмечает, что суд ошибочно применил п.2 ст. 4 Закона о банкротстве, исключив обязательства перед участниками. Требования ФИО3 не являются корпоративными, а возникли из договора уступки прав требования. Требования кредиторов, не связанные с участием в должнике, подлежат учету при определении признаков банкротства. Отказ во введении процедуры возможен только при отсутствии доказательств неплатежеспособности. Помимо этого полагает, что суд ошибся в оценке доказательств, отвергнув договор уступки от 01.10.2022, акт сверки взаимных расчетов и платежные поручения, а также неверно расценил обращение должника как злоупотребление правом, не приняв во внимание, что руководитель обязан подать заявление о банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности (п.1 ст. 9 Закона о банкротстве), отсутствие решения собрания участников не препятствует банкротству (п.3 ст. 223 АПК РФ). Злоупотребление правом должно быть доказано, а не предполагаться. В данном случае п.3 ст. 10 ГК РФ запрещает злоупотребление правом, но не предусматривает автоматического отказа в защите при наличии долга.

ФИО3 в своей жалобе также просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт о введении процедуры наблюдения и включении его требований в реестр, ссылаясь на то, что задолженность перед ним не погашается должником длительный период, при этом в настоящее время истекли сроки гарантийных писем, которым должник обязался погасить задолженность; у должника имеются все признаки банкротства, что объективно

следует из невозможности исполнить свои обязательства по долгам; должник признает наличие задолженности, подтверждает гарантийными письмами и актами сверки; ФИО3 не является участником общества и не состоит с ФИО4 в близких или родственных отношениях, обязательства возникли из договора уступки.

Накануне судебного заседания от третьего лица ФИО1 поступил письменный отзыв.

В судебном заседании представитель третьего лица ФИО1 ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменного отзыва на жалобу.

Апелляционный суд на основании статей 159, 262 АПК РФ определил в приобщении отзыва отказать, в виду его не заблаговременного представления и не направления лицам, участвующим в обособленном споре.

Представитель третьего лица ФИО1 против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил отставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Гранитргион» обратилось в суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) ссылаясь на следующие обстоятельства.

По состоянию на 25.10.2024 общая сумма кредиторской задолженности составляет 12 589 632,42 рублей.

Указанная задолженность не оспаривается должником и является основным долгом и превышает сумму, установленную и. 2 ст. 6 Закона о банкротстве, и срок, в течение которого не были исполнены требования, превышает 3 месяца с момента наступления даты их исполнения.

Единственным кредитором ООО «Гранитрегион» является ИП ФИО3 Иных кредиторов не имеется.

Должник не имеет возможности удовлетворить требования кредитора в полном объеме вследствие ухудшения экономической ситуации.

В настоящее время у должника имеется следующее имущество - 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Карьер Толстик», который в свою очередь имеет лицензию на добычу декоративного и строительного камня, ведет деятельность по такой добыче.

С учетом изложенного, ООО «Гранитрегион» просит: 1. Признать ООО «Гранитрегион» несостоятельным (банкротом).

2. Включить в реестр требований кредиторов требования ИП ФИО3 на сумму 12 589 632.42 рублей.

3. Назначить арбитражного управляющего из числа членов Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

4. Утвердить вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 рублей в месяц.

Участник ООО «Гранитрегион» ФИО1 возражал относительно заявленных требований.

Отказывая во введении в отношении должника процедуры наблюдения и прекращая производство по делу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В пункте 2 статьи 4 названного Закона указано, что для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, за исключением, в частности, обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Согласно статье 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей.

В силу статьи 8 Закона должник вправе подать в арбитражный суд заявление должника в случае предвидения банкротства при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что он не в состоянии будет исполнить денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) обязанность по уплате обязательных платежей в установленный срок.

Руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи (п.1 ст.9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Право на обращение в случае предвидения банкротства (статья 8 Закона о банкротстве) не поставлено в зависимость от суммы долга и периода просрочки. Равным образом наличие таких признаков как недостаточность имущества или невозможность удовлетворения требования одного из кредиторов в результате удовлетворения требований другого (абзацы второй и шестой пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве) свидетельствуют об обязанности (а не праве) руководителя подать заявление о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:

- о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

- об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения;

- об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

В соответствии с абзацем 6 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований,

предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона

В случае если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, суд выносит определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве согласно абзацу тринадцатому пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом на основании материалов дела установлено, что ООО «Гранитрегион» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11 2018 года, о чем сделана запись в ЕГРЮЛ (ГРН <***>).

Директором ООО «Гранитрегион» с 16.11.2018 года по настоящее время является ФИО4.

Участниками ООО «Гранитрегион» являются: ФИО1 с 17.05.2021 года по настоящее время, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216600495990 с долей участия 50 % и ФИО4 с 14.09.2021 года по настоящее время, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216601062137 с долей участия 50 %.

ООО «Гранитрегион» является учредителем ООО «Карьер Толстик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей участия 50%, о чем 05.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2196658507076. ООО «Карьер Толстик» имеет лицензию на добычу декоративного и строительного камня.

Заявление ООО «Гранитрегион» обосновано наличием у него задолженности перед ИП ФИО3, которому права требования к должнику были уступлены ООО «Корсел» (ИНН <***>) по договору уступки требования дебиторской задолженности от 01.10.2022. Предметом данного договора являлась дебиторская задолженность ООО «Гранитрегион»

перед ООО «Корсел» по договорам займа № 2806 от 28.06.2021 на сумму 170 000 руб., № 2206 от 22.06.2021 на сумму 61 000 руб., от 24.07.2019 на сумму 1 050 000 руб., от 14.01.2019 на сумму 13 706 руб. 69 коп., № 0104 от 01.04.2019 на сумму 700 000 руб., № 3 от 27.03.2019 на сумму 4 750 000 руб.

Директором ООО «Корсел» с 02.08.2017 года по настоящее время является ФИО4 (также директор и участник должника), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 1176658075725.

Так, в частности, 27.03.2019 между ООО «Гранитрегион» (Заемщик) в лице директора ФИО4 и ООО «Корсел» (Займодавец) в лице директора ФИО4 заключен договор займа между юридическими лицами № 3 на сумму 300 000 руб. до 01.04.2019; 3 015 000 руб. до 02.08.2019; 1 435 000 руб. до 02.08.2019; договор является процентным (п.1.2. договора). Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2022 (п.1.3. договора). Займодавец может осуществлять погашение задолженности по обязательствам Заемщика перечислением суммы займа на банковские реквизиты контрагентов ООО «Гранитрегион» (п.2.1. договора). 01.08.2019 ООО «Гранитрегион» попросило ООО «Корсел» произвести оплату по договору займа 3 от 27.03.2019 на сумму 1 435 000 руб. в пользу ООО «Технометпром». Факт совершения платежа ООО «Корсел» в пользу ООО «Технометпром» за ООО «Гранитрегион» подтверждается платежным поручением № 1518 от 01.08.2019. Сумму 3 015 000 руб. ООО «Корсел» перечислило ООО «Карьер Толстик» за должника (платежное поручение № 85 от 02.08.2019; сумму 3 000 00 руб. ООО «Корсел» перечислило ООО «Карьер Толстик» за должника (платежное поручение № 594 от 01.04.2019).

01.04.2019 между ООО «Гранитрегион» (Заемщик) в лице директора ФИО4 и ООО «Корсел» (Займодавец) в лице директора ФИО4 заключен договор займа между юридическими лицами № 0104 на сумму 700 000 руб. Договор является процентным (п.1.2. договора). Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2022 (п.1.3. договора). Займодавец может осуществлять погашение задолженности по обязательствам Заемщика перечислением суммы займа на банковские реквизиты контрагентов ООО «Гранитрегион» (п.2.1. договора). 01.04.2019 (дата письма) ООО «Гранитрегион» попросило ООО «Корсел» произвести оплату по договору займа 0104 от 01.04.2019 на сумму 200 000 руб. в пользу ООО «Технометпром». Согласно выписке по счету ООО «Корсел» в АО «Альфа-банк» 01.04.2019 ООО «Корсел» перечислило ООО «Технометпром» 200 000 руб. за ООО «Гранитрегион». Факт совершения платежа ООО «Корсел» в пользу ООО «Технометпром» за ООО «Гранитрегион» также подтверждается платежным поручением № 593 от 01.04.2019.

24.07.2019 между ООО «Гранитрегион» (Заемщик) в лице директора ФИО4 и ООО «Корсел» (Займодавец) в лице директора ФИО4 заключен договор займа между юридическими лицами б/н на сумму 1 050 000 руб. Договор является процентным (п.1.2.

договора). Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2022 (п.1.3. договора). Займодавец может осуществлять погашение задолженности по обязательствам Заемщика перечислением суммы займа на банковские реквизиты контрагентов ООО «Гранитрегион» (п.2.1. договора). 24.07.2019 ООО «Гранитрегион» попросило ООО «Корсел» произвести оплату по договору займа 24.07.2019 на сумму 1 050 000 руб. в пользу ООО «Технометпром». Факт совершения платежа ООО «Корсел» в пользу ООО «Технометпром» за ООО «Гранитрегион» подтверждается платежным поручением № 1482 от 24.07.2019.

14.01.2021 между ООО «Гранитрегион» (Заемщик) в лице директора ФИО4 и ООО «Корсел» (Займодавец) в лице директора ФИО4 заключен договор займа между юридическими лицами б/н на сумму 13 706 руб. 69 коп. Договор является процентным (п.1.2. договора). Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2022 (п.1.3. договора). Займодавец может осуществлять погашение задолженности по обязательствам Заемщика перечислением суммы займа на банковские реквизиты контрагентов ООО «Гранитрегион» (п.2.1. договора). 14.01.2021 ООО «Гранитрегион» попросило ООО «Корсел» произвести оплату по договору займа от 14.01.2021 на сумму 13706,69 руб. в пользу ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Факт совершения платежа ООО «Корсел» в пользу ИФНС за ООО «Гранитрегион» подтверждается платежным поручением № 85 от 14.01.2021; № 86 от 14.01.2021; № 87 от 14.01.2021; № 88 от 14.01.2021; № 89 от 14.01.2021; № 90 от 14.01.2021; № 91 от 14.01.2021; № 92 от 14.01.2021; № 93 от 14.01.2021.

22.06.2021 между ООО «Гранитрегион» (Заемщик) в лице директора ФИО4 и ООО «Корсел» (Займодавец) в лице директора ФИО4 заключен договор займа 2206 между юридическими лицами на сумму 61 000 руб. Договор является процентным (п.1.2. договора). Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2022 (п.1.3. договора). Займодавец может осуществлять погашение задолженности по обязательствам Заемщика перечислением суммы займа на банковские реквизиты контрагентов ООО «Гранитрегион» (п.2.1. договора). Факт перечисления ООО «Корсел» в пользу ООО «Гранитрегион» денежных средств по договору займа подтверждается платежным поручением № 1332 от 22.06.2021.

28.06.2021 между ООО «Гранитрегион» (Заемщик) в лице директора ФИО4 и ООО «Корсел» (Займодавец) в лице директора ФИО4 заключен договор займа 2806 между юридическими лицами на сумму 170 000 руб. Договор является процентным (п.1.2. договора). Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2022 (п.1.3. договора). Займодавец может осуществлять погашение задолженности по обязательствам Заемщика перечислением суммы займа на банковские реквизиты контрагентов ООО «Гранитрегион» (п.2.1. договора). Факт перечисления ООО «Корсел» в пользу

ООО «Гранитрегион» денежных средств по договору займа подтверждается платежным поручением № 1353 от 28.06.2021.

Учитывая, что директором и участником как должника, ООО «Гранитрегион», так и ООО «Корсел» является ФИО4, суд обоснованно заключил, что указанные общества являются аффилированными лицами в смысле пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (в ред. Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

Исходя из представленных писем и перечислений ООО «Корсел» денежных средств за должника, а также дополнительных пояснений должника от 12.12.2024 суд счел, что со стороны ООО «Корсел» имело место компенсационное финансирование должника.

18.12.2024 ФИО5 было заявлено о фальсификации доказательств, а именно:

- договора уступки требований дебиторской задолженности 01 октября 2022 года;

- договора займа № 3 от 27.03.2019 года на сумму 4 750 000 рублей; - акта сверки от 01.10.2022 года к договору займа № 3 от 27.03.2019 года;

- письма ООО «Гранитрегион» от 01.08.2019 года; - договора займа № 0104 от 01.04.2019 года на сумму 700 000 рублей;

- акта сверки от 01.10.2022 года по договору займа 0104 от 01.04.2019;

- письма ООО «Гранитрегион» от 01.04.2019 года; - договора займа от 14.01.2019 года на сумму 13 706,69 рублей;

- акта сверки от 01.10.2022 года по договору займа от 14.01.2021 года;

- письма ООО «Гранитрегион» от 14.01.2021 года; - договора займа от 24.07.2019 года на сумму 1 050 000 рублей;

- акта сверки от 01.10.2022 года по договору займа от 24.07.2019 года; - письма ООО «Гранитрегион» от 24.07.2019 года.

Учитывая пояснения представителя ООО «Гранитрегион» и ФИО4, о том, что все документы оформлялись с помощью электронного документооборота, что скан-образы документов были созданы непосредственно перед подачей заявления в суд на основе восстановленных ФИО4 документов, 04.06.2025 представителями ФИО1, с учетом невозможности получения оригиналов документов, о которых заявлено о фальсификации, отказались от данного ходатайства от 18.12.2024, суд оставил его без удовлетворения.

При этом судом установлено, что 01.10.2022 ООО «Корсел» приняло решение об уступке обозначенной выше дебиторской задолженности ООО «Гранитрегион» ИП ФИО3.

По условиям договора уступки от 01.10.2022 требование считается перешедшим в момент подписания сторонами договора (п.1.4. договора).

За уступку требования ФИО3 обязался выплатить ООО «Корсел» 3 000 000 руб. в срок, не превышающий 30 рабочих дней с даты фактического поступления суммы задолженности ООО «Гранитрегион» на расчетный счет ФИО3 (п.2.1. договора).

ООО «Гранитрегион» до настоящего времени свои обязательства не исполнило.

ФИО3 с момента заключения договора уступки не предпринимал какие-либо меры по взысканию с ООО «Гранитрегион» задолженности, в судебном порядке за защитой своих прав не обращался.

Согласно письменным пояснениям ИП ФИО3, он познакомился с ФИО4, благодаря объявлению, размещенном на сайте «Авито» в сети Интернет о продаже строительного камня. Договор уступки был заключен с условием передачи ФИО4 наличными денежными средствами 500 000 руб. Указывал, что оригинала договора уступки не имеет, так как обмен документами производился в электронной форме с использованием мобильного мессенджера.

ФИО4 указал в дополнении к заявлению от 11.02.2025, что ООО «Корсел», получив денежные средства от ФИО3, направило их на финансирование деятельности, выплату заработной платы сотрудникам. Однако, какие-либо доказательства, подтверждающие данные обстоятельства в суд не представлены.

Материалы дела содержат копию расписки от 01.10.2022 о получении ООО «Корсел» от ИП ФИО3 500 000 руб.

Определениями от 15.04.2025 и от 14.05.2025 суд запрашивал у ИП ФИО3 оригинал указанного документа, но, он суду на обозрение представлен не был.

Не были представлены в материалы дела также доказательства оплаты ФИО3 полной стоимости по договору уступки.

Сведений о том, что ООО «Корсел» предпринимались какие-либо меры по взысканию с ФИО3 задолженности за уступленные права в деле также не имеется.

Кроме того, суд обратил внимание на следующие обстоятельства, предшествующие заключению договора уступки дебиторской задолженности должника.

07.09.2021 между ФИО1 (Займодавец) (участник должника) и ФИО4 (участник должника и директор) (Заемщик) было заключено два беспроцентных договора займа:

- договор беспроцентного займа № 66 АА 6880741 на сумму 15 000 000 рублей, с условием возврата суммы займа, начиная с 25.03.2022 г. по 25.07.2022 г. включительно. Данный договор удостоверен нотариально, номер в реестре: 66/204-н/66-2021-2-208. В договоре прописано, что денежные средства переданы наличными до подписания настоящего договора, что подтверждается распиской от 07.09.2021 года;

- договор беспроцентного займа № 66 АА 6880742 на сумму 15 000 000 рублей, с условием возврата суммы займа, начиная с 25.08.2022 г. по 25.12.2022 г. включительно. Данный договор удостоверен нотариально, номер в реестре: 66/204-н/66-2021-2-209. В договоре прописано, что денежные средства переданы наличными до подписания настоящего договора, что подтверждается распиской от 07.09.2021 года.

07.09.2022 года между ФИО4 и ФИО1 заключен нотариально удостоверенный договор залога № 66 АА 6880738, с целью обеспечения договора займа, зарегистрированного в реестре под № 66/204-н-2021-8-208. Согласно указанному договору, ФИО4 передает в залог ФИО1 50% доли в уставном капитале ООО «Гранитрегион» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), принадлежащую ФИО4, номинальной стоимостью 5 000 рублей, стороны оценивают предмет залога в 15 000 000 рублей. Договор залога зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

В связи с неисполнением ФИО4 своих обязательств по договорам займа, ФИО1 обратился к нему с требованием о досрочном возврате суммы займа.

ФИО4 данное требование было проигнорировано, денежные средства не были возвращены в полном объеме.

Не получив исполнения ФИО4 обязательства по возврату денежного займа, в соответствии с заключенными договорами, ФИО1 обратился в суд за защитой своего нарушенного права с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договорам займа и об обращении взыскания на заложенное имущество (долю уставного капитала в размере 50 % доли ООО «Гранитрегион»).

Ленинским районным судом города Екатеринбурга исковое заявление ФИО1 было принято и назначено к судебному разбирательству. В ходе судебного разбирательства по делу ФИО4 заявил встречное исковое заявление, в котором просил признать договоры займа незаключенными по причине отсутствия фактической передачи денежных средств, не доказанности наличия у Истца денежных средств в заявленном размере и мнимости договоров.

Решением Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 19.04.2024 по делу № 2-26/2024 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. С ФИО4 в пользу Феодорова Микиса Одиссеевичав взыскана сумма долга по договору займа от 07.09.2021 г. № 66 АА 6880741 в размере 15 000 000 рублей, неустойка за период с 26.03.2022 по 01.12.2022 в размере 1 005 000 рублей, с продолжением начисления неустойки на сумму задолженности по основному долгу исходя из ставки 0,1 % в день с 02.12.2022 по день фактического исполнения обязательств; сумма долга по договору займа от 07.09.2021 г. № 66 АА 6880742 в размере 15 000 000 рублей, неустойка за период с 26.08.2022 по 01.12.2022 в размере 915 000 рублей, с продолжением начисления неустойки на сумму

задолженности по основному долгу, исходя из ставки 0,1 % в день с 02.12.2022 года по день фактического исполнения обязательства; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Этим же решением обращено взыскание на заложенное имущество (по задолженности по договору займа от 07.9.2021 № 66 АА 6880742) – 50% доли в уставном капитале ООО «Гранитрегион», принадлежащую ФИО4, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 157 692 000 рублей.

В удовлетворении встречных требований ФИО4 отказано.

Указанный судебный акт лег в основу требований ФИО1 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) (арбитражное дело № А60-38886/2024). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2025 по делу № А60-38886/2024 заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суд обоснованно заключил, что договор уступки дебиторской задолженности ООО «Гранитрегион» перед ООО «Корсел» был заключен ФИО4 с ИП ФИО3 практически через месяц после того, как обязательства по договору займа перед вторым участником должника ФИО1 о возврате денежных средств, стали обеспечены залогом доли его участия в ООО «Гранитрегион», и имелась просрочка исполнения обязательств.

Таким образом, учитывая установленные обстоятельства, принимая во внимание характер уступленных требований, а также то, что в данном случае с требованием о банкротстве должника фактически обращается один из его участников, признанный банкротом, как физическое лицо, по инициативе второго участника должника, поскольку у него перед вторым участником имеются неисполненные заемные обязательства, которые, к тому же, обеспечены залогом его доли участия в обществе, единственный кредитор, ИП ФИО3, на которого ссылается в заявлении о признании должника несостоятельным (банкротом), директор и один из участников общества, осведомлен о возбуждении дела о банкротстве, однако, свое намерение на возбуждение дела о банкротстве в отношении должника и на введение в отношении него процедуры банкротства, включении своих требований в реестр требований кредиторов должника, не выразил, при этом, отсутствует между учредителями единое согласованное решение о ликвидации должника, об обращении в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) собранием участников должника не принималось, второй участник должника, ФИО1 возражает против банкротства организации, при этом у ООО «Гранитрегион» является участником ООО «Карьер Толстик» с долей участия 50%, которое в свою очередь имеет лицензию на добычу декоративного и строительного камня, заявления от других кредиторов о

признании должника банкротом не поступали, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для введения в отношении должника процедуры банкротства и о необходимости прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Гранитрегион».

Оснований не согласиться с выводами судов первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалоб должника и ФИО3 о том, что требования ФИО3 не являются корпоративными, а возникли из договора уступки прав требования, ФИО3 не является участником общества и не состоит с ФИО4 в близких или родственных отношениях, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку доказательств, с оценкой которой апелляционный суд согласен.

Совокупность приведенных выше обстоятельств в отсутствие иных рациональных объяснений позволяет суду прийти к выводу о том, что действия должника в лице его руководителя ФИО4 не направлены на равномерное распределение конкурсной массы в рамках дела о банкротстве должника, а преследует иную цель – разрешение корпоративного конфликта в обществе. Вместе с тем, завуалированное достижение корпоративных целей через процедуру банкротства не допустимо (ст. 10 ГК РФ).

Установленная законом процедура банкротства не должна использоваться в качестве инструмента разрешения корпоративного конфликта, а само по себе отсутствие оснований для ее введения в отношении должника не свидетельствует о невозможности удовлетворения требований заявителя в порядке принудительного исполнения судебного акта либо использования иных средств восстановления нарушенного права и защиты законных интересов.

Механизм несостоятельности (банкротства), как экстраординарный способ урегулирования отношений между должником и его неоплатными кредиторами, с учетом зачастую ликвидационной направленности модели функционирования института несостоятельности, не может разрешать существующие корпоративные конфликты, поскольку в любом случае преследование таковых мотивов выбивается из стандарта добросовестного поведения участников спорных правоотношений.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, также не опровергают выводы суда первой инстанции, а только выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены принятого по делу решения.

С учетом изложенного, определение суда от 20.06.2025 отмене, а апелляционные жалобы – удовлетворению, не подлежат, поскольку оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обозначенных в жалобах доводов, суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственных пошлин по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2025 года по делу № А60-62779/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Э.С. Иксанова

Судьи Т.Ю. ФИО7 Шаркевич

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.11.2024 6:49:30

Кому выдана Иксанова Эльвира Сагитовна