ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>,
http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
(11АП-4160/2025)
15 мая 2025 года Дело №А72-3513/2020
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,
с участием в судебном заседании:
от ООО «Техномаш» - ФИО1 представитель по доверенности от 2.2024,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2025 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А72-3513/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, ИНН <***>.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 по заявлению ПАО «Сбербанк России».
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2020 (резолютивная часть от 08.07.2020) требование ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 70 736 485 руб. 15 коп. (в том числе: 67 778 148 руб. 91 коп. – основной долг, 1 005 232 руб. 16 коп. – проценты за пользование кредитом, 1 942 104 руб. 08 коп. - неустойка, 11 000 руб. 00 коп. – государственная пошлина); в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» №126 от 18.07.2020.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2021 (резолютивная часть от 20.01.2021) ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 16 от 30.01.2021.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 по делу №А72-3513/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное 05.05.2022 между ФИО5, ПАО «Сбербанк России», ООО «Техномаш» и ПАО «Финансовая Корпорация Открытие» в представленной суду редакции; производство по делу №А72-3513/2020 о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) прекращено.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области 24.09.2024 (резолютивная часть от 10.09.2024) мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 по делу №А72-3513/2020, расторгнуто, возобновлено производство по делу №А72-3513/2020, ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации его имущества, назначено судебное заседание по вопросу утверждения финансового управляющего имуществом должника.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2024 (резолютивная часть от 07.10.2024) финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «КоммерсантЪ» в номере №193(7883) от 19.10.2024.
16.12.2024 в арбитражный суд поступило ходатайство ФИО5 об утверждении мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства должника.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2025 ходатайство представителя кредиторов - физических лиц об отложении судебного заседания оставлено без удовлетворения.
Ходатайство должника об утверждении мирового соглашения удовлетворено.
Утверждено по делу №А72-3513/2020 мировое соглашение, заключенное 10.01.2025 на собрании кредиторов ФИО5 в представленной суду редакции, подписанной должником, финансовым управляющим и представителем собрания кредиторов должника.
Производство по делу №А72-3513/2020 о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) прекращено.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредиторы ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2025 отменить, принять новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Представитель ООО «Техномаш» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В суд апелляционной инстанции от ФИО5, финансового управляющего ФИО7 поступили отзывы на апелляционную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 26.12.2024 по инициативе финансового управляющего состоялось собрание кредиторов должника с повесткой дня о заключении мирового соглашения.
На собрании кредиторов присутствовал кредитор ООО «Техномаш», обладающий 94,68% голоса от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника, собранием кредиторов принято решение об объявлении перерыва до 10.01.2025, после перерыва собранием кредиторов принято решение об избрании ФИО1 представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения.
Должником, финансовым управляющим и представителем собрания кредиторов должника ФИО1 заключено мировое соглашение, в связи с чем должник обратился в арбитражный суд с заявлением о его утверждении.
Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, заключенное 10.01.2025 на собрании кредиторов ФИО5 в представленной суду редакции, подписанной должником, финансовым управляющим и представителем собрания кредиторов должника, исходил из того, что мировое соглашение не противоречит законам и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, а производство по делу №А72-3513/2020 о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) подлежит прекращению.
В апелляционной жалобе кредиторы ФИО2, ФИО3, ФИО4 сослались на отсутствие оснований и экономической обоснованности для его заключения и утверждения, считают, что указанное мировое соглашение нарушает права кредиторов, поскольку предполагает выплату лишь 1/3 долга в рассрочку, и не соответствует принципу равенства условий для кредиторов, также заявители апелляционной жалобы ссылаются на аффилированность кредитора ООО «Техномаш» по отношению к должнику.
Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии со статьей 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делам о несостоятельности (банкротстве) может быть заключено мировое соглашение в соответствии с федеральным законом, а также допускаются иные примирительные процедуры, предусмотренные главой 15 настоящего Кодекса и другими федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве закреплено, что решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Судом первой инстанции установлено, что собранием кредиторов должника, проведенным 26.12.2024-10.01.2025, в связи с объявлением перерыва, приняты следующие решения:
1. заключить мировое соглашение в следующей редакции:
«1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами по правилам Главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ст. 213.31 Закона о банкротстве в целях урегулирования следующих требований Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника:
1.1. ООО «Техномаш» (далее - Кредитор 1), установленных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2021 по делу №А72-3513/2020;
1.2. ФИО2, (далее - Кредитор 2), установленных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2021 по делу №А72-3513/2020;
1.3. ФИО3, (далее - Кредитор 3), установленных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2020 по делу №А72-3513-1/2020;
1.4. ФИО4, (далее - Кредитор 4), установленных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2020 по делу №А72-3513-1/2020;
2. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения состав и размер неисполненных обязательств Должника перед Кредиторами составляет, соответственно:
2.1. Перед Кредитором 1 в размере 70 703 285 (семьдесят миллионов семьсот три тысячи двести восемьдесят пять) руб. 97 коп., (в том числе, 67 774 012 (шестьдесят семь миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи двенадцать) руб. 84 коп. - основной долг, 919 970 (девятьсот девятнадцать девятьсот семьдесят) руб. 62 коп. - проценты за пользование кредитом, 1 942 104 (один миллион девятьсот сорок две тысячи сто четыре) руб. 08 коп. - пени, 55 000 (пятьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп. - госпошлина, 11 880 (одиннадцать тысяч восемьсот восемьдесят) руб. 00 коп. - комиссия по транзакционным продуктам, 318 (триста восемнадцать) руб. 43 коп. - неустойка), установленным определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2021г. по делу №А72-3513/2020;
2.2. Перед Кредитором 2 в размере 594 635,57 (пятьсот девяносто четыре тысячи шестьсот тридцать пять) руб. 57 коп., (в том числе, 460 000,00 (четыреста шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. - основной долг, 130 752,75 (сто тридцать тысяч семьсот пятьдесят два) руб. 75 коп. - проценты по договору, 3 882,82 (три тысячи восемьсот восемьдесят два) руб. 82 коп. - госпошлина, установленным определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2021 г. по делу №А72-3513/2020;
2.3. Перед Кредитором 3 в размере 2 682 613,66 ( два миллиона шестьсот восемьдесят две тысячи шестьсот тринадцать) руб. 66 коп., (в том числе, 2 000 000 (два миллиона) руб. 00 коп. - основной долг, 665 093,06 (шестьсот шестьдесят пять тысяч девяносто три) руб. 06 коп. - проценты по договору), 17 520,60 (семнадцать тысяч пятьсот двадцать) руб.60 коп. - госпошлина, установленным определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2020г. по делу №А72-3513-1/2020;
2.4. Перед Кредитором 4 в размере 1 965 144,16 (один миллион девятьсотшестьдесят пять тысяч сто сорок четыре) руб. 16 коп., (в том числе, 1400 000 (одинмиллион четыреста тысяч) руб. 00 коп. - основной долг, 552 307,58 (пятьсот пятьдесятдве тысячи триста семь) руб. 58 коп. - проценты по договору), 12 836,58 (двенадцатьтысяч восемьсот тридцать шесть) руб.58 коп. - госпошлина, установленным определениемАрбитражного суда Ульяновской области от 05.1 1.2020г. по делу №А72-3513-1/2020
2.5. Стороны подтверждают, что общий размер неисполненных обязательствДолжника перед Кредиторами по Мировому соглашению составляет 75 945 679,36(семьдесят пять миллионов девятьсот сорок пять тысяч шестьсот семьдесят девять)руб. 36 коп.
2.6. С согласия Кредитора 1, в соответствии с ч. 1 ст. 156 Закона о банкротстве и на основании решения участника ООО «Техномаш» (решение участника ООО «Техномаш» №3 от 25 декабря 2024 года) обязательства, указанные в п. 2.1, прекращаются в сумме 68 703 285 (шестьдесят восемь миллионов семьсот три тысячи двести восемьдесят пять) руб. 97 коп. путём прощения долга. Такой способ прекращения обязательств не нарушает права Кредитора 2, Кредитора 3, Кредитора 4.
3. Все указанные в п. 2. настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.
4. Источниками погашения по условиям мирового соглашения будут выступать заработная плата и иные доходы Должника, в том числе, полученные от реализации имущества, находящегося в собственности Должника.
5. Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности, указанной в п. 2 настоящего Мирового соглашения в соответствии со следующим графиком:
Дата
погашения
Сумма погашения задолженности
ООО«Техномаш»
ФИО2
ФИО3
ФИО4
01.02.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.03.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.04.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.05.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.06.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.07.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.08.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.09.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.10.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.11.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.12.2025
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.01.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.02.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.03.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.04.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.05.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.06.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.07.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.08.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.09.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.10.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.11.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.12.2026
83 333,33
9 452,22
42 642,38
31 237,60
01.01.2027
83 333,33
9 452,40
42 642,37
31 237,70
итого
2 000 000,00
226 853,46
1 023 417,11
749 702,50
6. Обязательства Должника перед Кредиторами считаются прекращенными в момент погашения всей суммы задолженности по настоящему графику.
7. Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления суммы задолженности на счета Кредиторов, сведения о которых будут направлены в адрес Должника в порядке, установленном п.12 настоящего Мирового соглашения.
8. В случае утверждения судом Мирового соглашения позднее 01.02.2025 непогашенные суммы по графику уплачиваются не позднее 01.02.2025 г.
9. Должник обязуется в течение трех месяцев с даты утверждения настоящего Мирового соглашения судом погасить судебные расходы по делу о банкротстве (вознаграждение арбитражного управляющего, расходы арбитражного управляющего).
10. В течении десяти календарных дней с момента подписания настоящего Мирового соглашения каждый из кредиторов обязан направить в адрес Должника письменную информацию о реквизитах, по которым Должнику следует произвести расчет.
Стороны обязаны в трехдневный срок уведомлять друг друга об изменении местонахождения, почтового адреса, наименования, организационно-правовой формы, других реквизитов и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение Сторонами обязательств по Мировому соглашению.
11. Каждый из кредиторов вправе полностью или частично переуступить свои права по Мировому соглашению, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата задолженности, другому лицу без согласия Должника и других кредиторов. Должник не вправе полностью или частично переуступать свои права и обязательства по Мировому соглашению перед каждым Кредитором в отдельности и перед всеми Кредиторами другому лицу без письменного согласия каждого Кредитора в отдельности или всех Кредиторов.
12. Должник имеет право досрочного погашения задолженности, указанной в п.2 Мирового соглашения.
13. В случае нарушения условий Мирового соглашения, которые признаются существенными сторонами Мирового соглашения и предусмотрены Мировым соглашением, Кредиторы имеют право, в том числе, до истечения сроков, установленных графиком погашения задолженности (п.5 Мирового соглашения), обратиться Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновления производства по делу о банкротстве.
Существенными нарушениями признаются:
- неисполнение или ненадлежащие исполнение Должником обязательств по Мировому соглашению, в том числе в случае нарушения сроков погашения задолженности, установленных графиком погашения, указанным в п.5 Мирового соглашения более чем на 5 (пять) рабочих дней;
- предъявление к Должнику иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению и обеспечивающим его исполнение договорам;
- предъявление нового заявления в арбитражный суд о признании Должника несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке; объявления Должника несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке;
- несообщение Должником сведений об изменении местонахождения почтового адреса, наименования, организационно-правовой формы, других реквизитов и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение обязательств по Мировому соглашению.
14. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие договоров, обеспечивающих исполнение обязательств по ним. Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по договорам определены Мировым соглашением.
15. Мировое соглашение составлено в 5 подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а также один экземпляр для направления в Арбитражный суд Ульяновской области.
16. На основании ст. 138, 141, 150, 225 АПК РФ, Главы VIII Закона о банкротстве и статей 213.2, 213.31 Закона о банкротстве Кредиторы и Должник просят Арбитражный суд Ульяновской области утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу № А72-3513/2020.
17. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ и ст.ст. 159, 213.31 Закона о банкротстве Кредиторам и Должнику известны.
18. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.
19. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения Мирового соглашения».
2. выбрать представителем собрания кредиторов ФИО1
Таким образом, присутствовавшим на собрании кредиторов кредитором ООО «Техномаш», обладающим 94,68% голоса от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника, выражена воля на заключение мирового соглашения и восстановление платежеспособности должника.
При этом кредиторы ФИО2, ФИО3, ФИО4, включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2024 по делу № А72-3513-12/2020, уведомленные о дате, месте и времени предстоящего собрания кредиторов, которое было назначено на 26.12.2024 года в 16 часов 00 минут, также уведомлены об объявлении перерыва в собрании кредиторов от 26.12.2024 года до 10.01.2025 года, на собрание кредиторов явку не обеспечили.
Проект мирового соглашения, представленный ФИО5, своевременно направлялся всем кредиторам, возражений со стороны заявителей апелляционной жалобы не поступало, как и других предложений.
Частями 4, 5 статьи 49, частью 2 статьи 138, статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 150 Закона о банкротстве, с учетом позиций, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» установлено, что должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве, которое подлежит утверждению арбитражным судом.
При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").
Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (часть 4 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
Мировое соглашение, будучи процессуальным средством защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по существу является соглашением сторон, то есть сделкой. Вследствие этого к нему помимо норм процессуального права применяются нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые условия, не противоречащие закону или иным правовым актам.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Информационное письмо № 97), условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них. Между тем, применение скидки с долга должно быть разумным, отвечающим интересам кредиторов и должника.
В названном Информационном письме в качестве обстоятельств, свидетельствующих о разумности предусмотренного частичного прощения долга, указано на цель ее применения - восстановление платежеспособности, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении одарить должника таким прощением.
Кроме того, в пункте 18 Информационного письма № 97 разъяснено, что основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, поскольку кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставления отсрочки, размер инфляции и другие обстоятельства.
Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.
Между тем из материалов дела усматривается, что согласно поступившим в адрес финансового управляющего ответам на запросы из государственных органов, за должником ФИО5 зарегистрировано транспортное средство ВАЗ 21011 (государственный регистрационный знак <***>), иное зарегистрированное за должником имущество отсутствует.
Также финансовым управляющим выявлено, что 03.11.2022 между ФИО5 и ФИО8 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <...>.
Согласно п. 6 договора купли-продажи квартиры, покупатель покупает у продавца указанную квартиру за 5 500 000,00 руб., денежные средства за реализацию вышеуказанного объекта недвижимости направлены на погашение задолженности по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2022 по делу № А72-3513/2020.
Процедура несостоятельности (банкротства) в отношении должника ФИО5 введена на 6 месяцев.
Финансовым управляющим ФИО5 проведен анализ доходов должника, по результатам которого установлено, что средняя заработная плата должника составляет 416 666,67 руб. в месяц, что подтверждается представленной справкой о лоходах и суммах налога физического лица.
Кроме того, необходимо принимать во внимание, что на попечении должника находится четверо несовершеннолетних детей, сумма, подлежащая выплате в качестве прожиточного минимума, составляет (19 329,00 + (17 201,00* 4) = 88 133,00 руб. ежемесячно.
Таким образом, сумма денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника ФИО5 от суммы его дохода за шесть месяцев составит 1 971 202,02 руб.
Средняя рыночная стоимость транспортного средства ВАЗ 21011 (государственный регистрационный знак <***>) составляет 200 000,00 руб., согласно проведенной финансовым управляющим оценке.
Итого, в случае не утверждения мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 в конкурсную массу должника поступит примерно 2 171 202,00 руб.
После поступления в конкурсную массу указанных денежных средств, они будут распределяться следующим образом (в зависимости от суммы требования кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника): ООО«Техномаш» (94,68%) - 2 055 694,05 руб., ФИО3 (2,75%) - 59 708,55 руб. ФИО2 (0,63%) - 13 678,57 руб., ФИО4 (1,93%) - 41 904,19 руб.
В соответствии с разъяснениями пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97, не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны. При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить мировое соглашение на предмет соответствия этому требованию, оценить его экономическую обоснованность и целесообразность.
Помимо этого, суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры. Если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него кредиторов (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).
Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, – направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.
Правовая позиция согласуется с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П и правоприменительной практикой: в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2024 по делу А55-17683/2016, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2024 по делу А55-32949/2017, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2023 по делу А55-37545/2019, определении ВС РФ от 19.12.2016 №305-ЭС15-18052(2), определении ВС РФ от 17.05.2016 №305-ЭС16-1045.
В обоснование платежеспособности ФИО5 в материалы дела представлена справка о доходах и суммах налога физического лица за 2024 год от 20.01.2025, копии квитанций о переводе денежных средств в адрес кредиторов в соответствии с графиком платежей, указанном в мировом соглашении, в т.ч., 27.02.2025, 01.04.2025, 01.05.2025.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим. Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Из материалов дела следует и в судебном заседании установлено, что о собрании кредиторов должника конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр, были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Закона о банкротстве.
При оценке решений, принятых собранием кредиторов, арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.
Судом первой инстанции установлено, что на собрании кредиторов присутствовал кредитор ООО «Техномаш», обладающий 94,68% голоса от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Согласно реестру требований кредиторов, кредиторы имеющие право голоса на собрании кредиторов составляет: ООО «Техномаш» - 68 748 983,44 руб. - 94,68%, ФИО3 - 2 000 000,00 - 2,75%, ФИО2 - 460 000,00 руб. - 0,63%, ФИО4 - 1 400 000,00 руб. - 1,93%.
Согласно положениям статьи 150 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.
В соответствии с положениями статьи 12 Закона о банкротстве указанное собрание кредиторов правомочно, поскольку на нем присутствовал конкурсный кредитор, ООО «Техномаш», включенный в реестр требований кредиторов и обладающий более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а именно 68 748 983,44 руб., что составляет 94,68% от общего количества голосов кредиторов.
Согласно пункту 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
Из содержания норм главы III.1 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», также следует, что основанием для отказа судом в утверждении мирового соглашения является наличие убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов
Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.
В данном случае мировое соглашение представляет собой разумный компромисс между интересами должника и его кредиторами, имеет своей целью восстановление платежеспособности должника. При этом материалы дела не содержат доказательств, которые бы подтверждали, что возвращение в процедуру банкротства приведет либо может привести к более скорому и полному погашению требований конкурсных кредиторов по сравнению с условиями, на которых было достигнуто мировое соглашение.
Принимая во внимание реабилитационный характер процедуры мирового соглашения и с учетом отсутствия в мировом соглашении условий, ущемляющих права кредиторов, суд критически оценивает возражения кредитора.
В материалы дела не представлены доказательства того, что в результате распределения конкурсной массы кредиторы получат большее исполнение своего требования в более короткий срок.
Кроме того, при сравнении эффективности погашения требований кредиторов в процедуре реализации имущества гражданина и по условиям мирового соглашения, с учетом предусмотренных условий срока расчета с кредиторами, а также инфляционных процессов, условия мирового соглашения предоставляются более эффективными.
Из пояснений финансового управляющего следует, что распределение конкурсной массы должника с учетом срока реализации имущества должника и расходов на ее проведение позволит кредиторам получить меньшее удовлетворение, чем предлагается по условиям мирового соглашения.
Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017), заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.
Мировое соглашение, представленное на утверждение суда, соответствует цели его заключения - справедливому и соразмерному удовлетворению требований всех кредиторов ФИО5
С учетом вышеизложенного, при сравнении эффективности погашения требований кредиторов в процедуре реализации имущества гражданина и по условиям мирового соглашения, с учетом предусмотренных условий срока расчета с кредиторами, условия мирового соглашения предоставляются более эффективными.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно утвердил мировое соглашение в представленной редакции и прекратил производство по делу о банкротстве, поскольку решение собрание кредиторов об утверждении мирового соглашения принято большинством голосов, представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при восстановлении платежеспособности должника.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что кредиторы ФИО3, ФИО2, ФИО4 не высказали своих возражений или несогласия с суммами задолженности, указанными в мировом соглашении.
Кроме того, следует отметить, что ФИО5 в рамках утвержденного мирового соглашения уже проведены платежи, в том числе, в пользу ФИО3, ФИО2, ФИО4 в соответствии с графиком платежей, указанном в мировом соглашении, в т.ч., 27.02.2025, 01.04.2025, 01.05.2025.
Все платежи подтверждены соответствующими платежными документами, а именно квитанциями о переводе по СБП.
При этом доказательства не принятия указанных платежей кредиторами либо о их возврате в адрес плательщика в материалы дела заявителями апелляционной жалобы не представлены.
При указанных обстоятельствах доводы заявителя отклоняются судебной коллегией, поскольку суд первой инстанции обоснованно утвердил мировое соглашение в представленной редакции и прекратил производство по делу о банкротстве.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что за утверждение мирового соглашение на собрании кредиторов голосовал аффилированный кредитор, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство не влияет на установленную судом экономическую обоснованность, исполнимость мирового соглашения, возможности получения большего удовлетворения в случае его утверждения, нежели в процедуре реализации имущества должника. Сама по себе аффилированность не препятствует утверждению мирового соглашения на предложенных условиях. Доказательств иной противоправной цели, преследуемой при заключении мирового соглашения, заявителя апелляционной жалобы не раскрыли.
Условия представленного мирового соглашения, как правильно указал суд первой инстанции, соответствуют и не противоречат нормам действующего законодательства, не нарушают права и законные интересы других лиц, мировое соглашение подписано представителем кредитора, должником и финансовым управляющим.
На основании изложенного, поскольку представленное мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости его утверждения и прекращения производства по делу о банкротстве должника применительно к пункту 1 статьи 159 Закона о банкротстве.
Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.
Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2025 по делу № А72-3513/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.О. Попова
Судьи А.И. Александров
Н.А. Мальцев