4878/2023-465475(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург 10 ноября 2023 года Дело № А56-54190/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1 ответчик: ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Судэкология» об исключении из состава учредителей ООО «Судэкология»,

при участии от истца: ФИО3 по доверенности от 28.08.2023; от ответчика: не явился, извещен; от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской с иском об исключении ФИО2 (далее – ответчик) из состава учредителей ООО «Судэкология».

Определением от 13.06.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Судэкология» (далее – Общество).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представил на обозрение суда оригиналы документов, копии которых приобщены к материалам дела.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному

разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, учредителями Общества являются:

- ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 20% уставного капитала;

- ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 80% уставного капитала.

В обоснование исковых требований истец указал, что в июне 2021 года ООО «Судоэкология» принимало участие в торгах по государственным закупкам в рамках Закона № 44-ФЗ. Торги проводились на электронной площадке: Электронная площадка АСТ ГОЗ (223 - ФЗ). Наименование лота (закупки): Поставка радионавигационного оборудования. Заказчиком по данной закупке явилось АО «СРЕДНЕ-НЕВСКИЙ СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД».

По итогам торгов ООО «Судоэкология» выиграло тендер на заключение с заказчиком договора поставки. В связи с этим у ООО «Судоэкология» появились обязательства перед заказчиком в необходимости поставить товар. Требования заказчика в рамках контракта - банковская гарантия на 80% аванса.

Для оформления банковской гарантии в банк необходимо предоставить паспорта всех учредителей ООО «Судоэкология». Предоставить паспорт ответчика не представилось возможным, поскольку последний на телефонные звонки и на письма не отвечал.

18.08.2021 истец направил по почте письменное уведомление ответчику, в котором просил ответчика предоставить паспорт или заверенную копию, а также контактную информацию, по которой можно было бы с ним связаться, однако ответа на письмо не последовало. В связи с непредставлением паспорта ответчика банк отказал в предоставлении банковской гарантии.

В связи с отсутствием возможности оформления банковской гарантии и уплаты заказчику аванса истец не имел возможности исполнить свои обязательства по заключенному с заказчиком договору, истцу с целью исполнения обязательств перед заказчиком было необходимо незамедлительно увеличить уставной капитал ООО «Судоэкология» до суммы равной 5 000 000 руб. Принять решение по увеличению уставного капитала можно только в случае согласия всех участников Общества.

Исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае - уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

29.04.2022 проведено внеочередное общее собрание, на повестке которого разрешался вопрос о внесении денежных средств на расчетный счет Общества в связи с блокировкой счета по решению суда. Уведомление о проведении собрания направлено в адрес ответчика 22.03.2022. Ответчик на собрание не явился.

12.05.2023 проведено внеочередное общее собрание, на повестке которого разрешался вопрос о возможности открытия обособленного подразделения. Уведомление о проведении собрания направлено в адрес ответчика 10.04.2023. Ответчик на собрание не явился.

Документов, подтверждающих уважительность причин неявки на общие собрания, ответчик не предоставил. Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, разъяснений, содержащихся вышеприведенных Постановлениях Верховного Суда Российской Федерации, а также в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник общества обязан, в том числе:

– участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

– не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

– не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Между тем, в рассматриваемом случае из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что ФИО2 длительный период времени не принимает участие в деятельности Общества, систематически уклоняется от участия в собраниях участников Общества, что лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о невозможности Общества полноценно осуществлять свою хозяйственную деятельность и участвовать в гражданском обороте, то есть действия (бездействие) ответчика ведут к неизбежному прекращению деятельности юридического лица.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, суд считает требования ФИО1 законными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исключить ФИО2 из состава участников

общества с ограниченной ответственностью «Судэкология» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1

Владимировича 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.