Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
10 мая 2025 года Дело № А56-41492/2024
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 10 мая 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сурков А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чащиной А.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: :Акционерное общество "Тихвинский вагоностроительный завод" (адрес: Россия 187556, ТИХВИН, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПРОМПЛОЩАДКА Д. 6, К. 1, ОФ. 207, ОГРН: <***>);
ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "К-ЭНЕРГО" (адрес: Россия 117246, МОСКВА, МОСКВА, НАУЧНЫЙ ПРОЕЗД Д. 19, ЭТ. 4, ПОМ. 55, ОГРН: <***>);
о взыскании,
при участии
- от истца: ФИО1 (онлайн);
- от ответчика: ФИО2 (онлайн);
установил:
Акционерное общество "Тихвинский вагоностроительный завод" (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К-ЭНЕРГО" (далее – Общество) о взыскании 15 499 531,88 руб. неосновательного обогащения по договору от 19.12.2018 № ТМЭ-261-34-18 (далее -Договор).
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.
Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что Завод (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили Договор.
Согласно п. 1.1. Договора Подрядчик обязан выполнить комплекс работ по реконструкции ТЭЦ в г. Тихвин с уменьшением установленной мощности до 54,9 МВт; строительство тепловой электростанции 18,32 МВт-1 в г. Тихвин Ленинградской обл.; строительство тепловой электростанции 18,32 МВт-2 в г.Тихвин Ленинградской обл.; строительство тепловой электростанции 18,32 МВт-3 в г.Тихвин Ленинградской обл.) в соответствии с Техническим заданием - Приложение №1 к Договору и Графиком выполнения работ - Приложение №2 к Договору.
Общая стоимость работ составила 81 071 999,70 руб. (пункт 2.1 Договора).
В соответствии с п. 2.2.4 Договора, Заказчик произвел оплату аванса на общую сумму 19 413 279,88 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 662 от 25.12.2018, №14 от 11.01.2019.
Со стороны Подрядчика нарушены условия Договора и не выполнены работы на сумму 15 499 531 (пятнадцать миллионов четыреста девяносто девять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 88 копеек.
С 29.12.2023 ООО «ТМ-энерго» (ИНН <***>), которое является стороной Договора (Заказчиком), реорганизовано путем присоединения к Акционерному обществу «Тихвинский вагоностроительный завод» (ИНН <***>) (далее АО «ТВСЗ», новый Заказчик), что подтверждается уведомлением МИФНС России №10 по Ленинградской области №723773214 от 29.12.2023; листом записи ЕГРЮЛ по ООО «ТМ-энерго» по форме №Р50007 от 29.12.2023; листом записи ЕГРЮЛ по АО «ТВСЗ» по форме №Р50007 от 29.12.2023.
Таким образом, все права и обязанности ООО «ТМ-энерго» по Договору в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали ООО «ТМ-энерго» на момент реорганизации, перешли к новому Заказчику - АО «ТВСЗ» в порядке универсального правопреемства согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ).
Согласно п. 2.2.6. Договора, в случае прекращения Договора по любым основаниям, 8 том числе, но, не ограничиваясь, при отказе Заказчика от Договора, Подрядчик обязан в течение 30 (тридцати) дней с даты прекращения Договора вернуть Заказчику не засчитанные в счёт сданных и принятых Заказчиком работ суммы авансовых платежей, если таковые имеются.
Согласно п. 7.6. Договора, в случае одностороннего отказа от исполнения Договора соответствующая Сторона уведомляет другую Сторону о таком отказе за 10 (десять) рабочих дней до даты расторжения Договора.
Согласно п. 7.2.2. Договора, он может быть прекращен досрочно (до его исполнения Сторонами) в одностороннем порядке по инициативе Заказчика, в случаях виновных действий/бездействий Подрядчика и в порядке, предусмотренных настоящим Договором, а также в любое время в одностороннем порядке по инициативе Заказчика (п. 7.2.3. Договора).
В связи с неисполнением Подрядчиком своих обязательств по выполнению работ на сумму выплаченного ране Заказчиком аванса, АО «ТВСЗ» направил в адрес Ответчика досудебное письмо №ТВСЗ-102-2440 от 09.02.2024 с требованием оплаты дебиторской задолженности в размере 15 499 531 (пятнадцать миллионов четыреста девяносто девять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 88 копеек.
Поскольку работы не были выполнены в установленный срок, в претензии от №ТВСЗ-102-2440 от 09.02.2024 заказчик уведомил подрядчика об одностороннем отказе от Договора и потребовал возврата аванса.
В связи с тем, что названная претензия была оставлена без удовлетворения, Завод обратился в арбитражный суд с указанным иском.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что Завод обосновывает свое требование тем, что Ответчиком якобы не были исполнены его обязательства по Договору. Однако данное утверждение не соответствует действительности.
Работы по Договору подлежали выполнению в несколько этапов соответствии с Техническим заданием, при этом выполнение работ по 1-му этапу "Подготовительный этап ПНР" был полностью выполнен Ответчиком. Уведомление о начале выполнения работ по 2-му этапу Подрядчиком так и не было получено по причине приостановки финансирования проекта Заказчиком (Заказчик его не направлял Подрядчику) и, как следствие, необеспечения Заказчиком готовности объектов к проведению второго этапа ПНР. По информации, полученной от Заказчика 24.05.2021 г. (исх.№ ТМЭ-102-66) работы по реализации проекта временно приостановлены, но возобновление работ стоит в плане Заказчика.
Таким образом, какие-либо нарушения условий Договора со стороны Ответчика допущены не были, и утверждения Истца о том, что требование о возврате авансового платежа заявлены им по причине неисполнения Подрядчиком своих обязательств по Договору, являются необоснованными.
2. Письмо от 09.02.2024 № ТВСЗ-102-2440, на которое ссылается Истец, как на уведомление о расторжении Договора, по мнению Ответчика, надлежащим уведомлением не является.
В указанном письме лишь значится информация о том, что руководством правопреемника Заказчика по Договору № ТМЭ-261-34-18 от 19.12.2018 г. принято решение о расторжении Договора. При этом само соответствующее решение в адрес Ответчика не направлялось.
Кроме того, данное письмо от 09.02.2024 г. подписано директором теплоэлектроцентрали ФИО3 по доверенности. Однако полномочия ФИО3 совершать от имени АО "ТВСЗ" действия по расторжению в одностороннем порядке договоров с третьими лицами (в частности спорного Договора) данной доверенностью не предусмотрены.
Таким образом, в связи с отсутствием надлежащего уведомления стороны по Договору (Подрядчика) о его расторжении, спорный Договор № ТМЭ-2661-34-18 от 19.12.2018 года до настоящего времени не расторгнут. Соответственно, у Истца отсутствуют основания для взыскания с Ответчика денежных средств, уплаченных в качестве аванса в сумме 15 499 531,88 руб.
3. Также Ответчик считает необходимым отметить тот факт, что самим Истцом была инициирована процедура согласования и подписания Соглашения о расторжении Договора путем направления в адрес Ответчика для согласования соответствующего текста соглашения от 01.04.2024 г. Однако впоследствии на все предложения ООО "К-Энерго" согласовать порядок расторжения Истец заявлял о том, что Договор уже якобы расторгнут письмом от 09.02.2024 года, хотя Ответчик разъяснил, что корректный и надлежащим образом оформленный документ о расторжении Договора необходим ему для представления в ИФНС с целью возмещения уплаченного при получении аванса НДС.
4. В качестве документа, подтверждающего наличие и размер задолженности по Договору, Истец ссылается на Акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2023 года, подписанный от имени Заказчика-дебитора Генеральным директором ООО "Трансмашэнерго". Однако по состоянию на 31.12.2023 г. ООО "ТМ-Энерго" уже прекратило свое существование в результате реорганизации путем присоединения к АО "Тихвинский вагоностроительный завод", в связи с чем данный документ не может являться допустимым доказательством наличия задолженности.
Истец в свою очередь пояснил следующее.
1. Довод Ответчика об отсутствии нарушений условий договора не состоятелен.
Согласно пунктов 1.1.1. – 1.1.4 работы по Договору выполняются в несколько этапов.
ООО «К-энерго» выполнило часть работ, предусмотренных Договором (п.1.1.1.) – «Подготовительный этап» на сумму - 11 546 407,79 руб., что подтверждается документами о выполненных работ (КС-3, акты выполненных работ).
Условиями Договора, заключенного между сторонами спора не установлена обязанность Заказчика направлять какое-либо уведомление о начале выполнения работ по каждому следующему этапу, включая второй этап «Пуско-наладочные работы».
С учетом принятого Заказчиком решения, Подрядчик был уведомлен о приостановке выполнения работ по Договору (письмо Заказчика №ТМЭ-102-66 от 24.05.2021).
Вышеуказанное свидетельствует об отсутствии каких-либо нарушений условий Договора со стороны Заказчика (Истца).
2. Довод Ответчика о том, что досудебное письмо Истца от 09.02.2024 №ТВСЗ-102-2440 не является уведомлением о расторжении договора, не обоснован.
С учетом положений Договора ( п. 2.2.6, п. 7.6., п. 7.2.2., п. 7.2.3), на основании ст. ст. п. 2 ст. 405, п. 3 ст. 708 ГК РФ, письмом № ТВСЗ-102-2440 от 09.02.2024, АО «ТВСЗ» уведомил ООО «К-энерго» о расторжении Договора с 01.03.2024 года, а также выставил требование об оплате дебиторской задолженности в размере 15 499 531 (пятнадцать миллионов четыреста девяносто девять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 88 копеек.
ГК РФ предусматривает право Заказчика расторгнуть договор подряда, при этом обязательная форма уведомления законодательством не установлена.
Уведомление о расторжении содержит всю необходимую информацию о праве Истца на расторжение договора, а также о реализации данного права путем направления уведомления с 01.03.2024.
Вышеуказанное письмо прибыло в место вручения 22.02.2024, получено Ответчиком 28.02.2024, что свидетельствует о надлежащем уведомлении Ответчика о расторжении договора в соответствии с порядком, установленным договором и законом.
Ответчик вплоть до судебного разбирательства по данному делу не заявлял возражений относительно содержания, реквизитов уведомления, включая полномочия подписавшего уведомления лица.
Письмом от 16.04.2024 №ТВСЗ-102-7417, которое подписано генеральным директором АО «ТВСЗ» ФИО4, АО «ТВСЗ» подтвердило факт расторжения Договора с 01.03.2024.
Таким образом, АО «ТВСЗ» последовательно и надлежащим образом подтвердило реализацию права на расторжение договора и полномочия лица, подписавшего уведомление от 09.02.2024.
3. Довод Ответчика об инициировании Истцом подписания Соглашения о расторжении договора не обоснован.
В рамках расторжения договора, Истцом в адрес Ответчика было направлено официальное письмо от 09.02.2024, в ответ на которое Ответчик письмом №62-ТВСЗ/24 от 29.02.2024 (Приложение №1 к настоящим возражениям) выступил с предложением рассмотреть график погашения предъявленной задолженности, при этом никаким образом не возражал свою позицию по расторжению договора. По истечении 1,5 месяцев Ответчиком в письме №86-Т/24 от 09.04.2024 подтверждается факт получения уведомления о расторжении договора, но при этом указывается на отсутствие некого решения АО «ТВСЗ» о его расторжении, а также Ответчик утверждает, что Истцом инициирована процедура заключения соглашения о расторжении договора.
Довод Ответчика о том, что Истец инициировал заключение соглашения о расторжении договора, основан на переписке по эл. почте, которую Ответчик прилагает к своему отзыву, в отсутствии официального письма от Истца о заключении соглашения о расторжении договора.
Кроме того, письмом №ТВСЗ-102-7417 от 16.04.2024 Истец повторно подтвердил Ответчику о факте расторжения договора с 01.03.2024 и об обязанности Ответчика возвратить Истцу аванс, указывая что договор уже расторгнут Истцом в одностороннем порядке с 01.03.2024.
Таким образом, письмо Истца № ТВСЗ-102-2440 от 09.02.2024, является надлежащим уведомлением Ответчика о расторжении договора, следовательно, создает у Ответчика обязанность возврата Истцу суммы задолженности в размере 15 499 531 (пятнадцать миллионов четыреста девяносто девять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 88 копеек.
4. Довод Ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2023 не может являться допустимым доказательством наличия задолженности, не обоснован.
Как видно из материалов дела, Истцом предоставлен акт сверки взаимных расчетов на 2023 год, подписанный со стороны Ответчика и первоначального кредитора ООО «ТМ-энерго» (Приложение №4 к настоящим возражениям).
Согласно переписке сторон по эл. почте от 27.12.2023 (Приложение №5 к настоящим возражениям), четко прослеживается, что акт сверки взаимных расчетов был подписан как минимум со стороны Ответчика 27.12.2023, т.е. до завершения реорганизации Истца.
Также Истцом в материалы дела предоставлены первичные документы, подтверждающие оплату Истцом (Заказчиком) авансов Ответчику (Подрядчику) на общую сумму 19 413 279,88 рублей (платежные поручения № 662 от 25.12.2018; №14 от 11.01.2019, Приложение №2 к иску).
Как видно из письма Ответчика исх.№86-Т/24 от 09.04.2024, подписанного его генеральным директором, Ответчиком признана задолженность перед Истцом в размере 15 499 531 (пятнадцать миллионов четыреста девяносто девять тысяч пятьсот тридцать один) рубль 88 копеек.
С учетом того, что первоначальный кредитор - ООО «ТМ-энерго» как юридическое лицо прекратил свою деятельность с 29.12.2023, то дата 31.12.2023, указанную на акте сверки взаимных расчетов является информацией, отражающей период сверки.
Данный реквизит акта сверки не искажает его существа и не исключает его доказательной силы по достижению сторонами письменной сверки по взаимным расчётам с подтверждением Ответчиком наличии дебиторской задолженности на сумму спора.
При этом, Ответчик на момент подписания со своей стороны данного акта не высказал и не изложил в письменном виде свои замечания по его дате, а подписал его, подтверждая сумму своей задолженности перед Истцом.
Все возражения появились у Ответчика только на стадии судебного спора, что свидетельствует о его недобросовестности.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.
В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии с частью 2 статьи 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.
Воспользовавшись указанным правом, истец отказался от договора.
Суд признает претензионное письмо от 09.02.2024 № ТВС3-102-2440 надлежащим уведомлением ответчика о расторжении спорного договора – таким образом, обязательства сторон прекратились 09.02.2024.
Даже в случае отсутствия у лица, подписавшего названное уведомление, его действия были впоследствии одобрены уполномоченными лицами, поддержаны в ходе рассмотрения настоящего дела; в то время как никак не подтверждены полномочия лица, которое впоследствии вело переписку с ответчиком в апреле 2024 года.
Суд отмечает, что ответчик, получив такое уведомление, не выразил ни возражений относительно такого отказа, ни каких-либо сомнений относительно него – не запросил уточнения позиции истца по указанному вопросу.
В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.
Факт перечисления истцом ответчику денежных средств подтверждается материалами дела.
Как следует из условий договора, работы по договору должны выполняться подрядчиком поэтапно.
Подрядчик выполнил работы по 1 этапу, доказательств выполнения работ по последующим этапам ответчиком в материалы дела не представлено.
Вопреки доводам ответчика условиями Договора не установлена обязанность заказчика направлять какое-либо уведомление о начале выполнения работ по каждому следующему этапу, включая второй этап «Пуско-наладочные работы».
Надлежащие доказательства выполнения работ по договору на полную стоимость аванса, либо возврата перечисленных денежных средств в материалы дела не представлены.
При указанных обстоятельствах, требование о взыскании 15 499 531,88 руб. неосвоенного аванса надлежит удовлетворить в полном объеме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "К-ЭНЕРГО" в пользу акционерного общества "Тихвинский вагоностроительный завод" 15 499 531,88 руб. неосвоенного аванса, 100 498 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Сурков А.А.