ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-7200/2025, 18АП-7602/2025
г. Челябинск 02 октября 2025 года Дело № А76-13548/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,
судей Аникина И.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Высокодисперсные металлические порошки», ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2025 по делу № А76-13548/2020 об отказе в удовлетворении заявления о замене выбывшей стороны (взыскателя), его правопреемником и о выдаче исполнительного листа.
Определением суда от 20.04.2020 по заявлению акционерного общества «Юридическая компания «ГРАД» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регион Металл» (далее - должник, ООО «Регион Металл»).
Определением от 13.07.2020 (резолютивная часть от 08.07.2020) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.
Решением суда от 24.05.2021 (резолютивная часть от 17.05.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.
В процессе рассмотрения дела о банкротстве и.о. конкурсного управляющего ООО «Регион Металл» ФИО3 обратился в суд с заявлением о взыскании в конкурсную массу должника убытков с бывшего руководителя должника - ФИО4 в размере 1 000 000 рублей.
Определением от 02.05.2024 заявление и.о. конкурсного управляющего удовлетворено, с ФИО4 в пользу ООО «Регион Металл» взысканы убытки в размере 1 000 000 рублей.
После вынесения судебного акта о взыскании с контролирующего должника лица убытков конкурсный управляющий сообщил кредиторам о
праве выбрать способ распоряжения правом требования о взыскании убытков с ФИО4 (публикация в ЕФРСБ от 28.08.2024).
Кредитор ФИО1 выбрал способ распоряжения правом требования о взыскании убытков, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) - уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора, о чем направил конкурсному управляющему заявление от 20.08.2024.
Другие кредиторы способ распоряжения правом требования о взыскании убытков не выбрали.
При этом, в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов: ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, АО «Юридическая компания ГРАД», АО «Инвестиционная компания «ЕВРОЛЮКС», ФИО1; за реестр включены требования кредиторов ООО «Высокодисперсные металлические порошки» и ФИО1.
Поскольку кредитор ФИО1 выбрал способ распоряжения правом требования о взыскании убытков, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, - уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора, и.о. конкурсного управляющего обратился в суд с заявлением о замене выбывшей стороны (взыскателя) правопреемником и о выдаче на взыскание с ФИО4 исполнительных листов в пользу ООО «Регион Металл» и кредитора ФИО1.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2025 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего ООО «Регион Металл» ФИО3 о замене выбывшей стороны (взыскателя) - ООО «Регион Металл» его правопреемником - ФИО1 и о выдаче исполнительного листа, - отказано.
Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 27.05.2025, ФИО1 и ООО «Высокодисперсные металлические порошки» (далее – податели апелляционных жалоб, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить.
В обоснование доводов жалобы ООО «Высокодисперсные металлические порошки» указывает на то, что общество в суде первой инстанции заявляло ходатайство о привлечении к участию в споре в качестве третьих лиц: ФИО5, финансового управляющего ФИО5-ФИО6, ФИО7 (директор общества «Берлинета»), ЗАО «Косьвинский камень». Судом первой инстанции определением от 27.05.2025 г. отказано в удовлетворении ходатайства. Между тем, определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2025 г. вынесено незаконно, с нарушением прав кредитора-общества с ограниченной ответственностью «Высокодисперсные металлические порошки».
Общество «Высокодисперсные металлические порошки» не имело и не имеет сведений о месте нахождения наследственного имущества ФИО8
Максима Анатольевича. Судебные решения по банкротному делу № А76-13548/2020 подлежат пересмотру, поскольку выносились ранее судами с нарушением прав кредитора (общество «Высокодисперсные металлические порошки») на доступ к имуществу, так как наследственное имущество ФИО9 ранее составляло конкурсную массу общества «Регион Металл» и в настоящее время выведено из конкурсной массы должника в пользу третьих лиц.
В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает на то, что отказав в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве кредитора, суд первой инстанции без наличия на то законных оснований воспрепятствовал свободному распоряжению кредитором его безусловным гражданским правом. Поскольку правопреемство ФИО1 в материальном правоотношений состоялось, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в проведении процессуального правопреемства на основании ст.48 АПК РФ. Выбранный ФИО1 способ распоряжения правом требования ООО «Регион Металл» к ФИО4 положения закона об очередности и пропорциональности удовлетворения не нарушает, поскольку размер и очередность погашения перешедшего ФИО1, требования, должна была определяться судом первой инстанции.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.09.2025.
В апелляционной жалобе ООО «Высокодисперсные металлические порошки» заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве заинтересованного лица с правами ответчика наследников бывшего руководителя общества «Регион Металл» ФИО9- ФИО10 и других наследников, круг которых не был установлен судами всех инстанций по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Регион Металл»; а также просит рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Кроме того истребовать из Калининского районного суда г. Челябинска материалы гражданского дела № 2-1610/2022 (2-2284/2022, 2-2917) в качестве подтверждения фактических обстоятельств дела, а также истребовать материалы наследственного дела ФИО9 из нотариальной палаты Челябинской области для исследования в суде.
Рассмотрев указанные ходатайства, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения, поскольку исходя из предмета спора, судебный акт не нарушает права лиц, о привлечении которых заявлено, а апеллянт не мотивировал, какие выводы суда (учитывая предмет спора) могут повлиять на права и обязанности указанных им лиц.
Также не имеется оснований для истребования наследственного дела ФИО9, поскольку установление круга наследников лица, не являющегося участником спора о взыскании убытков, право требования по которому в качестве способа распоряжения выбрал кредитор ФИО1, не входит в предмет исследования.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
В соответствии с положениями ст. 61.17 Закона о банкротстве, в течение пяти рабочих дней со дня принятия судебного акта о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, вынесенного в соответствии с пунктами 7 и 8 ст. 61.16 Закона о банкротстве, или судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, вынесенного в соответствии с п. 13 ст. 61.16 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий сообщает кредиторам о праве выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности. Указанное сообщение включается в ЕФРСБ.
В силу п. 2, п. 3 ст. 61.17 Закона о банкротстве установлено, что в течение десяти рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, каждый кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из следующих способов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности: 1) взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве; 2) продажа этого требования по правилам п. 2 ст. 140 настоящего Федерального закона; 3) уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.
По истечении 20 рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного п. 1 настоящей статьи, арбитражный управляющий составляет и направляет в арбитражный суд отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к ответственности, в котором указываются сведения о выборе, сделанном каждым кредитором, размере и об очередности погашения его требования.
По смыслу ст. 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.
Для реализации этой цели Закон о банкротстве предоставил кредиторам и уполномоченным органам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные вспомогательные правовые средства, в том числе возможность получить удовлетворение за счет имущества лиц, контролировавших должника, посредством привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника либо взыскания с них убытков в порядке ст. 61.20 Закона о банкротстве.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266 по делу № А40-169761/2018 обращено внимание судов на следующее.
Положениями ст. 61.17 Закона о банкротстве урегулированы отношения по распоряжению кредиторами правом требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Однако данная статья не содержит указания на возможность применения соответствующего механизма в отношении распоряжения кредиторами своим правом требования о привлечении контролирующих лиц к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, равно как не содержит эта статья и соответствующего запрета.
Соответственно ключевой вопрос, подлежащий разрешению при рассмотрении настоящего дела, состоит в возможности применения положений о выборе способа распоряжения субсидиарной ответственностью к требованию о возмещении убытков с контролирующих лиц.
По смыслу п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника фактически представляет собой разновидность иска о взыскании убытков.
Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания, в том числе посредством введения презумпций вины ответчика (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).
Вместе с тем при соотнесении субсидиарной ответственности с требованием о взыскании убытков с контролирующих лиц следует различать ответственность за вред, причиненный третьим лицам (кредиторам), и
ответственность за вред, причиненный самому должнику. В отличие от субсидиарной ответственности, которая всегда имеет целью погашение требований кредиторов должника, убытки могут быть направлены на возмещение имущественных потерь как кредиторов, так и самой корпорации (акционеров/участников).
Ввиду этого в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное арбитражным управляющим или кредиторами в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.
С точки зрения законодательства о банкротстве право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, т.е., когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760), иными словами, когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение.
Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов (конкурсной массе). В отсутствие кредиторов права на привлечение к субсидиарной ответственности или на возмещение кредиторских убытков (равно как и на конкурсное оспаривание) не имеется как такового, поэтому должник (корпорация) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от имени сообщества кредиторов.
То обстоятельство, что право на привлечение к субсидиарной ответственности принадлежит кредиторам, обусловливает наличие у них полномочий на распоряжение этим правом в соответствии с п. 2 ст. 61.17 Закона о банкротстве. Данной нормой предусмотрены три способа распоряжения требованием: 1) взыскание задолженности по требованию; 2) продажа требования с торгов; 3) уступка кредитору части требования в размере требования кредитора.
Реализация первых двух способов осуществляется в деле о банкротстве, конкурсная масса пополняется путем взыскания денежных средств с контролирующего должника лица или путем возмездной уступки требования к нему. Распределение конкурсной массы производится с соблюдением очередности, установленной ст. ст. 134, 142 Закона о банкротстве.
Третий же способ подразумевает замену взыскателя в части соответствующей суммы, для чего суд выдает на имя каждого такого кредитора как взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очередности погашения его требования в соответствии со ст. 134 настоящего Федерального закона (пп. 1 п. 4 ст. 61.17 Закона о банкротстве). Суть этого способа распоряжения состоит в том, что кредиторы, будучи действительными собственниками права требования, прекращают представительские функции должника, принимая решение в дальнейшем самостоятельно реализовывать права в отношении принадлежащего им актива.
Таким образом, исходя из приведенной правовой позиции высшей судебной инстанции, вопрос о возможности распоряжения правом на
возмещение убытков должен разрешаться исходя из того, какой интерес защищает это право.
Поскольку кредиторские убытки, как и субсидиарная ответственность, принадлежат самим кредиторам и имеют своей целью возместить вред, причиненный кредиторам должника, к ним возможно применение механизма, установленного ст. 61.17 Закона о банкротстве.
Напротив, к корпоративным убыткам как к активу самого должника (его акционеров) этот механизм не может быть применен.
Следует также учитывать, что размер права требования о взыскании кредиторских убытков может не покрывать размера требований всех кредиторов.
Аналогичная ситуация складывается и при снижении размера субсидиарной ответственности (абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Однако, данное обстоятельство не может являться основанием для отступления от очередности, установленной ст. ст. 134 и 142 Закона о банкротстве, в связи с чем при выборе кредитором способа распоряжения правом требования в виде его переуступки первоначально необходимо соблюсти очередность удовлетворения текущих и реестровых требований, а при недостаточности средств - пропорциональность размеру требований кредитора соответствующей очереди.
Как следует из материалов дела, с ФИО4 в конкурсную массу должника взысканы убытки, которые причинены конкурсной массе (кредиторскому сообществу), соответственно кредиторы, исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, имеет право на получение право требования в порядке ст. 61.17 Закона о банкротстве, что и было сделано кредитором ФИО1
Как следует из материалов дела требования ФИО1 учтены в реестре как подлежащие удовлетворению после погашения основного долга по п.3 ст.137 Закона о банкротства (определение от 13.09.2021, с учетом определения о замене кредитора от 06.08.2024).
Вместе с тем, согласно представленному в материалы дела конкурсным управляющим реестра требований кредиторов, имеются непогашенные текущие обязательства, а также требования второй и третей очереди.
Таким образом при удовлетворении требований кредитора ФИО1 об утверждении отчета о выборе способа распоряжения правом и замене взыскателя, будут нарушаться права кредиторов второй и третей очереди, чьи требования не удовлетворены, а также принцип пропорциональности удовлетворения требований.
В связи с чем оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось, не имеется оснований и у суда апелляционной инстанции.
Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.
Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии
со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.
Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на апеллянта.
Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2025 по делу № А76-13548/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Высокодисперсные металлические порошки», ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.А. Позднякова
Судьи: И.А. Аникин
А.А. Румянцев