АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владимир
25 октября 2023 года Дело № А11-12063/2021
Резолютивная часть решения объявлена
18 октября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено
25 октября 2023 года.
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Эсеновой С.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Интермед М» (600009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1 (600009, г. Владимир)к ФИО2 (600017, г. Владимир), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Москва), о взыскании убытков,
при участии в судебном заседании: от истцов: от ФИО1 – представителя ФИО4 по доверенности от 31.01.2022 сроком действия пять лет (диплом о высшем юридическом образовании); от ООО «Интермед М» – представителя ФИО5 по доверенности от 16.06.2021 сроком действия три года (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика – представителя ФИО6 по доверенности от 12.05.2021 сроком действия три года (диплом о высшем юридическом образовании); от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Интермед М» (далее – ООО «Интермед М», истец) и ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 10 200 000 руб.
Исковые требования заявлены на основании статей 44, 53, 53.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).
Ответчик в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении исковых требований отказать. Со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что противоречивая позиция истцов на протяжении всего периода рассмотрения дела, многократное уточнение исковых требований, указывает на недостоверность доводов истцов, на которых основаны заявленные исковые требования, что свидетельствует о намеренном формировании истцами искусственных убытков общества в целях их незаконного предъявления бывшему руководителю, недобросовестном поведении истцов, а также грубом злоупотреблении предоставленными правами, что недопустимо. Отметил, что на протяжении порядка 20 лет ответчик, участник общества ФИО7 (супруга ответчика), ФИО1 и ФИО8 (супруга истца) вели общий совместный бизнес в целях извлечения финансовых доходов от деятельности и состояли в дружеских отношениях, однако в связи с возникновением в середине 2020 года корпоративного конфликта между указанными лицами, ими было принято решение о прекращении партнерских деловых отношений и заключении соглашения о перераспределении имущества и имущественных прав от 09.09.2020, однако в перечне перераспределенных имущества и прав какие-либо условия о распределении полученной в наличном порядке денежной суммы от спорной сделки отсутствуют, что указывает на отсутствие каких-либо финансовых притязаний у истца к ответчику в сентябре 2020 года. Пояснил, что участник ООО «Интермед М» ФИО1 лично присутствовал при заключении сделки купли-продажи имущества и при передаче денежных средств в наличной сумме 10,2 млн.руб. от покупателя продавцу, данные денежные средства были распределены между участниками общества ФИО1 и ФИО7 и направлены участниками на погашение кредитных обязательств их совместных обществ и ИП. Подробно возражения ответчика изложены в письменных отзывах на иск.
Третье лицо – ФИО3, в отзыве на иск пояснил, что им по договору купли-продажи от 10.12.2019 с дополнительным соглашением от 10.12.2019 было приобретено у ООО «Интермед М» нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, помещение № 1, стоимость помещения была согласована сторонами в размере 12 700 000 руб., покупателем в безналичном порядке на счет ООО «Интермед М» была перечислена сумма 2 500 000 руб., остальные денежные средства в сумме 10 200 000 руб. были переданы покупателем в день заключения сделки по расписке директору ООО «Интермед М» ФИО2, которого также сопровождали в процессе совершения сделки собственник общества и юрист; по просьбе общества в целях государственной регистрации перехода права собственности на указанное помещение в Росреестр были поданы только договор от 10.12.2019 без учета дополнительного соглашения от 10.12.2019.
Истцы в дополнениях к иску указали на несостоятельность возражений ответчика. Отметили, что ответчик не внес полученные денежные средства от покупателя ни в кассу ООО «Интермед М», ни на расчетные счета общества, хотя как разумный и добросовестный руководитель должен был это сделать. Также указали, что факт распределения денежных средств между участниками общества не подтвержден надлежащими доказательствами. Подробно доводы истцов изложены в письменных пояснениях.
В ходе судебного разбирательства судом в качестве свидетелей по ходатайству ответчика допрошены ФИО9, ФИО7, устно сообщившие известные им сведения по существу рассматриваемого спора.
Представители истцов в судебном заседании просили иск удовлетворить, представитель ответчика – в иске отказать.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.10.2023 объявлялся перерыв до 18.10.2023.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО «Интермед М» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.1998. Учредителями общества являлись ФИО7 с размером доли в уставном капитале 59% и ФИО1 с размером доли в уставном капитале 41%.
На основании протокола общего собрания ООО «Интермед М» от 10.04.2018 директором общества избран ФИО2.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Интермед М» от 05.12.2019 участники общества единогласно приняли решение о совершении не крупной сделки, продажи нежилого помещения по адресу: <...>, стоимостью 3 700 000 руб.
10.12.2019 между ООО «Интермед М» (продавец) в лице директора ФИО2 и гражданином ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещение, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя объект недвижимости – помещение № 1, назначение: нежилое, общая площадь 45,7 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 33:22:032104:5626, адрес объекта: <...>, а покупатель принимает объект недвижимости и уплачивает продавцу цену, предусмотренную настоящим договором. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора объект недвижимости продается за 2 500 000 руб., оплата объекта недвижимости должна быть произведена покупателем продавцу в день подписания настоящего договора.
Дополнительным соглашением от 10.12.2019, подписанным между ООО «Интермед М» в лице директора ФИО2 и ФИО3, стороны договорились об изменении цены объекта недвижимости и изложении п. 2.1 договора купли-продажи нежилого помещения в следующей редакции: объект недвижимости продается за 12 700 000 руб.
10.12.2019 ФИО3 на расчетный счет ООО «Интермед М» перечислена денежная сумма 2 500 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата по договору нежилого помещения», что подтверждается выпиской со счета.
ФИО2 выдал покупателю расписку от 10.12.2019, согласно которой ФИО2 получил от ФИО3 денежную сумму в размере 12 700 000 руб. по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.12.2019.
По передаточному акту от 10.12.2019 помещение передано покупателю.
Как следует из реестрового дела, переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован на основании представленных в регистрирующий орган договора купли-продажи нежилого помещения от 10.12.2019, передаточного акта от 10.12.2019, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Интермед М» от 05.12.2019, справки ООО «Интермед М» о том, что сделка не является крупной и в ее совершении нет заинтересованных лиц.
14.09.2020 ФИО1 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интермед М» стал единственным участником общества.
Решением единственного участника общества от 25.09.2020 полномочия ФИО2 прекращены, новым директором ООО «Интермед М» избран ФИО1
Ссылаясь на то, что действиями ФИО2 по отчуждению нежилого помещения ООО «Интермед М» и участнику общества ФИО1 причинены убытки в сумме 1 007 777 руб. 86 коп., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства истцы неоднократно уточняли исковые требования, заявлением от 27.09.2022 просят взыскать с ответчика убытки, вызванные действиями бывшего директора общества по удержанию денежных средств, полученных от реализации имущества общества, в сумме 10 200 000 руб.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее – постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Согласно пунктам 4 и 5 постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.
В силу разъяснений подпункта 5 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
В пункте 6 постановления № 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Так, по общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, принадлежащее обществу нежилое помещение с кадастровым номером 33:22:032104:5626 было реализовано ФИО10 по цене 12 700 000 руб.
Из выписки по счету следует, что денежные средства в сумме 2 500 000 руб. были перечислены покупателем на расчетный счет ООО «Интермед М».
Сторонами подтверждается, что расписка, выданная директором общества покупателю, содержала в себе общую сумму договора 12 700 000 руб., то есть фактически по расписке от 10.12.2019 покупателем директору ООО «Интермед М» ФИО2 переданы денежные средства в сумме 10 200 000 руб.
Между тем доказательства внесения денежных средств в сумме 10 200 000 руб. в кассу общества либо на расчетный счет общества в материалы дела не представлено.
Кроме того, в обоснование отсутствия денежных средств на расчетных счетах ООО «Интермед М» истцы представили в материалы дела выписки со счетов общества, открытых в АО «Россельхозбанк» и ПАО «Промсвязьбанк».
При этом факт невнесения денежных средств директором на расчетный счет общества ответчиком не оспаривается.
Допрошенный в судебном заседании 01.03.2022 ФИО11 пояснил, что ФИО2 и ФИО1 обращались к нему по юридическим вопросам, он готовил проекты договоров, иных документов, осуществлял юридическое сопровождение сделок, первоначально стоимость имущества была согласована в размере 3700, потом 2500, а ближе к сделке 12 с чем-то, документы с покупателем подписали в помещении Росбанка у остановки Всполье, присутствовали ФИО2, его супруга и ФИО1, передача денежных средств осуществилась в кассе, наличный расчет имел место быть, деньги он не считал.
Допрошенная в судебном заседании 06.12.2022 ФИО7 пояснила, что наличные денежные средства в сумме 10 200 000 руб. покупатель передал в кассе в присутствии всех, в том числе ФИО1; в получении денежных средств расписался ФИО12, так как был директором; денежные средства разделили по долям 59% Бит-Ишо, 41 % ФИО1 для оплаты долгов и кредитов, ФИО1 взял свою долю и поехал оплачивать свой долг, претензий никаких с его стороны не было.
Сам по себе факт присутствия участника ФИО1 при заключении сделки купли-продажи не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку факт внесения денежных средств в сумме, вырученных от продажи имущества общества, в кассу или на расчетный счет общества ответчиком не подтвержден.
Доказательства заключения участниками общества соглашения о распределении между ними спорных денежных средств отсутствуют.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Свидетельские показания, сами по себе, не могут подтверждать факт распределения денежных средств между участниками общества и передачи части денежных средств второму участнику общества, поскольку данные обстоятельства должны подтверждаться первичными документами.
В силу пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью не обладают вещными правами на имущество общества, собственником имущества является само общество.
Корпоративное участие в хозяйственном обществе не предполагает наличие у участников права распоряжаться имуществом юридического лица по своему усмотрению без соблюдения норм действующего законодательства.
Более того, в силу пункта 6.8.1 Устава ООО «Интермед М» решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Директор общества без согласования с общим собранием участников общества осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием (пунктом 9.4 Устава общества).
Таким образом, директор общества, заявляя о распределении денежных средств, при должной степени осмотрительности не был лишен возможности потребовать от участников общества проведения собрания по данному вопросу, а также выдачи расписки.
При изложенных обстоятельствах ФИО2, являясь руководителем ООО «Интермед М», должен был действовать в интересах данного лица добросовестно и разумно. Под добросовестностью и разумностью при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган обязанностей подразумевается, в том числе принятие им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от деятельности общества.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем ответчик вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства внесения полученных от продажи имущества денежных средств на расчетный счет общества либо расходования денежных средств в интересах общества.
При этом директор общества, получив по расписке денежную сумму от реализации имущества общества, не только действовал неосмотрительно, но и недобросовестно в ущерб интересам общества, поскольку полученные денежные средства не были им внесены ни в кассу, ни на расчетный счет общества, что повлекло причинение убытков обществу.
Доводы ответчика о том, что противоречивая позиция истцов свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами, отклоняются судом на основании следующего.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истцов умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
Ссылка ответчика на то, что заключение сторонами соглашения о перераспределении имущества и имущественных прав от 09.09.2020, свидетельствует об отсутствии каких-либо финансовых притязаний у сторон, полежит отклонению судом. Как следует из пояснений истцов и представленных в материалы дела судебных актов Октябрьского районного суда г. Владимира, после заключения сторонами данного соглашения ФИО2 обращался в суд с исками о взыскании с общества задолженности по договорам беспроцентного займа.
Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности материалами дела противоправного поведения ответчика, который должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, что повлекло за собой возникновение у общества убытков, и наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и понесенными истцами имущественными потерями, а, следовательно, о наличии совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.
При изложенных обстоятельствах оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что истцами доказаны факты, образующие в совокупности состав гражданского правонарушения, необходимый для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании убытков в сумме 10 200 000 руб. подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интермед М» убытки в сумме 10 200 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 078 руб.
Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Н.В. Евсеева