АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-6441/2025

10.06.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.06.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 10.06.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская область, Черемховский район) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОГРОМОВСКОЕ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665439, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ЧЕРЕМХОВСКИЙ, С. НОВОГРОМОВО, УЛ. СОВЕТСКАЯ, Д.10)

о взыскании 2 000 000 руб. 00 коп., при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 14.04.2025, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОГРОМОВСКОЕ" (далее – ответчик, ООО "НОВОГРОМОВСКОЕ") о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере 2 000 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 28.03.2025 исковое заявление оставлено без движения, определением от 02.04.2025 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 06.05.2025 назначено судебное разбирательство по делу на 02.06.2025.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в представленном письменном отзыве и устных пояснениях в ходе судебных заседаний исковые требования оспорил, указав на их необоснованность неправомерность.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 АПК РФ, явку представителя не обеспечил, заявлений, ходатайств не направил, возражений по доводам ответчика, изложенным в отзыве, не представил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ответчик в судебном заседании поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу, дал пояснения, просил в удовлетворении иска отказать.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ, в отсутствие истца по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон в ходе судебных заседаний, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства.

ООО «НОВОГРОМОВСКОЕ» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2005, присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>; основным видом деятельности общества является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (код ОКВЭД 01.11).

Как следует из материалов дела, истец (ФИО1) являлся учредителем и единственным участником ООО «НОВОГРОМОВСКОЕ» за период с момента его создания до 09.01.2024 с долей в уставном капитале Общества 100%, кроме того, за период с момента создания Общества (11.09.2009) и до 04.07.2024 являлся его единоличным исполнительным органом (генеральным директором).

11.12.2023 единственным участником ООО «НОВОГРОМОВСКОЕ» ФИО1 принято решение о распределении чистой прибыли за 2023 год в сумме 2 000 000 рублей на выплату ему дивидендов после проведения посевных работ в 2024 году, в подтверждение чего представлен приказ от 11.12.2023 о начислении дивидендов за 2023 год.

Как указано истцом, прибыль на основании решения единственного участника общества должна была распределяться по правилам статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом положений Устава Общества пропорционально долям участников в уставном капитале общества путем перечисления на банковский счет участников общества.

В отсутствие ограничений на распределение и выплату прибыли, предусмотренных статьей 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Уставом Общества, решение не исполнено, зачисления дивидендов на счет истца не произведены.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НОВОГРОМОВСКОЕ" от 21.12.2023, заключенного между гр. ФИО1 и гр. ФИО3, доля в уставном капитале Общества отчуждена истцом третьему лицу.

Доля в уставном капитале ООО «НОВОГРОМОВСКОЕ» перешла к покупателю 09.01.2024.

Факт невыплаты Обществом распределенной прибыли истцу в виде дивидендов послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ).

В силу положений абзаца 4 части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (пункт 1 вышеуказанной статьи).

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи (пункт 4 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Единственный участник ООО распределяет чистую прибыль в общем порядке ее распределения, установленном статьей 28 Закона об ООО.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Следовательно, выплата дивидендов, обусловленная принятием такого решения участниками (единственным участником) общества, предполагает изучение и анализ бухгалтерской отчетности.

Само по себе наличие нераспределенной прибыли прошлых лет не является безусловным основанием для выплаты дивидендов, поскольку прибыль является экономическим показателем хозяйственной деятельности, а правовым основанием для выплаты части прибыли служит соответствующее решение участников (единственного участника) общества.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации (пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Таким образом, требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

При этом требование о нотариальном удостоверении распространяется на любое решение единственного участника, в том числе и о выплате дивидендов, если уставом ООО или соответствующим решением не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решения единственного участника.

По смыслу вышеприведенных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, то есть коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы 9.1 ГК РФ.

Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом № 3 от 20.10.2009, утвержден Устав ООО «НОВОГРОМОВСКОЕ», согласно пункту 5.20 которого Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, путем внесения в устав общества изменений может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, срок выплаты распределенной прибыли уставом Общества не установлен.

В соответствии с пунктом 6.1.1 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (подпункт 6 пункта 6.1.2 Устава).

Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор; генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества (пункт 6.2.1 Устава).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

При этом следует иметь в виду следующее:

а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;

б) если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона);

в) в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

Не удостоверенное нотариально решение очного собрания участников ООО, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО или решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, является ничтожным применительно к положениям пункта 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ) (пункт 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25). Ничтожное решение не влечет юридических последствий, кроме связанных с его недействительностью.

Иной способ удостоверения решения единственного участника общества Уставом ООО «НОВОГРОМОВСКОЕ» не предусмотрен, равно как и отсутствует соответствующее решение единственного участника Общества (которое также требует нотариального удостоверения, пункт 1 Письма Федеральной нотариальной палаты от 15.01.2020 №121/03-16-3), которым предусмотрен иной способ подтверждения принятия решения единственным участником, кроме нотариального удостоверения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", само по себе наличие нераспределенной прибыли прошлых лет не является безусловным основанием для выплаты дивидендов, поскольку прибыль является экономическим показателем хозяйственной деятельности, а правовым основанием для выплаты части прибыли служит соответствующее решение участников (единственного участника) общества.

С учетом изложенного, довод ответчика о том, что в отсутствие правовых оснований у Общества не возникло обязательство по выплате истцу дивидендов, признан судом правомерным и подлежащим принятию.

В связи с несоблюдением правила о нотариальном удостоверении решения единственного участника ООО "НОВОГРОМОВСКОЕ" о начислении дивидендов за 2023 год от 11.12.2023 б/н указанное решение единственного участника общества является ничтожным, то есть недействительным с момента совершения (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Иные доводы ответчика рассмотрены и оценены судом, признаны заслуживающими внимания, в частности, доводы об отсутствии у истца заинтересованности в предъявлении соответствующего требования о выплате дивидендов на протяжении более года с даты истечения установленного законом срока на выплату дивидендов, а также о том, что истец, являясь генеральным директором ООО "НОВОГРОМОВСКОЕ" в момент принятия решения о распределении прибыли и до 04.07.2024 (прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества), не предпринял никаких действий по исполнению принятого решения по оплате распределенной прибыли в свою пользу.

Истец доводы ответчика не оспорил, пояснений на отзыв ответчика не представил.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) по делу № А40-76551/2014 указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом установленных по делу обстоятельств, руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства и разъяснениями высших судебных органов, суд признает требование истца о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере 2 000 000 руб. 00 коп. не правомерным, не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 85 000 руб. относятся на истца и не подлежат возмещению ответчиком.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.В. Бабаева