Решение по делу № А13-10667/2024 от 16.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 января 2025 года город Вологда Дело № А13-10667/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 16 января 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поляковой В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 2 812 880 руб. 91 коп.,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 01.10.2024, от ответчика ФИО3 по доверенности от 02.10.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» (далее истец, ООО «Устюг Спорт Плюс») 05.09.2024 направил Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд, арбитражный суд) исковое заявление к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в размере 2 812 880 руб. 91 коп.

Определением суда от 09.09.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное разбирательство по его рассмотрению.

Определением суда от 14.10.2024 предварительное судебное разбирательство отложено для представления дополнительных доказательств.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему исковому заявлению до вступления в законную силу судебного акта по делу № А13-12135/2024.

Определением суда от 27.11.2024 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.

Определением суда от 27.11.2024 предварительное судебное разбирательство отложено для представления дополнительных доказательств.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал предъявленные требования, просил заявление удовлетворить. Указал, что на то, что генеральный директор ООО «Устюг Спорт Плюс», действуя вопреки интересам данного общества, причинил ему убытки, выразившиеся в следующем. 01.01.2021 (договора № 1), 01.12.2022 (договор № 2), 01.11.2023 (договор № 3) между ООО «Устюг Спорт Плюс» (арендодатель) и ООО «Туристическая база «Колос» (арендатор) заключили договоры аренды недвижимого имущества. Размер арендной платы по этим договорам установлен в размере 133,76 кв. м. С учетом общей площади арендованного имущества, размер арендной платы за год по договорам составляет 271 428,47 руб., за месяц – 22 619,04 руб. По условиям договора арендатор по окончании текущего месяца аренды выставляет арендатору счет по арендной плате, который арендатор обязан оплатить в течении пяти дней с момента получения счета. В нарушение условий договоров ответчик выставлял счета на оплату в размере 12 704,92 руб., тогда как договорами аренды предусмотрена арендная плата в размере 133,76 руб. за 1 кв. м. или 22 619,04 руб. в месяц. В связи с исполнением договоров от 01.01.2021 и 01.12.2022 общество не имеет возможность выставить корректировочные счета ООО «ТБ «Колос» и взыскать с него недоимку. Оплата по договорам аренды производилась не в полном объеме и со значительной просрочкой, никаких действий по урегулированию данной задолженности ФИО1 принято не было, что привело к истечению сроков исковой давности. С учетом изложенного истец просил взыскать с ФИО1 убытки в виде арендной платы из расчета 133,76 кв. м. по договору от 01.01.2021 и договору от 01.12.2022 за вычетом суммы 12 704,92 руб., предъявленной ООО «ТБ «Колос» на основании выставленных последнему счетов.

Представитель ответчика предъявленные требования не признал, просил суд отказать в удовлетворении требований. Считает, что требования должны быть предъявлены не ответчику, а ООО «Туристическая база «Колос». По мнению ответчика, при расчете арендной платы истцом не учтены положения закона. Содержание договоров аренды от 01.01.2021, 01.12.2022, 01.11.2023 не позволяет сделать вывод о том, что стороны определили необходимость отдельного внесения платы за пользование земельным участком под нежилыми помещениями и что на ООО «Туристическая база «Колос» возложена такая обязанность. Положения пунктов 8 названных договоров не свидетельствуют о достижении такой договоренности, что подтверждается тем обстоятельством, что земельные участки передаче ответчику не подлежали, из владения истца не выбывали. Считает, что размер арендной платы по договорам аренды был изменен и согласован сторонами в размере выставленных ответчиком счетов. Полагает, что истец не доказал наличия оснований для взыскания с ответчика убытков. По мнению ответчика, по договору от 01.01.2021 истцом пропущен срок исковой давности для взыскания убытков. Также указывает на то, что ООО «Туристическая база «Колос» является долевым собственником земельного участка с кадастровым

номером 35:10:0105002:3. С учетом изложенного просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено по имеющейся явке в порядке статьи 156 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по искам учредителей юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 ГК РФ вышеуказанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом ответственность данное лицо несет, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из материалов дела, ООО «Устюг Спорт Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2009. Его основным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

ФИО1 с 22.10.2009 по 22.07.2024 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Устюг Спорт Плюс».

В период руководства ООО «Устюг Спорт Плюс» ФИО1 были заключены договоры аренды от 01.01.2021, 01.12.2022, 01.11.2023.

Размер арендной платы по этим договорам установлен в размере 133,76 руб. за кв.м., с учетом общей площади арендованного имущества, размер арендной платы за год по договорам составляет 271 428,47 руб., за месяц – 22 619,04 руб.

По условиям договоров арендатор по окончании текущего месяца аренды выставляет арендатору счет по арендной плате, который арендатор обязан оплатить в течении пяти дней с момента получения счета.

Истец ссылается на то, что в нарушение условий договоров ответчик выставлял счета на оплату в размере 12 704,92 руб., тогда как договорами аренды предусмотрена арендная плата в размере 133,76 руб. за 1 кв. м. или 22 619,04 руб. в месяц.

По мнению истца, в связи с исполнением договоров от 01.01.2021 и 01.12.2022 общество не имеет возможность выставить корректировочные счета ООО «ТБ «Колос» и взыскать с него недоимку.

Ссылаясь на то, что оплата по договорам аренды производилась не в полном объеме и со значительной просрочкой, никаких действий по урегулированию данной задолженности ФИО1 принято не было, что привело к истечению сроков исковой давности, истец обратился с рассматриваемым заявлением в суд и просил взыскать с ФИО1 убытки в виде арендной платы из расчета 133,76 кв. м. по договору от 01.01.2021 и договору от 01.12.2022 за вычетом суммы 12 704,92 руб., предъявленной ООО «ТБ «Колос» на основании выставленных последнему счетов.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, данное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу указанным лицом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее -

Постановление № 62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При этом недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии

фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия

делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Как следует из материалов дела, между ООО «Туристическая база «Колос» (далее по тексту - Арендатор) в лице директора ФИО1 и ООО «Устюг Спорт Плюс» (далее по тексту - Арендодатель) в лице директора ФИО1 был заключен договор аренды от 01.01.2021 г. (далее по тексту - Договор аренды № 1), на основании которого в аренду предоставлен имущественный комплекс, а также земельные участки общей площадью 6 720 кв. м., находящиеся по адресу: <...>

В состав имущественного комплекса входят следующие помещения (пункт 2 договора аренды):

- помещения на первом этаже нежилого здания по адресу: <...> (литера А) общей площадью 1 280,8 кв.м.;

- помещения на втором этаже нежилого здания по адресу: <...> (литера А) общей площадью 329, 62 кв.м.;

- нежилое здание по адресу: <...> (литера Д) общей площадью 153 кв.м.;

- нежилое здание по адресу: <...> (литера Е) общей площадью 131,6 кв.м.;

- нежилое здание компрессорной по адресу: <...> (литера Б) общей площадью 44,2 кв.м.;

- нежилое здание торгово-офисного центра по адресу: <...> (литера В) общей площадью 89,7 кв.м.;

К земельным участкам, переданным в субаренду, относятся (п. 3 договора аренды):

- земельный участок с кадастровым номером ВО:35:10:0105 002:0002, площадью 5950 кв.м.;

- земельный участок с кадастровым номером В0:35:10:01:05 002:33, площадью 770 кв.м.

Неотъемлемым приложением (Приложение № 2) к настоящему договору являются планы зданий с указанием на них арендуемых помещений, а также планы земельных участков с указанием переданной в субаренду площади. (пункт 4 договора аренды).

Согласно пункту 8 Договора аренды № 1 арендная плата за пользование имуществом устанавливается в размере 133,86 руб. за 1 кв. м, без НДС в год, что составляет в год — 271 428,47 руб., в месяц - 22 619,04 руб.

Таким образом, исходя из условий вышеуказанного договора общая площадь недвижимого имущества, переданного в аренду, составила 8 748,92 кв. м.

Следовательно, арендная плата за пользование имущественным комплексом и землей за год составляет 1 170 255,54 руб., за месяц – 97 521,29 руб.

Из материалов дела также следует, что между ООО «Туристическая база «Колос» (далее по тексту - Арендатор) и ООО «Устюг Спорт Плюс» (далее по тексту - Арендодатель) был заключен договор аренды от 01.12.2022 (далее по тексту — Договор аренды № 2), согласно которому в аренду арендатору передается имущественный комплекс, а также земельные участки общей площадью 6 720 кв. м, находящиеся по адресу: <...>.

В состав имущественного комплекса входит следующее имущество (пункт 2 договора аренды):

- помещения на первом этаже нежилого здания по адресу: <...> (литера А) всего 325 кв.м.;

- нежилое здание торгово-офисного центра по адресу: <...> (литера В) площадью 89,7 кв.м., состоящее из помещений площадью 84,5 кв.м, 3,9 кв.м, 1,6 кв.м.

К земельным участкам, переданным в субаренду, относятся:

- земельный участок с кадастровым номером ВО: 35:10:0105 002:0002, площадью 5950 кв.м.;

- земельный участок с кадастровым номером ВО:35:10:01:05 002:33, площадью 770 кв.м.

Таким образом, исходя из условий вышеуказанного договора общая площадь недвижимого имущества, переданного в аренду, составила 7 134,70 кв. м.

Следовательно, арендная плата за пользование имущественным комплексом и землей за год составляет 954 337,47 руб., за месяц – 79 528,12 руб.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто сторонами, фактически по обоим договорам аренды ежемесячно счета выставлялись не на указанные в договорах суммы (97 521,29 руб. и 79 528,12 руб.), а в размере 12 704,92 руб. ежемесячно за период с января по декабрь 2021 года, с января по ноябрь 2022 года по договору № 1 и за декабрь 2022 года, с января по октябрь 2023 года по договору № 2.

При этом оплата произведена ООО «ТБ «Колос» только по договору № 1 за период с января по декабрь 2021 года по платежному поручению от 27.10.2021 № 211 в сумме 100 000 руб., за период с января по ноябрь 2021 года по платежному поручению от 30.11.2021 № 227 на сумму 147 510,78 руб.

Таким образом, размер арендной платы с учетом частичного погашения и за минусом аренды, предъявленной на основании выставленных счетов-фактур непосредственно ООО «ТБ «Колос» по договору № 1, составил сумму 1 703 265 руб. 73 коп., по договору № 2 с учетом отсутствия погашений и за минусом аренды, предъявленной на основании выставленных счетов-фактур непосредственно ООО «ТБ «Колос», - 735 055 руб. 20 коп.

При этом арендные платежи осуществлялись со значительной просрочкой и не на суммы, установленные договорами аренды, ответчик не принимал никаких мер по взысканию указанной задолженности в досудебном или судебном порядке, неустойки (иные финансовые санкции не начислял).

Данные обстоятельства привели к тому, что фактически ООО «Устюг Спорт Плюс» не получило доход в виде арендных платежей по указанным выше договорам в указанном выше размере.

Ответчик полагает, что в данном случае отсутствует факт причинения убытков, поскольку арендная плата необоснованно начислялась, в том числе и на земельные участки, на которых находятся арендуемые здания.

Суд считает указанные доводы необоснованными ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 652 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования; в случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок; если договором не определено передаваемое арендатору

право на соответствующий земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 1 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что арендатор здания или сооружения может пользоваться земельным участком, занятым арендуемым зданием или сооружением, без соответствующего договора в силу закона в течение срока аренды недвижимости; вопросы арендной платы за пользование земельным участком в данном случае решаются с учетом положений пункта 2 статьи 654 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 654 ГК РФ установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользованием зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом и договором.

Исходя из текста указанной нормы, по общему правилу плата за пользование земельным участком включена в размер арендной платы за пользование зданием (сооружением, помещением).

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.09.2008 № 808/08.

Таким образом, в отсутствие в договоре аренды здания (сооружения, помещения) условия об обязанности арендатора вносить дополнительно плату за пользование земельным участком отдельно от согласованной сторонами арендной платы, иного договора, предусматривающего внесение платы за пользование земельным участком, а также прямой нормы закона, обязывающей арендатора здания (строения, помещения) оплачивать пользование земельным участком, на котором расположены названные объекты недвижимости и который необходим для их использования, отдельно от внесения арендной платы за пользование зданием (строением, помещением), согласованная сторонами договора арендная плата включает плату как за пользование объектом недвижимости, так и земельным участком под ним.

В данном случае договоры аренды № 1 и № 2 предусматривают взимание арендной платы, в том числе за пользование земельным участком, на котором расположены здания с арендуемыми помещениями, что четко следует из совокупности условий договоров и приложений к ним.

Арендная плата определена за каждый квадратный метр арендуемого имущественного комплекса и земельных участков (пункты 2 и 3 договоров), это же следует из пункта 8 договоров аренды, в котором установлен совокупный размер арендной платы за год и месяц всего арендуемого имущества.

ФИО1, являясь одновременно директором арендодателя и арендатора, подписывая указанные выше договоры, не мог не быть осведомленным об их существенных условиях.

С учетом изложенного суд отклоняет доводы ответчика о том, что содержание договоров аренды не позволяет сделать вывод о том, что стороны определили необходимость отдельного внесения платы за пользование земельным участком под нежилыми помещениями.

Договоры аренды № 1 и № 2 не оспорены в судебном порядке, недействительными не признаны, в связи с этим и по указанным выше основаниям суд отклоняет ссылку ответчика на то, что земельные участки передаче не подлежали и не могли быть переданы ввиду того, что ООО «ТБ «Колос» также владело долей спорного земельного участка.

Также суд отклоняет доводы ответчика о том, что размер арендной платы по договорам аренды был изменен и согласован сторонами в размере выставляемых обществом счетов, поскольку указанные действия (бездействия) ответчика, являющегося одновременно руководителем арендатора и арендодателя, и вменяются ФИО1 в вину в качестве основания для привлечения к ответственности.

Материалами дела подтверждается, и не опровергнуто ФИО1, что в период его руководства ООО «Устюг Спорт Плюс» счета на оплату аренды по договорам № 1 и № 2 выставлялись ежемесячно не на суммы 97 521,29 руб. и 79 528,12 руб. соответственно, а в размере 12 704,92 руб. за период с января по декабрь 2021 года, с января по ноябрь 2022 года по договору № 1 и за декабрь 2022 года, с января по октябрь 2023 года по договору № 2.

При этом оплата по договорам аренды производилась со значительной просрочкой и в заниженном размере, как это указывалось ранее.

В результате указанного бездействия ответчика ООО «Устюг Спорт Плюс» не получило арендную плату по названным договорам в размере 2 438 320 руб. 93 коп.

Доводы истца о невозможности взыскать арендную плату без выставления счетов согласно условиям договоров аренды основан на неверном толковании права и подлежит отклонению.

Оплата по счету – акцепт оферты в соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Отсутствие счетов не освобождает ответчика от оплаты аренды по договорам.

Действующее гражданское законодательство связывает возникновение у арендатора обязанности по внесению арендных платежей с фактом передачи имущества во временное владение и пользование или во временное пользование.

В связи с этим обязательство ООО «Устюг Спорт Плюс» по направлению ООО «ТБ «Колос» счетов по смыслу статьи 328 ГК РФ не является встречным по отношению к обязательству ответчика по оплате стоимости аренды.

Вместе с тем, суд полагает обоснованным довод истца о невозможности взыскания арендных платежей по договору № 1 за период с января по декабрь 2021 года непосредственно с ООО «ТБ «Колос» в связи с истечением сроков исковой давности для их взыскания в судебном порядке.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Срок исковой давности для предъявления требований за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, с учетом положений пункта 3 статьи 202 ГК РФ, пропущен.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, то в случае предъявления требований непосредственно к арендатору в указанной части в удовлетворении иска было бы отказано.

Доказательства своевременного внесения арендных платежей, полной оплаты указанной задолженности, начисления неустоек, иных финансовых санкций за просрочку исполнения платежей, ведения претензионной работы, взыскания арендных платежей в судебном порядке в материалы дела не представлены.

Такое поведение ответчика не соответствовало экономическим интересам ООО «Устюг Спорт Плюс».

Таким образом, ООО «Устюг Спорт Плюс» утратило возможность получения арендных платежей за указанных период вследствие бездействия ФИО1

При таких обстоятельствах суд считает, что в данном случае истцом доказан факт причинения ФИО1 убытков в виде арендных платежей по договору № 1 за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 в общем размере 770 285 руб. 66 коп. (1 017 796 руб. 44 коп. (арендная плата за минусом платы по предъявленным обществу счетам) – 247 510 руб. 78 коп. (произведенная арендатором оплата)).

Доводы истца о том, что оплату в размере 247 510 руб. 78 коп. следовало учитывать в счет погашения коммунальных платежей, суд отклоняет, поскольку в назначениях платежа указано: оплата по договору аренды б/н от 01.01.2021 за январь – август 2021 года, и с января по ноябрь 2021 года, а не оплата за ком. Услуги по счетам-фактурам, как это отражено в других платежных поручениях, представленных в материалы настоящего дела.

Вместе с тем, срок предъявления требований непосредственно к арендатору за период с 01.01.2022 по 30.11.2022 по договору № 1 и за период с 01.12.2022 по 31.10.2023 по договору аренды № 2 не истек на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, соответственно, возможность взыскания задолженности по аренде с ООО «Устюг Спорт Плюс» не утрачена.

В связи с этим суд не усматривает в данном случае оснований для взыскания убытков в оставшейся части непосредственно с ФИО1

Суд также отклоняет доводы ответчика о пропуске срока исковой давности для взыскания убытков ввиду следующего.

Как разъяснено в пункте 10 постановления № 62, течение срока исковой давности по требованию участника общества применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать такой участник (или его правопредшественник).

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43). Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1).

В соответствии с пунктом 12 постановления № 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Согласно пункту 15 постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статья 53.1 ГК РФ также не содержит каких-либо специальных правил исчисления сроков исковой давности, в том числе в отношении определения начала течения срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности в отношении заявленных требований подлежит исчислению по общим правилам, установленным статьей 196 ГК РФ (три года, предшествующие дню обращения в суд).

Суд полагает, что срок исковой давности для предъявления рассматриваемого требования следует исчислять не ранее даты назначения ФИО4 директором ООО «Устюг Спорт Плюс» (07.08.2024) и передачи ему документации по финансово-хозяйственной деятельности общества от ФИО1

Соответственно, на дату обращения в суд с рассматриваемым заявлением (05.09.2024) срок исковой давности не истек.

Доводы истца об обратном противоречит приведенным выше нормам права, поскольку доказательства осведомленности ФИО4 о совершенных сделках ранее указанной даты материалы дела не содержат.

При подаче настоящего заявления ООО Устюг Спорт Плюс» произведена оплата госпошлины в сумме 37 064 руб. по платежному поручению от 03.09.2024 № 6.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются по правилам абзаца второго части 1 статьи 110 АПК РФ и с учетом положений статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что требование о взыскании убытков удовлетворено в процентном соотношении на 27,39%, отказано – 72,61%, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 10 150 руб. (27,39% от 2 812 880,91 руб.) расходов по уплате государственной пошлины.

Оставшаяся часть судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

решил:

взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» убытки в сумме 770 285 руб. 66 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 150 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья В.М. Полякова