Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
12 октября 2023 года Дело № А50-12005/2023
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2023 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
к ФИО2 (ИНН <***>)
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПМ-Металл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614064, <...>) и взыскании 375 533 руб. 00 коп.,
лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/),
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПМ-Металл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и взыскании 375 533 руб. 00 коп.
Истцом 14.09.2023 направлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, на удовлетворении исковых требований настаивает.
Ответчик отзыв на исковое заявление, иные документы, ходатайства не представил.
Лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).
Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ПМ-Металл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «ПМ-Металл») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 27.06.2018.
Единственным участником и директором общества являлся ФИО2.
24.05.2021 в отношении ООО «ПМ-Металл» в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица.
06.12.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица – ООО «ПМ-Металл» из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись от 06.12.2021.
24.03.2022 ООО «ПМ-Металл» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Как указывает истец, между ИП ФИО1 (покупатель) и ООО «ПМ-Металл» (поставщик) сложились отношения по поставке сварной сетки 100*100*3мм ст3 (далее – товар).
10.06.2022 поставщиком был выставлен счет на оплату товара.
Покупателем была произведена оплата за товар по счету № 6980868321 от 10.06.2022, что подтверждается платежным поручением № 154 от 14.06.2022.
Поставщиком были нарушены обязательства по договору поставки, в связи с чем судебным приказом от 13.07.2022 по делу № А50-16706/2022 с ООО «ПМ-Металл» в пользу ИП ФИО1 взыскана предварительная оплата по поставке товара на сумму 370 330 руб. 00 коп., а также госпошлина в размере 5 203 руб. 00 коп.
Поставщик обязался поставить товар 27.06.2022, что подтверждается электронным письмом от ООО «ПМ-Металл», однако до настоящего времени должник обязательства не исполнил, на связь не выходит.
Вместе с тем согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «ПМ-Металл» было исключено из ЕГРЮЛ 24.03.2022 по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Несмотря на указанное обстоятельство, директор и участник должника ФИО2 ИНН <***> получил денежные средства на указанное общество на расчетный счет в Тинькофф Банке и распорядился ими. То есть действовал под прикрытием несуществующего юридического лица.
При этом за все время выполнения заказа ООО «ПМ-Металл» не показало результаты выполненной работы и не продемонстрировало начало выполнения данной работы, что свидетельствует о том, что поставщик не начал и не собирался начинать работы по изготовлению сварной сетки 100*100*3мм ст3, что говорит о его недобросовестности.
Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПМ-Металл», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения спора судом истребованы документы (сведения) в отношении ООО «ПМ-Металл» у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю, ИНФС России по Свердловскому району г. Перми, МРЭО ГИБДД Пермскому краю, Филиала кадастровой палаты по Пермскому краю, АО «Тинькофф Банк».
В силу п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
В соответствии с п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
Возможность привлечения лиц, указанных в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.
Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.
Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.
Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).
По смыслу названного положения ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Таким образом, п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
В силу положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к ответчику ФИО2, являющемуся единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «ПМ-Металл».
Судом установлено, что исключение 24.03.2022 ООО «ПМ-Металл» из ЕГРЮЛ произошло в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица от 24.05.2021 – <...>).
В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что ответчик, в период после исключения общества из ЕГРЮЛ, осуществил действия по заключению разовой сделки по поставке товара от имени общества, получил от истца денежные средства в качестве предварительной оплаты на расчетный счет ООО «ПМ-Металл» в Тинькофф Банке и распорядился ими по своему усмотрению, не имея намерения исполнять принятые обязательства по поставке товара. То есть действовал под прикрытием несуществующего юридического лица, что свидетельствует о его недобросовестности.
Представленная в материалы дела выписка по расчетному счету ООО «ПМ-Металл» в Тинькофф Банке подтверждает факт зачисления от истца спорных денежных средств на счет общества.
При этом из анализа выписки по расчетному счету общества также усматривается, что 30.08.2022 со счета ООО «ПМ-Металл» в пользу ФИО2 осуществлено перечисление остатка денежных средств (перечисление остатка денежных средств со счета ликвидированного юридического лица единственному учредителю).
В условиях публичности сведений о внесенных в отношении общества записей о недостоверности сведений, о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ наличия со стороны ответчика каких-либо действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «ПМ-Металл» из ЕГРЮЛ материалами дела не подтверждается.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» приведены следующие правовые позиции.
Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (п. 2 ст. 401 и п. 2 ст. 1064 ГК РФ).
Вина контролирующего лица предполагается, если кредитор действует добросовестно, кредитор лишен возможности доступа к документации должника; контролирующее лицо не дает пояснений об управлении обществом, не представляет доказательств правомерности своего поведения.
В рассматриваемом случае ответчик каких-либо обоснованных пояснений не представил.
Исходя из анализа приведенных истцом доводов в обоснование заявленных требований, имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не опровергнуты доводы истца о том, что именно бездействие ФИО2 в отношении погашения задолженности (исполнения обязательств по поставке) перед истцом, по осуществлению деятельности от имени общества, уже исключенного из ЕГРЮЛ, а также недобросовестные действия по перечислению денежных средств (не подтвержденные оправдательными документами) в свою пользу, привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества. Иного из материалов дела не следует и ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано (ст. 9 АПК РФ).
С учетом изложенного исковые требования судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ :
Иск удовлетворить.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 375 533 руб. 00 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПМ-Металл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также 10 511 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья О.Ф. Конева