ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июня 2025 года

Дело №А26-4819/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от финансового управляющего – представитель ФИО1 (по доверенности от 04.12.2024, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4190/2025) финансового управляющего ФИО2 - ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.01.2025 по делу № А26-4819/2023 (судья Свидская А.С.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 25.09.2022, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда Республики (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 26.05.2023 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – Предприниматель, должник), возбуждено дело о банкротстве должника.

Указанным определением общество с ограниченной ответственностью «Костомукшская топливная компания» (далее – ООО «КТК») привлечено к участию в деле о банкротстве ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда от 15.08.2023 заявление Банка признано обоснованным, ФИО2 признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Финансовый управляющий ФИО3 25.07.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 25.09.2022, заключенного между Предпринимателем и ФИО4 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику права требования задолженности к индивидуальному предпринимателю ФИО5 в размере 2 733 465,35 руб., вытекающего из договора поставки нефтепродуктов от 01.02.2020 № 2/2020, заключенного между ООО «КТК» и ФИО5

Определением арбитражного суда от 29.01.2025 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что право ФИО2 на истребование задолженности от ФИО5 возникло на основании договора уступки права требования от 24.09.2022, заключенного между ФИО2 и ООО «КТК», в результате оспариваемой сделки имущественное право стоимостью 2 733 465,35 руб. выбыло из собственности ФИО2, то есть произошло уменьшение размера имущества должника, чем причинен вред интересам его кредиторов.

В этой связи апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что факт безвозмездного приобретения ФИО2 права требования ООО «КТК» к ФИО5 исключает причинение вреда кредиторам ФИО2

Апеллянт ссылается на отсутствие в обжалуемом определении выводов относительно наличия и(или) отсутствия встречного исполнения по договору уступки права требования со стороны ФИО4 в пользу ФИО2 при том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается отсутствие такого предоставления.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на основании договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2022 ООО «КТК» уступило ФИО2 требование к индивидуальному предпринимателю ФИО5 на сумму 2 733 465,35 руб., основанное на договоре поставки нефтепродуктов от 01.02.2020 № 2/2020,

По договору уступки права требования (цессии) от 25.09.2022 (далее – Договор от 25.09.2022), заключенному между ФИО2 (цедент) и ФИО4 (цессионарий), цедент уступил цессионарию права требования к индивидуальному предпринимателю ФИО5 по неисполненному им денежному обязательству в размере 2 733 465,35 руб., возникшему из договора поставки нефтепродуктов от 01.02.2020 № 2/2020 (пункты 1.1 и 1.2 Договора от 25.09.2022).

Согласно пункту 1.3 Договора от 25.09.2022 стоимость уступаемого права требования определяется сторонами на основании отдельного соглашения.

Требование переходит к цессионарию с 25.09.2022 (пункт 2.4 Договора от 25.09.2022).

Дополнительным соглашением к Договору от 25.09.2022 определено, что стоимость передаваемых прав требования к ФИО5, передаваемых ФИО2 в пользу ФИО4, составляет 2 733 465,35 руб.

В соответствии с распиской от 04.01.2021 ФИО2 получил в долг от ФИО4 наличные денежные средства в сумме 3 000 000,00 руб., которые обязался вернуть до 31.12.2023.

ООО «КТК» выступило поручителем по указанному договору займа, а также гарантировало ФИО4 использование заемных денежных средств по целевому назначению на коммерческие нужды ООО «КТК», исполнение ФИО2 долговых обязательств по договору займа, а ООО «КТК» – обязательств поручителя.

В дополнительном соглашении к Договору от 25.09.2022 стороны договорились, что стоимость передаваемого права требования оплачена ФИО4 в пользу ФИО2 путем зачета стоимости передаваемого права требования в счет возврата долга ФИО2 перед ФИО4 по договору займа (расписке) от 04.01.2021.

Посчитав, что Договор от 25.09.2022 заключен должником в период подозрительности без встречного предоставления (безвозмездно), финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании Договора от 25.09.2022 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Спорный Договор заключен 25.09.2022, в то время как дело о банкротстве возбуждено определением арбитражного суда от 26.05.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определение от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), вышеуказанные обстоятельства всего лишь презюмируют необходимые для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия, а сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда), равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной при наличии обстоятельств, достаточных для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Следовательно, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления Пленума № 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, при проверке сделки на предмет подозрительности основное правовое значение приобретает установление факта причинения ею вреда имущественным правам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.) (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023; определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Спорным активом, выбывшим из владения ФИО2, являлось право требования к ФИО5 по обязательству, возникшему из договора поставки нефтепродуктов от 01.02.2020 № 2/2020, который был заключен между ООО «КТК» и ФИО5

Указанный актив был передан должнику на основании договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2022, заключенного между ФИО2 и ООО «КТК», которое является аффилированным по отношению к должнику лицом с общими экономическими интересами, что объясняет мотивы заключения между ними договора уступки права требования (цессии), а также предоставление поручительства и гарантии по возврату заемных денежных средств.

ООО «КТК» и ФИО2 полагали договор уступки права требования (цессии) от 24.09.2022 возмездным, указав в пункте 1.3 договора на порядок определения стоимости уступаемых прав, а также заключив дополнительное соглашение от 25.09.2022, в котором определили стоимость уступаемых прав требования в размере 2 733 465,35 руб.

Однако, материалами дела, в том числе выписками по банковским счетам ООО «КТК» за период с 25.03.2019 по 01.02.2024, подтверждается, что оплата за уступаемое право требование ФИО2 в пользу ООО «КТК» не вносилась.

Поскольку ФИО2, получив 24.09.2022 право требования к ФИО5, не понес никакой дополнительной нагрузки по оплате этого актива, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка (вторая уступка) не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам.

Ввиду того, что до заключения договора цессии с ООО «КТК» должник не обладал правом требования к ФИО5, не понес расходов на приобретение этого актива, суд первой инстанции указал, что и последующую передачу права требования конечному приобретателю, в том числе безвозмездную, нельзя расценить как причинившую вред кредиторам должника.

Приняв во внимание отсутствие у спорной сделки признаков вреда, суд первой инстанции посчитал, что вопросы встречного предоставления, аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения для разрешения обособленного спора, в связи с чем не подлежат оценке.

Установив недоказанность совокупности условий, необходимых для констатации подозрительности сделки, суд первой инстанции не установил оснований для признания ее недействительной.

В связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о наличии у оспариваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания Договора от 25.09.2022 недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ, с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы ООО «КТК» о ничтожности сделки между должником и ответчиком по уступке права требования к ФИО5, основанные на отсутствии задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.02.2020 № 2/2020 между ООО «КТК» и ФИО5 («несуществующем долге»), направлены не на оценку законности оспариваемой сделки, а на разрешение материально-правового спора по установлению размера задолженности третьего лица для целей ее взыскания в судебном порядке, тогда как права третьего лица в данном обособленном споре могут быть затронуты не определением фактического размера задолженности третьего лица по договору поставки, а возможным установлением иного лица, имеющего к нему право требования.

Вопреки доводам апелляционной жалобы финансовым управляющим не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение конкурсной массы ФИО2, в связи с чем наличия и(или) отсутствие встречного исполнения по договору уступки права требования со стороны ФИО4 в пользу ФИО2 не имеет правового значения применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.01.2025 по делу №А26-4819/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков