ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21 мая 2025 года дело № А14-18218/2022 город Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2025 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,
судей Безбородова Е.А.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,
при участии:
от конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 07.05.2025, паспорт гражданина РФ;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2025 по делу № А14-18218/2022 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третье лицо - ФИО4,
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 заявление акционерного общества «МОСКОВСКАЯ ИНЖЕНЕРНОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (далее - АО «МОСКОВСКАЯ
ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее - ООО «Стройгрупп», должник) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2023 заявление АО «МОСКОВСКАЯ ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» признано обоснованным, в отношении ООО «Стройгрупп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 51 (7496) от 25.03.2023.
Конкурсный управляющий ООО «Стройгрупп» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» о признании недействительной сделкой действий по перечислению денежных средств в пользу ответчика в размере 1 063 800 руб. и применении недействительности сделки в виде взыскания с ООО ИК «Стройгрупп» в пользу должника денежные средства в сумме 1 063 800 руб.
Впоследствии от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, где просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» в сумме 1 348 450 руб., применить последствия недействительности сделок, взыскать ООО ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» в пользу ООО «Стройгрупп» денежные средства в размере 1 348 450 руб., на основании статей 49, 159 АПК РФ судом ходатайство удовлетворено, приняты к рассмотрению уточненные требования (определение от 17.04.2024).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» ФИО2 отказано.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Стройгрупп» ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Выслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Стройгрупп» ФИО2, изучив материалы дела, оценив доводы
апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО «Стройгрупп» в соответствии с выписками по счету в период с 16.03.2020 по 28.09.2020 перечислило ООО ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» денежные средства на общую сумму 1 348 450 руб. с назначением платежа: «Оплата за ж/б изделия по счету…».
Ссылаясь на то, что действия по перечислению денежных средств являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев заявление и.о. конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Согласно положениям статей 61.1, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно
превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
В настоящем случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройгрупп» возбуждено 28.10.2022, оспариваемые действия совершены в период с 16.03.2020 по 28.09.2020, что входит в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Возражая против удовлетворения заявления, ООО «ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» указывало на то, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также на действительность оспариваемой сделки, в подтверждение чего представило копии договора поставки № 1 от 01.03.2020, УПД № 3 от 14.03.2020, № 7 от 27.05.2020, № 10 от 13.06.2020, № 11 от 13.06.2020, акта сверки взаимных расчетов по договору № 1 от 01.03.2020, договора поставки № 3 от 01.06.2020, УПД № 8 от 01.06.2020, № 13 от 13.06.2020, № 14 от 03.07.2020, № 15 от 07.07.2020, № 20 от 23.07.2020, № 34 от 14.08.2020, акта сверки взаимных расчетов по договору № 3 от 01.06.2020.
Согласно представленным документам, между ООО «Стройгрупп» (покупатель) и ООО «ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» (поставщик) заключен договор поставки товара № 1 от 01.03.2020, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять на объект капитального строительства «Искусственные сооружения участок Южного дублера Кутузовского проспекта» (от транспортной развязки на пересечении с ул. Минская до третьего транспортного кольца) (2 этап) и оплатить товар на условиях и в порядке, определенном настоящим договором.
Кроме того, между ООО «Стройгрупп» (покупатель) и ООО «ЕВРОАЛЬЯНС ПЛЮС» (поставщик) заключен договор поставки товара № 3 от 01.06.2020, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять на объект капитального строительства «Строительство и реконструкция магистральной улицы районного значения «пл. Остафьево-г.о. Щербинка» и оплатить товар на условиях и в порядке, определенном настоящим договором.
Стороны согласовывают в счете на оплату наименование, ассортимент и количество товара, иные условия поставки в порядке пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ о конкретизации сторонами условий рамочного договора (пункт 1.2 договоров № 1 от 01.03.2020 и № 3 от 01.06.2020).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В качестве доказательств осуществления поставки по договору № 1 от 01.03.2020 в материалы дела представлены УПД № 3 от 14.03.2020 на сумму 156 050,00 руб., № 7 от 27.05.2020 на сумму 174 400,00 руб., № 10 от 13.06.2020 на сумму 120 000,00 руб., № 11 от 13.06.2020 на сумму 133 150,00 руб., подписанные сторонами без возражений, скрепленные печатями; по договору поставки № 3 от 01.06.2020 - УПД № 8 от 01.06.2020 на сумму 48 200, 00 руб., № 13 от 03.07.2020 на сумму 120 050,00 руб., № 14 от 03.07.2020 на сумму 124 550,00 руб., № 15 от 07.07.2020 на сумму 157 800,00 руб., № 20 от 23.07.2020 на сумму 284 650,00 руб., № 34 от 14.08.2020 на сумму 29600,00 руб., подписанные сторонами без возражений, скрепленные печатями. Кроме того, ответчиком представлены ТТН, налоговые декларации по НДС, налоговые декларации по налогу на прибыль, штатное расписание.
Третьим лицом представлены акты выполненных работ со справками о стоимости работ между должником и АО «МИСК» (заказчиком), а также разрешение Ростехнадзора на допуск объекта в эксплуатацию от 06.04.2021.
Указанные доказательства заявителем не оспорены в установленном законом порядке.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом; применительно к гражданским договорам - определяются по состоянию на момент наступления срока исполнения обязательств по договору. То есть неплатежеспособность должника может возникнуть только после просрочки исполнения обязательства в установленный законно или договором срок.
В реестр требований кредиторов впоследствии судом были включены требования АО «МОСКОВСКАЯ ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в размере 70 345 474 руб. 63 коп., возникшие из договоров подряда № 305-12/ГДС от 18.03.2020 и № 294-48 от 10.04.2019 (определение
от 01.02.2023). Задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, возникла после заключения оспариваемого договора.
Как указал суд области, сделки, совершенные в отсутствие просрочки исполнения обязательств перед другими кредиторами, не могу считаться заключенными во вред кредиторам, даже если они были совершены при наличии иных длящихся, но исполняемых на тот момент обязательств.
Данная правовая позиция подтверждается судебной практикой, которая указывает на необходимость наличия именно неисполненного на момент совершения оспариваемой сделки обязательства перед другим кредитором (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.04.2022 № Ф06-16626/2022 по делу № А65-29020/2020, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2022 № Ф06-11827/2021 по делу № А65-26140/2019, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022 № Ф06-60101/2020 по делу № А06-1510/2019, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2023 № Ф06-19687/2022 по делу № А57-24981/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2022 № Ф06-16626/2022 по делу № А65-29020/2020, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2022 № Ф06-6751/2021 по делу № А55-3349/2017, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2022 № Ф06-63455/2020 по делу № А65-26999/2019, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2022 № Ф06-23796/2022 по делу № А12-16834/2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.05.2022 № Ф06-50167/2019 по делу № А55-29625/2016, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.03.2022 № Ф06-63455/2020 по делу № А65-26999/2019, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.03.2022 № Ф06-15039/2022 по делу № А55-35264/2019).
В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013 также указано, что факт неплатежеспособности должника в период заключения спорной сделки могут подтверждать, в том числе следующие обстоятельства: наличие в спорный период неисполненных обязательств перед иными лицами с более ранним либо уже наступившим сроком исполнения; неисполнение должником указанных обязательств, повлекшее включение кредиторов по ним в реестр требований кредиторов должника.
Более того, даже сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).
Между тем, для признания сделки недействительной необходимо наличие всех критериев, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в совокупности.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.
При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
При этом, при определении добросовестности контрагента недопустимо отождествлять осведомленность контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности с его осведомленностью о неоплате конкретного долга отдельному кредитору.
Суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего об аффилированности (осведомленности) ООО «Евроальянс плюс» (участники ФИО5 и ФИО6, руководитель ФИО6) по отношению к должнику через ФИО4 и ФИО5, которые были руководящими лицами в ООО ИК «Стройгрупп» (участник ФИО4 и руководитель ФИО5) и ООО «Евроальянс плюс». Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что целью оспариваемых платежей в период с 16.03.2020 по 28.09.2020, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством перечисления денежных средств в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления в ущерб кредиторам должника.
Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции верно исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.
Договор поставки № 1 от 01.03.2020, по которому осуществлены оспариваемые платежи на общую сумму 583 600 руб. заключен между должником и ответчиком во исполнение обязательств должника перед АО «МОСКОВСКАЯ ИНЖЕНЕРНОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» по договору строительного подряда № 294-48 от 10.04.2019 на выполнение работ по строительству объекта капитального строительства: «Искусственные сооружения и участок Южного дублера Кутузовского проспекта (от транспортной развязки на пересечении с ул. Минская до третьего
транспортного кольца) (2 этап)», что следует из анализа предметов названных договоров.
Договор поставки № 3 от 01.06.2020 по которому осуществлены оспариваемые платежи на общую сумму 764 850 руб. заключен между должником и ответчиком во исполнение обязательств должника перед АО «МОСКОВСКАЯ ИНЖЕНЕРНОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» по договору строительного подряда № 305-12/ГДС на выполнение подрядных работ по строительству объекта капитального строительства: «Строительство и реконструкция магистральной улицы районного значения «пл. Остафьево – г.о. Щербинка» (с ОРП и конечной станцией)», что следует из анализа предметов названных договоров.
Ответчиком в материалы дела представлены первичные документы в подтверждение реальности данных сделок, в связи с чем возражения конкурсного управляющего, в том числе по непредоставлению книг покупок и продаж, не приняты судом.
В свою очередь, конкурсным управляющим не были представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договоров купли-продажи стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права. Доказательств, свидетельствующих о завышенной стоимости товаров, купленных должником по оспариваемым сделкам, также не представлено.
Таким образом, при наличии доказательств встречного предоставления по оспариваемой сделке, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания перечисления денежных средств по договорам поставки № 1 от 01.03.2020 и № 3 от 01.06.2020 недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, конкурсный управляющий также в качестве правовых оснований для признаний оспариваемой сделки недействительной указывал статьи 10, 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что действия должника и ответчика в части совершения спорных платежей направлены на вывод денежных средств посредством транзитных перечислений в пользу аффилированного с должником лица.
Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 ГК РФ является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от
25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 01.09.2015 № 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.
Вместе с тем, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.
Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исходя из того, что совершение подозрительной сделки, по сути, является также злоупотреблением правом, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», квалификация такой сделки по статьям 10
и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10)).
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемой сделки, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.
Каких-либо пороков, позволяющих считать спорные платежи недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, судом не усматривается, равно как и не могут быть признаны очевидным отклонением от добросовестного поведения оспариваемые действия по перечислению денежных средств.
Доказательства, подтверждающие, что спорные платежи имеют транзитный характер, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены, в то время как ответчиком представлены доказательства встречного предоставления.
Принимая во внимание, что заявителем не доказано наличие совокупности оснований для признания перечислений денежных средств в период с 16.03.2020 по 28.09.2020 недействительной сделкой, как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд области обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, как по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
С учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной со ссылкой на то, что она была
совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и сделка совершена в пользу заинтересованного лица, а также ответчиком не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении договора, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.
При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.03.2025 по делу № А14-18218/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.В. Ботвинников
Судьи Е.А. Безбородов
ФИО1