ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 марта 2025 года
Дело №А21-7374/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сухаревской Т.С., судей Бугорской Н.А., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Извековым В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17528/2024) акционерного общества «ЭРА» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.05.2024 по делу № А21- 7374/2023 (судья И.Л.Гурьева), принятое по иску акционерного общества «ПСЗ Янтарь»
к акционерному обществу «ЭРА»
третье лицо: временный управляющий АО «ЭРА» ФИО1
о взыскании,
при участии:
от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 13.01.2025
от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 04.03.2025
установил:
Акционерное общество «ПСЗ Янтарь» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу с «ЭРА» (далее – Компания) о взыскании задолженности по договорам от 29.04.2013 № 1218, от 01.04.2016 № 172, от 19.06.2017 № 518-358, от 27.02.2019 № 118 в размере 21 822 987,95 руб.
Решением суда от 07.05.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 07.05.2024 отменить, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы ссылается на то, что между сторонами имеется соглашение о зачете встречных однородных требований.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.
Распоряжением заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 ввиду назначения судьи Нестерова С.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа апелляционная жалоба по настоящему делу передана для рассмотрения в производство судьи Сухаревской Т.С.
В судебном заседании 03.02.2025 присутствовали представители истца и ответчика.
Стороны в судебном заседании поддержали ранее заявленные позиции.
Судом объявлен перерыв на 10.02.2025.
В судебное заседание 10.02.2025 стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Судебное заседание отложено.
Определением апелляционного суда от 10.03.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду нахождения в очередном отпуске произведена замена судьи Черемошкиной В.В. на судью Бугорскую Н.А.
В судебном заседании 10.03.2025 присутствовали представители Общества и Компании.
В настоящем судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержала, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, на основании договоров аренды от 29.04.2013 № 1218 и от 27.02.2019 № 118, истец передал в аренду нежилые здания по адресу: г. Калининград, туп. Транспортный, д.10.
Согласно условиям договоров, ответчик обязался ежемесячно уплачивать обязательные арендные платежи.
Кроме того, между сторонами действуют договоры на оказание услуг от 01.04.2016 № 172 и от 19.06.2017 № 518-358.
Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались.
В обоснование иска указано, что у арендатора перед истцом образовалась задолженность по арендной плате, а также за оказанные услуги в размере 21 822 987,95 руб.
Факт передачи объектов аренду и оказания услуг подтверждается актами, скрепленными печатями и подписями сторон.
Ответчик свои обязательства по договорам аренды и услуг в части своевременного внесения платы не исполнил в полном объеме, что явилось основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит отмене.
На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Компания, не оспаривая факт оказания услуг, а также передачи объектов в аренду, настаивала на прекращении денежного обязательства зачетом встречных требований согласно акту от 10.07.2023 № б/н, просила в иске отказать.
Общество в свою очередь не оспаривало наличие встречных обязательств перед Компанией.
Суд доводы Компании не принял, поскольку в отношении ответчика введена процедура наблюдения.
Статьями 407 и 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В данном случае акт зачета подписан обеими сторонами 10.07.2023.
Действительно, 14.09.2023 в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Калининградское предприятие «ЭРА».
Производство по делу о банкротстве возбуждено определением арбитражного суда от 31.10.2023 (№А21-11494/2023).
Определением от 04.12.2023 в отношении АО КП «ЭРА» введена процедура наблюдения, временным управляющим АО КП «ЭРА» утвержден ФИО1.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 той же статьи или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Поскольку удовлетворение требований кредитора осуществляется должником посредством зачета ( статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), такая сделка (действие) является расчетной сделкой, к которой согласно разъяснениям, данным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление N 63) относятся случаи, указанные в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в девятом абзаце пункта 12 Постановления N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в пятом абзаце пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с указанным абзацем и с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по которой отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения такой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве.
При этом одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания сделки должника недействительной.
Вторым обязательным условием недействительности сделки, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Апелляционный суд приходит к выводу, что поскольку указанный зачет состоялся в течение шести месяцев до возбуждения производства о банкротстве, но не оспорен по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, обязательства между сторонами прекратились зачетом встречных требований согласно акту от 10.07.2023.
Также судом принято во внимание, что требования о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела № А21-11494/2023 удовлетворены судом первой инстанции.
В связи. с чем решение подлежит отмене.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку исковые требования прекращены путем зачета только после предъявления иска.
В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.05.2024А21-7374/2023 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с акционерного общества «ЭРА» в пользу акционерного общества «ПСЗ Янтарь» 132 115 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с акционерного общества «ПСЗ Янтарь» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.С. Сухаревская
Судьи
Н.А. Бугорская
Н.С. Полубехина