Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)
ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>
тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
город Якутск
25 ноября 2025 года
Дело № А58-1803/2025
Резолютивная часть решения объявлена 11.11.2025
Полный текст решения изготовлен 25.11.2025
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой С.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Теплоэнергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 663 393,92 руб., взыскании почтовых и судебных расходов,
от истца: ФИО3 - по доверенности от 06.12.2024 № 001 сроком действия до 01.01.2026 (диплом),
ответчики:
от ФИО1: ФИО4 по доверенности от 02.06.2025 сроком действия на три года (диплом);
от ФИО2: ФИО5 по доверенности от 07.11.2023 сроком действия на 10 лет (удостоверение адвоката),
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «Теплоэнергия» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ФИО1 о привлечении бывшего руководителя ООО «Голд-Тайм» к субсидиарной ответственности, взыскании 663 393,92 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.03.2025 исковое заявление акционерного общества «Теплоэнергия» принято к производству арбитражного суда.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.06.2025 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.
17.10.2025 от мирового судьи судебного участка № 42 города Якутска Республики Саха (Якутия) поступила копия постановления от 20.03.2023 по делу № 5-187/42-2023.
29.10.2025 от истца поступили возражения на отзыв ответчика.
Поступившие документы приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для представления дополнительных документов.
Суд определил объявить перерыв в судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 11 час. 15 мин. 6 ноября 2025 года. О перерыве сделано публичное извещение на сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия): http:// yakutsk.arbitr.ru.
После перерыва судебное разбирательство продолжено с участием: от истца - ФИО3 по доверенности от 06.12.2024 № 001 сроком действия до 01.01.2026 (диплом), от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 02.06.2025 сроком действия на три года (диплом).
От истца 06.11.2025 поступили письменные пояснения, ходатайство о приобщении к материалам дела копий выписок из ЕГРН о переходе прав на объекты недвижимости.
Поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд определил объявить перерыв в судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 09 час. 45 мин. 11 ноября 2025 года. О перерыве сделано публичное извещение на сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия): http:// yakutsk.arbitr.ru.
После перерыва судебное разбирательство продолжено с участием тех же представителей истца и ФИО1
Представители сторон выступили с пояснениями, представитель истца поддержал исковые требования.
При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.09.2021 по делу
№ А58-4964/2021 по исковому заявлению АО «Теплоэнергия» к ООО «Голд-Тайм» требования истца удовлетворены в полном объеме, с ООО «Голд-Тайм» в пользу АО «Теплоэнергия» взыскано 48 728,57 руб. задолженности за поставку тепловой энергии, горячей воды за период с августа по октябрь 2020 года, 4 310,09 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.
На основании решения суд по делу № А58-4964/2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 036874323. Частично исполнено на сумму 4 000 руб., исполнение прекращено в связи с закрытием счета.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.11.2022 по делу
№ А58-5885/2022 по исковому заявлению АО «Теплоэнергия» к ООО «Голд-Тайм» требования истца удовлетворены в полном объеме, с ООО «Голд-Тайм» в пользу АО «Теплоэнергия» взыскано 116 480,86 руб. задолженности за поставку тепловой энергии, горячей воды за период с октября по декабрь 2021 года, 4 310,09 руб. неустойки за период с 11.11.2021 по 27.11.2022 и далее по день фактической оплаты задолженности, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 624 руб.
На основании решения суд по делу № А58-5885/2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 038986730. Сведения об исполнении отсутствуют.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.02.2022 по делу
№ А58-8523/2021 по исковому заявлению АО «Теплоэнергия» к ООО «Голд-Тайм» требования истца удовлетворены в полном объеме, с ООО «Голд-Тайм» в пользу АО «Теплоэнергия» взыскано 279 455,03 руб. задолженности за поставку тепловой энергии, горячей воды за период с ноября 2020 года по июль 2021 года, 38 876,23 руб. неустойки за период с 22.12.2020 по 12.11.2021 и далее по день фактической оплаты задолженности, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 367 руб.
На основании решения суд по делу № А58-8523/2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 038207932. Частично исполнено на сумму 14 765,22 руб., исполнение прекращено в связи с закрытием счета.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.12.2022 по делу
№ А58-7951/2022 по исковому заявлению АО «Теплоэнергия» к ООО «Голд-Тайм» требования истца удовлетворены в полном объеме, с ООО «Голд-Тайм» в пользу АО «Теплоэнергия» взыскано 39 296,34 руб. задолженности за поставку тепловой энергии, горячей воды за период с апреля по май 2022 года, 1 262,83 руб. неустойки за период с 12.05.2022 по 21.09.2022, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. Сведения об исполнении отсутствуют.
На основании решения суд по делу № А58-7951/2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 038986513.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.12.2022 по делу
№ А58-7950/2022 по исковому заявлению АО «Теплоэнергия» к ООО «Голд-Тайм» требования истца удовлетворены в полном объеме, с ООО «Голд-Тайм» в пользу АО «Теплоэнергия» взыскано 130 587,99 руб. задолженности за поставку тепловой энергии, горячей воды за период с января по март 2022 года, 245,20 руб. неустойки за период с 11.02.2022 по 31.03.2022, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 925 руб.
На основании решения суд по делу № А58-7950/2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 038986777. Сведения об исполнении отсутствуют.
Согласно материалам регистрационного дела единственным участником ООО «Голд-Тайм» в лице ФИО2 принято решение от 03.06.2014 об учреждении ООО «Голд-Тайм».
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) 16.06.2014 внесены сведения в ЕГРЮЛ о создании юридического лица ООО «Голд-Тайм».
02.10.2020 на основании заявления ФИО2 регистрирующим органом принято решение о возложении полномочий директора ООО «Голд-Тайм» на ФИО1, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН № 2201400243713.
22.07.2022 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) внесена запись ГРН № 2221400165611 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).
01.02.2023 Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) приняло решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем внесена запись ГРН № 2231400017594.
26.06.2023 внесена запись ГРН № 2231400109807 о прекращении ООО «Голд-Тайм» путем исключение из ЕГРЮЛ юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Таким образом, ООО «Голд-Тайм» был исключен из ЕГРЮЛ, имея непогашенную задолженность перед АО «Теплоэнергия».
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 с 02.10.2020 до даты исключения общества из ЕГРЮЛ являлся директором ООО «Голд-Тайм»; ФИО2 с 16.06.2014 до даты исключения общества из ЕГРЮЛ являлся учредителем общества.
Поскольку решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.09.2021 по делу № А58-4964/2021, от 02.11.2022 по делу № А58-5885/2022, от 02.02.2022 по делу № А58-8523/2021, от 05.12.2022 по делу № А58-7951/2022, от 05.12.2022 по делу
№ А58-7950/2022 не исполнены, истец счел, что ответчики, как контролирующие лица должника – ООО «Голд-Тайм», должны отвечать по долгам общества в субсидиарном порядке, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчики с иском не согласны, представили отзывы.
Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующему выводу.
Требование истца направлено на взыскание установленной судебным актом задолженности общества экстраординарным способом - не исключительно за счет имущества должника (как это предполагает общее правило о разграничении и самостоятельности ответственности контролирующих лиц и самого юридического лица), а путем расширения источников погашения долга за счет имущественной сферы контролирующих должника лиц. Заявленное правопритязание подлежит квалификации как требование о взыскании убытков (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В Определении Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 302-КГ18-5664 отмечается, что дополнительные гарантии кредиторов взыскателей недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены частью 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
При этом положения данной статьи возлагают ответственность на лиц, которые уполномочены выступать от имени общества, за действия совершенные непосредственно данными лицами. Утрата лицом указанного статуса не освобождает его от ответственности за ранее совершенные действия, повлекшие соответствующие убытки.
Субсидиарная ответственность контролирующего лица по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.06.2021 № 307-ЭС21-29).
Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (пункт 22 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).
Истцу по такой категории споров достаточно доказать совокупность следующих условий: наличие и размер задолженности; наличие у должника признаков недействующего юридического лица; контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц) - ответчика, после чего на последнего возлагается бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Разъясняя применение названных норм, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указал, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540 отмечается, что объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков. Факт наличия права требования к одному лицу не может освобождать от ответственности другое лицо (другие лица) за тот же вред. Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.
Для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании указанной статьи законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членам коллегиальных органов юридического лица и лицам, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО).
Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота, на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53).
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
Для привлечения к ответственности, требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).
Следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя (участника, учредителя) общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества и его кредиторов от ситуаций, в которых поведение руководителя (участника, учредителя) общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для кредиторов общества - должника.
Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к субсидиарной ответственности лица могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.
В первом случае указания контролирующих общества - должника лиц противоречат интересам кредитора, направлены не на исполнение обязательств общества - должника перед его кредиторами, а на извлечение выгоды от раздельной имущественной ответственности юридического лица и контролирующих должника лиц за счет ущемления интересов кредитора. При такой форме поведения руководитель (участник, учредитель) заведомо осознает последствия своих действий для кредиторов общества - должника в виде неисполнения обязательств и сознательно создает для этого условия.
Во втором случае направленность на причинение вреда интересам кредиторов общества - должника за счет неисполнения обязательств отсутствует. Неисполнение является следствием неосторожности при принятии бизнес-решений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которое возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота, ведения бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).
При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).
Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).
При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).
Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.
Процессуальная деятельность суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. В постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П обращается внимание на то, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
Со ссылкой на указанное постановление Конституционного Суда РФ в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842 отмечается, что суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
В настоящем деле судом установлено, что общество имело непогашенную задолженность перед истцом, которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебными актами – решениями Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.09.2021 по делу № А58-4964/2021, от 02.11.2022 по делу № А58-5885/2022, от 02.02.2022 по делу № А58-8523/2021, от 05.12.2022 по делу № А58-7951/2022, от 05.12.2022 по делу № А58-7950/2022.
Судом было предложено ответчикам представить:
- доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно, и принял все меры для исполнения должником обязательств перед своим кредитором; раскрыть обстоятельства, связанные с неисполнением обязательств перед истцом;
- указать разумные причины, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ; доказательства, подтверждающие совершение необходимых действий по сохранению правоспособности юридического лица при намерении продолжать экономическую деятельность, либо доказательства, подтверждающие совершение необходимых действий по прекращению деятельности юридического лица при утрате интереса к ее продолжению, в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства.
Указанные пояснения ответчиками не представлено.
Такое поведение ответчиков, обязанных действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.
Согласно статье 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом «б» части 5 статьи 21.1. Закона о государственной регистрации, предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
При этом уставом ООО «Голд Тайм» предусмотрено, что возможность изменения юридического адреса организации имеется только у учредителя ФИО2.
Кроме того, вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка № 42 города Якутска от 20.03.2023 по делу № 5-187/42-2023 установлено, что ООО «Голд-Тайм» фактически не вело финансово-хозяйственную деятельность; адрес регистрации юридического лица являлся недостоверным; ФИО1 привлечён к административной ответственности по части 5 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Решение налогового органа об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, постановление мирового судьи о назначении административного наказания в установленном порядке не обжалованы и вступили в законную силу.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (дата, номер документа: № 196 от 30.01.2023), при этом данных о том, что в отношении ООО «Голд-Тайм» возбуждено дело о банкротстве не имеется.
Поведение ответчиков привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется. Указанная презумпция применима в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего. Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.
Кроме того, ответчики должны были позаботиться о создании необходимых условий для осуществления расчетов с контрагентами.
Как следует из представленных в дело материалов, ФИО2, являясь учредителем ООО «Голд-Тайм», в силу части 2 статьи 54 ГК РФ, статьи 17 Закона об ООО, имел возможность и обязанность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о месте нахождения юридического лица, однако, после продажи собственной квартиры, на адрес которой было зарегистрировано юридическое лицо, не внес соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Такое поведение прямо привело к исключению ООО «Голд-Тайм» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью адреса нахождения.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Голд-Тайм» являлось строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20).
Обязательства ООО «Голд-Тайм» перед АО «Теплоэнергия» возникли ввиду неоплаты стоимости тепловой энергии на объект, возводимый должником - третий этаж многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...> (в настоящий момент объекту присвоен адрес пр. Михаила Николаева, д. 8/8).
В собственности ООО «Голд-Тайм» имелись 4 жилых помещения, в частности, квартиры № 5, 6, 7, 8, из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости следует, что данные жилые помещения были реализованы физическим лицам 23.03.2022, то есть после вынесения решений судом о взыскании с ООО «Голд-Тайм» задолженностей перед АО «Теплоэнергия».
Согласно указанным выпискам кадастровая стоимость квартиры № 5 составляет 2 865 684,63 руб., квартиры № 6 – 3 459 260,93 руб., квартиры № 7 – 3 412 230,53 руб., квартиры № 8 – 2 796 184,80 руб.
На момент продажи жилых помещений должность единоличного исполнительного органа общества занимал ФИО1, таким образом, ФИО1, являясь генеральным директоров общества и имея денежные средства от продажи жилых помещений, не приняло меры к погашению задолженности перед АО «Теплоэнергия», хотя, реализовав жилые помещения, общество имело для этого финансовую возможность.
Кроме того, ФИО1 в период выполнения обязанностей генерального директора, ФИО2, являющийся учредителем общества, не приняли действия к прекращению либо отмене процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ, в том числе не обратились в налоговый орган с заявлением об отмене решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ.
Поскольку ответчики, являясь контролирующими должника лицами, не осуществили должный контроль за обществом, не извещали кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, а также не приняли мер по погашению задолженности перед истцом и мер по ликвидации общества, то бездействие ответчиков является противоправным.
Довод ответчика ФИО2 о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ являлось незаконным решением Управления Федеральным налоговым службы отклоняется судом, поскольку Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» пунктом «б» части 5 статьи 21.1. прямо предусмотрено, что порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
При этом уставом ООО «Голд Тайм» предусмотрено, что возможность изменения юридического адреса организации имеется только у учредителя, то есть ФИО2. Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что им предприняты какие-либо меры направленные к прекращению либо отмене процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ.
Довод ответчика ФИО2 о том, что истцом пропущен срок исковой давности отклоняется, поскольку в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ГолдТайм» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, дата прекращения деятельности юридического лица 26.06.2023, при этом исковое заявление подано в суд 04.03.2025, заявление о привлечении ФИО2 в качестве соответчика поступило 26.05.2025, следовательно, трехгодичный срок исковой давности с момента исключения общества из ЕГРЮЛ не пропущен.
По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица срок исковой давности начинает течь со дня, когда кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к указанной ответственности, то есть о фактическом прекращении своей деятельности должником по основному обязательству (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), а также об ответчиках - контролирующих должника лицах.
При этом необходимо иметь в виду, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе предусмотренные для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Такое исключение не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года № 20-П).
После образования задолженности у юридического лица, не исключенного из ЕГРЮЛ, а, значит, презюмируемо действующего, кредитор имеет разумные ожидания удовлетворения своих притязаний за счет имущества юридического лица, а не имущества его участников или руководителей (статья 56 ГК РФ). Кредитор не обязан ежедневно проверять сведения ЕГРЮЛ, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительного поведения, требуемого от участников гражданского оборота (пункт 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025.
Таким образом, для начала течения срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор должен быть осведомлен о том, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность или исключено из реестра в силу поведения его контролирующих лиц, уклонившихся от проведения процедуры ликвидации должника или его банкротства.
С учетом изложенного срок исковой давности истцом не пропущен.
Ответчики не раскрыли доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном обществе. В частности, не представлены разумные объяснения по поводу наличия имущества, совершенных трат и принятия мер по погашению долга. Тем самым ответчики уклонились от того, чтобы прояснить ситуацию по хозяйственной деятельности общества и истинные причины, по которым обязательства остались не исполненными. В таких условиях все сомнения в причастности и виновности ответчиков в неисполнении обязательств общества перед истцом толкуются в пользу последнего.
Суд приходит к выводу, что заявленное истцом требование подлежит удовлетворению в полном объеме.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 43 170 руб. платежным поручением № 7973 от 26.11.2024.
При цене иска 663 393,92 руб. размер государственной пошлины подлежащей уплате в бюджет составляет 38 170 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результатов рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 38 170 подлежат возмещению ответчиками; излишне уплаченная сумму в размере 5 000 руб. подлежит возврата истцу.
Истец также просит взыскать с ФИО1 почтовые расходы в размере 148 руб.
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перечень расходов, связанных с рассмотрением дела в суде не является исчерпывающим, вследствие чего понесенные истцом почтовые расходы подлежат взысканию по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не исключает возможность взыскания в качестве судебных издержек, понесенных участвующими в деле лицами, почтовых расходов.
Из материалов дела следует, что в доказательство несения почтовых расходов истцом представлены почтовые квитанции, списки почтовых отправлений.
Поскольку заявленные истцом к взысканию почтовые расходы подтверждены материалами дела на заявленную сумму и они связаны с рассмотрением настоящего дела, требование о взыскании почтовых расходов в сумме 148 руб. подлежит удовлетворению.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Взыскать солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Голд-Тайм» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Теплоэнергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 663 393,92 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 170 руб.
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Теплоэнергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) почтовые расходы в размере 148 руб.
Возвратить акционерному обществу «Теплоэнергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 7973 от 26.11.2024.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.
Судья
В.С.Терских