ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994
официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-74431/2024-ГК
город Москва Дело № А40-47425/24
07 марта 2025 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Кузнецовой Е.Е., Фриева А.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2024 года
по делу № А40-47425/24, принятое судьей Дружининой В.Г.
по иску ООО «КСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>)
к ООО "ОРГСТРОЙ ПРОФИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: ФИО1 по доверенности от 20.10.2024 г.,
уд.адв. № 13560 от 25.07.2014 г.;
УСТАНОВИЛ:
ООО «КСТ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ОРГСТРОЙ ПРОФИ" (далее – ответчик) о взыскании общей суммы арендных платежей в размере 188 420 рублей по Договору №02/07/2020-О от 02.07.2020 г.; общей суммы арендных платежей в размере 363 020 рублей по Договору №16/03/2021-О от 16.03.2021 г.; общей суммы арендных платежей в размере 560 476 рублей по Договору №23/08/2021-О от 28.08.2021 г.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 698,37 руб.; расходы по уплате госпошлины в размере 24 149 рублей;
Решением суда от 07.10.2024 иск был удовлетворен полностью.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.
Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.
Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя ответчика, находит основания для отмены обжалуемого судебного акта.
При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 г. по делу № А40-237242/21 ООО «КСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: г. Москва) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) - член Ассоциации "Меркурий" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 125047, <...>) (Истец).
В ходе осуществления полномочий конкурсного управляющего Должника, Истцу стало известно, что между Должником ООО «КСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ» (ИНН 5044114170ОГРН <***>) (Ответчик) были заключены Договоры Аренды строительного оборудования №02/07/2020-О от 02.07.2020 г., №216/03/2021-О от 16.03.2021 г., №«23/08/2021-О от 23.08.2021 г.
Согласно п.п.1.1 Договора №02/07/2020-О от 02.07.2020 года Ответчик (Арендодатель) передает Истцу (Арендатору) во временное пользование комплект опалубки, согласно перечною оборудования, указанному в приложении №1 к договору аренды №02/07/2020-О от 02.07.2020г. для проведения работ, при строительстве объекта, расположенного по адресу: <...>.
Согласно п.п.2.1. Договора №02/07/2020-О от 02.07.2020 года, стоимость конкретной единицы и общая стоимость аренды Оборудования указана в Спецификации-Приложении №1 к договору, Арендатор в течении 3 банковских дней момента подписания, оплачивает стоимость аренды авансом в размере 100%, последующим месяц аренды оплачивается Арендатором авансом в размере 100%, не позднее 10 числа следующего месяца.
В обоснование искового требования истец указывает на обстоятельства того, что арендатор перечислил арендодателю денежные средства в счет оплаты по договору, тогда как арендодатель встречное исполнение не представил.
Так, при исполнении своих обязанностей, Истцом была получена документация Должника, в том числе документация по Договору №02/07/2020-О от 02.07.2020 года.
Также согласно ответу, на запрос Истца в АО «АЛЬФА-БАНК», Истцом была получена выписка движение по счету №40702810202840002728, согласно которой 18.03.2021 года, Истцом было переведено 188 420 руб., с назначением платежа по Договору №02/07/2020-О от 02.07.2020 года, согласно условиям и п.п.2.1. и 2.2 Договора №02/07/2020-О от 02.07.2020 года, также в Акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 03.11.2020 гг. между Истцом и Ответчиком не учтенный переводы на сумму 188 420 руб.
Согласно Выписки АО «АЛЬФА-БАНК» движение по счету №40702810202840002728, произошли следующие платежи по аналогичным Договорам, а именно: по Договору 16/03/2021-О от 16.03.2021 г. - 3 платежа на общую сумму 363 020 руб.; по Договору 23/08/2021-О от 23.08.2021 - 2 платежа на общую сумму 560 476 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы.
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательств, признал требования истца обоснованными и удовлетворил их.
Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, оценив доводы ответчика, пришел к следующим выводам.
Как указывает ответчик,
- предоставленные истцом, в качестве доказательств документы не содержат всего объёма расчётов между сторонами, а утверждения истца о том, что арендованное по Договору строительное оборудование ответчиком не передавалось, является недостоверным;
- оборудование по Договору №02/07/2020-0 от 02.07.2020г. было передано истцу, что подтверждается подписанными между сторонами универсально - передаточными документами (УПД);
- за период с 31.07.2020 г по 30.06.2021 г. по Договору аренды истцу было передано оборудование по двадцати УПД на общую сумму - 3295667 руб.
- в ходе исполнения Договора, между сторонами производились сверки взаиморасчётов, так согласно Акту сверки по состоянию на 31.05.2020 г. задолженность ООО «КСТ» перед ООО «ОГРСТРОЙ ПРОФИ» составляла - 307168 руб.;
- как указал истец, ООО «КСТ» 18.03.2021 г. перевёл по Договору, ответчику 188420 руб., между тем, указанный размер суммы не соответствует сумме, которая фактически получена ответчиком. Согласно банковским выпискам 18.03.2021 г. ООО «КСТ» па счёт ответчика по заключённому Договору произвёл три платежа п/п № 656 от 18.03.21 - 10950 руб., п/п № 657 от 18.03.21 - 28250 руб., п/п № 660 от 18.03.21 - 152220 руб., а всего па общую сумму- 191420 руб.
Как указывает ответчик, 23 марта 2022 г. в рамках взаиморасчётов по Договору между сторонами подписано Соглашение о взаимозачёте, в соответствии с разделом 5 Соглашения с размера задолженности ООО «КСТ», имевшейся по состоянию на 15.03.2022 г. была списана сумма в размере - 472249 руб., за поставленное истцом в адрес ответчика оборудование по Договору поставки №1/03/2022 г.
Подписанное сторонами Соглашение о взаимозачёте от 23.03.2022 г. подтверждает отсутствие задолженности по Договору у ответчика перед истцом.
Согласно Акта сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2020 по 01.10.2024 г., задолженность ООО «КСТ» (истца) в пользу ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ» (ответчика) составляет – 183 484 руб., данный акт сверки взаимных расчётов содержит весь объём движения денежных средств арендованного оборудования по Договору №02/07/2020-0 от 02.07.2020г.
В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции предложил сторонам провести совместную сверку арендных платежей, по результатам которой составить Акт.
Как указал ответчик, истец уклонил от сверки расчетов, а суду указывает следующее.
За период действия Договоров аренды взаиморасчёты между сторонами производились по трём договорам аренды: Договору №02/07/2020-0 от 02.07.2020г.; Договору №16/03/2021-0 от 16.03.2021 г; по Договору №23/08/2021-0 от 23.08.2021г., а также включены: расчёты за ремонт оборудования, реализацию оборудования, Договору поставки - 01/0322 от 14.03.2022 г., транспортные услуги.
Договор №02/07/2020-0 оказание услуг по аренде строительного оборудования -«Арендатору» (ООО «КСТ) подтверждается универсально - передаточными документами (далее по тексту УПД), которые сторонами акцептованы, в ходе исполнения Договора сторонами подписано девятнадцать УПД общий объём реализации по Договору составил - 3978191 руб., из которых денежные средства в счёт оплаты перечислены ООО «КСТ» на счёт ответчика ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ» - девятнадцатью платёжными поручениями составляют - 3322458 руб., включая платежи за аренду строительного оборудования -3194171 руб., расчёты за ремонт оборудования - 145800 руб., транспортные услуги -75000 руб., реализация невозвращённого оборудования - 563220 руб., Договора поставки №01-0322 от 14.03.2022 г. на сумму -472249 руб. (УПД 20220315001).
Общий итог взаиморасчётов по Договору согласно Акту по состоянию на 21.01.2025 г. составляет - 183484 руб. - задолженность ООО «КСТ» в пользу ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ».
Договор №16/03/2021-0 от 16.03.2021г. - передача в аренду строительного оборудования, согласно Договору, подтверждается Актом №1 от 19.03.2021 г., Актом №2 от 30.03.21 г., а также Спецификациями №1, №2 являющимися Приложениями к Договору. В ходе исполнения Договора, между сторонами за оказанные услуги по аренде подписаны: восемь УПД по исполнению Договора аренды на общую сумму - 264256 руб., один УПД на ремонт оборудования №104 от 30.06.2021 г. стоимостью - 104960 руб., а всего по данному Договору выполнено работ и предоставлено услуг на сумму в - 365216 руб.
Денежные средства в счёт оплаты за аренду перечислены ООО «КСТ» на счёт ответчика ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ» - двумя платёжными поручениями сумма перечисленных денежных средств -113959 руб.
Общий итог взаиморасчётов по Договору согласно Акту по состоянию на - 21.01.2025 г. составляет 61982 руб. - задолженность ООО «КСТ» в пользу ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ».
Договор №23/08/2021-0 от 23.08.2021г. - передача оборудования «Арендатору» (ООО «КСТ») подтверждается: Актом №1 приёма передачи от 27.08.21 г., Актом №2 от 31.08.21 г., Актом №3 от 06.09.21 г., УПД на общую сумму - 496694 руб., подтверждающими оказание услуг по Договору, актами возврата арендованного оборудования от 24.09.21 г., 01.10.2021 г., 07.10. 2021 г., акты ремонта повреждённого оборудования, расчёты стоимости ремонта возвращённого оборудования от 01.10.2021 г., 07.10.21 г.
Денежные средства в счёт оплаты за аренду перечислены на счёт ООО «ОРГСТРОЙПРОФИ» двумя платёжными поручениями сумма перечислений составляет - 560476 руб.
Суммарный итог взаиморасчётов по Договору согласно Акту сверки по состоянию на 21.01.2025 г. подтверждает отсутствие задолженности между сторонами.
Таким образом, итоговый результат взаиморасчётов между сторонами по трём Договорам аренды строительного оборудования, согласно Акту сверки по состоянию на 21.01.2025 г., показывает задолженность ООО «КСТ» перед ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ» размере - 452036 руб.
От истца поступило пояснение о том, что согласно книге покупок и продаж ООО «КСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), была произведена сверка счетов, согласно которой задолженность, на котором основывалось Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2024 года по делу №А40- 47425/2024 – отсутствует, копия Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 – 04.02.2025 гг. Данный Акт соотносится с Актом, представленным Ответчиком.
Согласно ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В силу пункта 2 данной статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Таким образом, истец, по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не доказал обоснованность заявленного искового требования, в связи с чем у суда отсутствуют основания для его удовлетворения.
Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт.
Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2024 года по делу №А40-47425/24 отменить, в удовлетворении иска – отказать.
Взыскать с ООО «КСТ» в пользу ООО «ОРГСТРОЙ ПРОФИ» судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, в размере 30 000 рублей.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Бондарев А.В.
Судьи: Кузнецова Е.Е.
Фриев А.Л.