ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-16215/2024

г. Челябинск

20 января 2025 года

Дело № А76-7668/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Бояршиновой Е.В., Корсаковой М.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новастрой» ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2024 по делу № А76-7668/2024.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НОВАСТРОЙ» ФИО1 (паспорт),

представитель ФИО2 - ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 26.08.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Новастрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 29.06.2018 в сумме 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ в размере 256 767,12 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Новастрой» ФИО1 (далее – апеллянт, конкурсный управляющий ФИО1), не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указывая в обоснование доводов на следующие обстоятельства.

Действия конкурсного управляющего об оспаривании акта взаимных требований не свидетельствуют об осведомленности конкурсного управляющего о наличии задолженности ФИО2 перед ООО «Новастрой». Указанная задолженность не была отражена в бухгалтерской отчетности должника, на дату обращения конкурсного управляющего в суд акт зачета взаимных требований от 23.10.2019 был действующим. Судебный акт о признании недействительной сделкой зачета, оформленного заявлением о зачете от 23.10.2019, вступил в законную силу 15.03.2023, в связи с чем, по мнению апеллянта, специальный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, подлежит исчислению с 15.03.2023. Первичная документация должника передана конкурсному управляющему частично, в связи с чем до 15.03.2023 у конкурсного управляющего отсутствовала информация о наличии спорной задолженности.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Новастрой» (арендатор) заключен договор аренды от 01.06.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату в аренду, то есть во временное владение и пользование самоходную машину «Погрузчик-экскаватор JCB 3CXSM 4T: предприятие изготовитель «J.C.BAMFORD EXCAVATORS LTD» без экипажа, заводской номер 201 9023, двигатель номер U0415412, коробка передач № 441/М5103/06/568, цвет желтый, а арендатор принимает и оплачивает технику и услуги в порядке и на условиях, определяемых договором.

Согласно пункту 1.2 указанного договора, техника принадлежит арендодателю на праве собственности, о чем свидетельствует паспорт самоходной машины и других видов техники, серии ТА номер 300335, являющийся приложением № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, арендатор оплачивает за аренду техники арендную плату в сумме 120 000 руб. 00 коп. в месяц, в том числе НДФЛ.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан до пятнадцатого числа месяца, следующего за расчётным, произвести оплату. Оплата осуществляется в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет арендодателя либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

29.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «НоваСтрой» (далее - продавец) и ФИО2 (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене, указанной в п. 2.1 договора земельный участок: категории земель: земли населенных пунктов для индивидуального жилищного строительства, площадью: 1150 кв. м, адрес (местоположение): участок находится примерно в 160 м по направлению на юг от ориентира д. Малиновка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, Сосновский район, участок № 259, кадастровый (или условный) номер: 74:19:1107001:1983.

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 74-74-19/012/2013-57.

Продавец гарантирует, что на момент заключения договора земельный участок не продан, не обещан в дар, в спорах и под арестом не состоит, не обременен какими-либо правами третьих лиц (за исключением договора залога земельного участка от 22.08.2013, залогодержатель ФИО4), не обременен правом залога продавца (п. 1.3 договора).

Цена, уплачиваемая покупателем продавцу за приобретаемый земельный участок составляет 2 000 000 руб. 00 коп. Цена земельного участка является окончательной и изменению не подлежит (п. 2.1 договора).

К данному договору 29.06.2018 подписан акт приема-передачи недвижимого имущества - земельный участок: категории земель: земли населенных пунктов для индивидуального жилищного строительства, площадью: 1150 кв. м, адрес (местоположение): участок находится примерно в 160 м по направлению на юг от ориентира д. Малиновка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Челябинская область, Сосновский район, участок № 259, кадастровый (или условный) номер: 74:19:1107001:1983.

Согласно акту зачета стороны констатировали наличие задолженности по договору аренды от 01.06.2012 в размере 2 000 000 руб. и по договору купли-продажи от 29.06.2018 в размере 2 000 000 руб. и прекратили обязательства по указанным договорам на суммы 2 000 000 руб.

Зачет встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. являлся оплатой задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2018.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2022 по делу № А76-9456/2020 ООО «Новастрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

31.05.2022 конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве ООО «Новастрой» обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: признать недействительной сделку акт зачета взаимных требований от 23.10.2019 по договору аренды от 01.06.2012 и договору купли-продажи от 29.06.2018, заключенный между ФИО2 и ООО «Новастрой»; в рамках применения последствий указанной сделки восстановить задолженность ФИО2 перед ООО «Новастрой» по договору купли-продажи от 29.06.2018 в сумме 2 000 000 руб., восстановить задолженность ООО «Новастрой» перед ФИО2 по договору аренды от 01.06.2012 в сумме 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу № А76-9456/2020 признан недействительной сделкой зачет, оформленный заявлением о зачете от 23.10.2019, произведённый между ООО «Новастрой» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки, в том числе:

- восстановлена задолженность ФИО2 перед ООО «Новастрой» по договору купли-продажи от 29.06.2018 в сумме 2 000 000 руб.;

- восстановлена задолженность ООО «Новастрой» перед ФИО2 по договору аренды от 01.06.2012 в сумме 2 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу № А76-9456/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Задолженность ответчика перед истцом составила 2 000 000 руб.

Конкурсным управляющим ООО «Новастрой» ФИО1 направлена претензия (исх. № 163 от 04.02.2024) с требованием оплатить задолженность по договору купли-продажи от 29.06.2018.

Указанная претензия ФИО2 оставлена без ответа.

Нарушение ответчиком обязательств по оплате в рамках договора купли-продажи явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (п. 1 ст. 8 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

По договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 549 ГК РФ).

В договоре купли-продажи недвижимости должны быть указаны данные, которые позволяют установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе сведения о расположении недвижимости на соответствующем участке либо в составе другого недвижимого имущества. Если эти сведения отсутствуют в договоре, условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается несогласованным, а соответствующий договор - незаключенным (ст. 554 ГК РФ).

В соответствии со ст. 555 ГК РФ цена отчуждаемой недвижимости является существенным условием договора. Цена продаваемого имущества может быть установлена за единицу его площади или иным образом.

С учетом признания недействительной сделки, оформленной актом зачета взаимных требований от 23.10.2019 и отсутствия доказательств оплаты ФИО2 по договору купли-продажи земельного участка от 29.06.2018, за ФИО2 образовалась задолженность в размере 2 000 000 руб.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 61.9 Закона «О несостоятельности (банкротстве)», которым предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда в силу следующего.

Как уже было указано выше, определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу № А76-9456/2020, вступившим в законную силу 15.03.2023, признан недействительной сделкой зачет, оформленный заявлением о зачете от 23.10.2019, произведённый между ООО «Новастрой» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки, взаимные права требования истца и ответчика друг к другу по договору купли-продажи от 29.06.2018 в сумме 2 000 000 руб. были восстановлены.

При этом до указанной даты (15.03.2023) у сторон настоящего спора отсутствовали основания полагать о наличии неисполненных обязательств. При указанных обстоятельствах обязательство по возврату возникает с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Течение срока исковой давности не может начаться ранее момента нарушения права, которым и определяется момент возникновения права на иск.

Таким образом, у истца отсутствовало право на иск до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2022 по делу № А76-9456/2020.

Поскольку право на иск в части суммы 2 000 000 рублей возникло у истца лишь после вступления в законную силу судебного акта о признании судом недействительным зачета (15.03.2023), с учетом даты обращения истца в суд (06.03.2024) срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не представлены доказательства оплаты долга, требования истца о взыскании основного долга в размере 2 000 000 руб. подлежали удовлетворению.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ в размере 256 767,12 руб.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства, выраженного, в частности, в исполнении обязательства с просрочкой, при котором имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора.

Ответственность за нарушение сроков оплаты товара условиями договора в виде пени, неустойки, штрафа не установлена.

Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 ГК РФ возникает с момента возникновения у ответчика соответствующего денежного обязательства.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов

Арифметически проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости корректировки расчета истца.

Согласно расчету суда апелляционной инстанции размер процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы задолженности в размере 2 000 000 рублей, за период с 16.12.2022 по 24.02.2024 составил 253 566 рублей 88 копеек.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежали взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 253 566 рублей 88 копеек.

По приведенным в постановлении мотивам решение суда подлежит отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (действовавшего на дату подачи искового заявления) при цене иска 2 256 767,12 рублей размер государственной пошлины составляет 34 284 рублей.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в размере 2 253 566, 88 руб., размер государственной пошлины с учетом удовлетворенных исковых требований в части составил 34 235 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.05.2024 истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины за рассмотрение искового заявления.

На основании изложенного, учитывая, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 34 235 руб., с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 49 рублей.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу признания доводов апелляционной жалобы обоснованными, подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с пунктом 19 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче апелляционной жалобы организацией подлежит уплате госпошлина в размере 30000 руб.

При принятии апелляционной жалобы определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по ходатайству общества в лице конкурсного управляющего была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до дня рассмотрения апелляционной жалобы.

Принимая во внимание обоснованность апелляционной жалобы, с ФИО2 подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2024 по делу № А76-7668/2024 отменить.

Исковые требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новастрой» ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новастрой» задолженность в размере 2 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 253 566 рублей 88 копеек, всего 2 253 566 рублей 88 копеек.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 34 235 рублей, по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новастрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 49 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.П. Скобелкин

Судьи Е.В. Бояршинова

М.В. Корсакова