РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-110966/25-102-1004

14 ноября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2025года

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Козловского В.Э.,

При ведении протокола помощником судьи Шароновым А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО "ГК ОДИГИТРИЯ"

к ООО ТД "ТРЕЙД ЦЕНТР"

о взыскании 8 174 806 руб. 00 коп..

при участии представителей:

от истца: ФИО1, доверенность от 15.06.2025, диплом.

от ответчика: ФИО2, доверенность от 18.07.2025, уд. адвоката № 1008

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании суммы процентов по коммерческому кредиту. Кроме того, суд принял к производству встречное исковое заявление о признании договора поставки незаключенным в части.

Истец на иске настаивает по доводам, приведенным в исковом заявлении, ссылается на представленные доказательства. Ответчик с заявленными требованиями не согласен. Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ ОДИГИТРИЯ» (Далее – Истец, Поставщик) в лице Генерального директора ФИО3 и ООО ТД «ТРЕЙД ЦЕНТР» (Далее – Ответчик, Покупатель) в лице Генерального директора ФИО4 был заключен Договор №7706-389/23 ОДГ поставки нефтепродуктов от 22 сентября 2023 г. (Далее по тексту – Договор). Договор подписан сторонами в системе ЭДО программы 1«С».

В соответствии с условиями Договора Поставщик обязуется поставить нефтепродукты, а Покупатель, в свою очередь, принять и оплатить товар. Поставка продукции осуществлялась отдельными партиями на основании направленных Покупателем заявок. Наименование, количество, срок и условия поставки, условия оплаты и цена каждой партии Продукции, подлежащей поставке, согласовываются Сторонами в Приложениях, для каждого периода поставки Товара. В период времени с 25.09.2023 по 23.04.2025 года Поставщик осуществил поставку по заявкам Покупателя продукции на общую сумму 17 932 886 рублей, а Покупатель принял поставленный товар.

Поставка продукции в адрес Покупателя осуществлялась автомобильным транспортом. В соответствии с п. 4.9 Договора при поставке Продукции автомобильным транспортом товарно-транспортная накладная, подписанная уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя, отражает дату, ассортимент и количество фактически переданной Продукции. Учитывая п.4.9 Договора факты поставки и приемки товара подтверждаются соответственно товарно-транспортными накладными, подписанные уполномоченными лицами сторон.

Также факт наличия продукции у Поставщика и факт ее передачи Покупателю дополнительно подтверждается копиями паспортов качества, полученными Перевозчиком Поставщика в день забора продукции у производителя, а также отборами проб продукции, произведенными представителями Поставщика в присутствии уполномоченных лиц Покупателя в момент передачи продукции, о чем дополнительно свидетельствует произведенная видеозапись передачи продукции и отбора проб.

Порядок и сроки оплаты установлены условиями договора. Согласно п.6.4 Договора оплата продукции должна была осуществляться на условиях коммерческого кредитования, в соответствии с которым Покупатель со следующего дня после получения продукции в собственность, обязан вносить плату за пользование коммерческим кредитом по ставке 3,7% от суммы остатка денежных средств, подлежащих уплате поставщику, за каждый день пользования денежными средствами до момента полной оплаты. Данное условие договора является безоговорочным и не требует дополнительных согласований.

В соответствии со ст.486 ГК РФ Покупатель оплачивает товар до или непосредственно после передачи ему товара Продавцом, Согласно ст. 516 ГК РФ Покупатель обязан оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Согласно ст.823 ГК РФ Договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит).

Согласно со ст.809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре. Согласно ч.1 ст.810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно произведенным расчетам, сумма процентов коммерческого кредита, подлежащих перечислению, составляет 8 174 806 (восемь миллионов сто семьдесят четыре тысячи восемьсот шесть) рублей. Расчет суммы процентов судом проверен и признан верным.

Кроме того, ответчиком заявлено встречное исковое заявление о признании договора поставки незаключенным в части п.6.4, так как сторонами не согласованы существенные условия, установленные законом и договором к условиям об отсрочке/рассрочке коммерческого кредита.

Как следует из п. 1.1. Договора поставки от 22.09.2023, ООО «ГК ОДИГИТРИЯ» (Поставщик) обязуется поставить нефтепродукты (далее - «Продукция»), а ООО ТД «ТРЕЙД ЦЕНТР» (Покупатель) обязуется принять и оплатить нефтепродукты, в соответствии с условиями настоящего Договора и Приложений к нему.

В соответствии с п.2.1.3 Договора поставки от 22.09.2023 Поставщик обязуется по итогам каждого месяца направить Покупателю следующие документы: товарные накладные и счета-фактуры или УПД на поставленную за календарный месяц Продукцию, акты сверки взаиморасчетов.

Согласно п.2.2.2 Договора поставки от 22.09.2023 Покупатель обязуется произвести расчет за поставляемую/планируемую к поставке Продукцию в соответствии с условиями Приложения к настоящему Договору.

Согласно п.2.2.3 Договора поставки от 22.09.2023 Покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней с даты получения от Поставщика документов, указанных в п.2.1.3 настоящего Договора, подписать и направить их Поставщику.

В силу п.6.1 Договора поставки от 22.09.2023 Цена Продукции и порядок расчетов (предоплата/отсрочка платежа) определяется Сторонами в Приложениях к настоящему Договору.

Однако, никаких Приложений к Договору поставки от 22.09.2023 в части предоплаты, предоставления отсрочки или рассрочки оплаты Продукции стороны не согласовывали.

Согласно п.6.4 Договора поставки от 22.09.2023 отсрочка/рассрочка оплаты Продукции по настоящему Договору производится на условиях коммерческого кредитования. Покупатель с момента получения продукции в собственность до полной её оплаты пользуется коммерческим кредитом, с уплатой процентов в следующем размере: а) 3,7% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи Продукции Продавцом. При этом, суммой кредита является остаток денежных средств, которые Покупатель должен уплатить за Продукцию. Покупатель обязуется произвести оплату указанных процентов в течение 3 банковских дней с момента получения счета Поставщика.

Истец утверждает, что иных условий предоставления коммерческого кредита, кроме отсрочки/рассрочки оплаты Продукции в п.6.4 Договора поставки от 22.09.2023 стороны не согласовали. Таким образом, в п.6.4 Договора поставки от 22.09.2023 стороны предусмотрели возможность предоставления коммерческого кредита исключительно на условиях отсрочки/рассрочки оплаты Продукции.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно абз.2 п.1 ст.489 ГК РФ договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Однако, в п.6.4 Договора поставки от 22.09.2023 не указан порядок, сроки и размеры платежей Продукции в рассрочку, в связи с чем коммерческое кредитование на условиях предоставления рассрочки оплаты Продукции является незаключенным.

Кроме того, условиями Договора поставки от 22.09.2023 не предусмотрена отсрочка оплаты Продукции на определенный срок, а предусмотрена оплата непосредственно после получения Продукции, согласно п.1 ст.486 ГК РФ и п. 1.1, п.2.2.2 Договора поставки от 22.09.2023, в связи с чем коммерческое кредитование, изложенное в п.6.4 Договора поставки от 22.09.2023 на условиях предоставления отсрочки оплаты Продукции является не несогласованным, то есть незаключенным.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате, если договором предусмотрена обязанность покупателя уплачивать такие проценты.

Однако, истцом не представлены доказательства согласования между сторонами условия об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом, в порядке п.1 ст.823 ГК РФ, так как согласованное сторонами при исполнении договора поставки дизельное топливо не является товаром с родовыми признаками, а обладает уникальными видовыми признаками (летнее, зимнее, межсезонное) и подвидовыми характеристиками, являющимися существенным условиями, не позволяющими применить положения коммерческого кредитования.

Таким образом, по мнению истца, между сторонами не согласовано условие об обязанности покупателя уплачивать проценты за пользование коммерческим кредитом (займом), основания для удовлетворения требования об их взыскании отсутствуют.

Вместе с тем, Стороны 22.09.2023 заключили Договор поставки за № 7706-389/23 ОДГ посредством подписания и передачи через 1С-ЭДО.

Электронный Документооборот (ЭДО) позволяет обмениваться цифровыми документами с контрагентами без дублирования на бумаге, то есть, Отправитель создает документ, подписывает его электронной подписью и отправляет контрагенту. Контрагент получает документ и подписывает, если со всем согласен, либо отклоняет с указанием причины (Отправитель получает документ обратно. Программа укажет, подписал его контрагент или отклонил).

На представленным в материалы дела Договоре поставки № 7706-389/23 ОДГ от 22.09.2023 присутствуют соответствующие отметки 1 С-ЭДО, поставщик подписал договор 29.09.2023, покупатель согласился со всеми условиями договора (в том числе и с п.6.4.) и подписал договор без замечаний (разногласий) 02.10.2023.

Согласно п. 1.3. Договора: Наименование, количество, срок и условия поставки, условия оплаты и цена каждой партии Продукции, подлежащей поставке, согласовываются Сторонами в Приложениях, для каждого периода поставки Товара. По п.2.2.2. (покупатель обязуется) Произвести расчет за поставленную/планируемую к поставке Продукцию в соответствии с условиями Приложения к настоящему Договору.

В соответствии с п.3.2. Договора: на основании Заявки Поставщик оформляет и направляет по электронной почте (факсимильной связи) Покупателю подписанное со своей стороны Приложение, которое Покупатель обязан подписать и в течение дня получения отправить Поставщику по электронной почте...

Согласно п.6.1. Договора: Цена Продукции и порядок расчетов (предоплата/отсрочка платежа) определяется Сторонами в Приложениях к настоящему Договору.

Приложением к Договору является «Протокол согласования цены и объемов» (как отдельный документ, который также как и договор подлежит подписанию (согласованию) обеими сторонами Договора. В период с 25.09.2023 по 23.04.2025 года Поставщик осуществил поставку по заявкам Покупателя продукции на общую сумму 17932886 (семнадцать миллионов девятьсот тридцать две тысячи восемьсот восемьдесят шесть) рублей, а Покупатель принял поставленный товар. При этом, исполнение каждой заявки (партии товара) оформлялось отдельным Протоколом согласования цены и объемов, подписываемым посредством 1 С-ЭДО (например: протокол №08/24 от 10.06.2024 на поставку партии дизельного топлива в количестве 15080 литров на 823368 руб. был подписан сторонами через ЭДО - о чем свидетельствуют соответствующие отметки).

Каждый протокол согласование цены и объемов (на каждую поставляемую партию нефтепродуктов по полученной заявке покупателя), помимо количественно-стоимостных характеристик поставки, имеет следующий текст: - 4. Срок поставки: Поставка Товара осуществляется после совершения платежа согласно п. 3 Договора №7706-389/23 ОДГ от 22.09.2023 г., а также согласно выставленному счету на основании Договора №7706-389/23 ОДГ от 22.09.2023 г., и настоящего Протокола согласования цены и объемов.

- 5. Оплата осуществляется путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Поставщика по реквизитам, указанным в настоящем Договоре или в счете Поставщика на оплату, согласно п.6.4 договора № 7706-389/23 ОДГ от 22.09.2023г.

При этом в договоре в п.6.4. указано: Отсрочка/рассрочка оплаты Продукции по настоящему Договору производится на условиях коммерческого кредитования. Покупатель с момента получения продукции в собственность до полной ее оплаты пользуется коммерческим кредитом, с уплатой процентов в следующем размере: а) 3,7% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи Продукции Продавцом. При этом суммой кредита является остаток денежных средств, которые Покупатель должен уплатить за Продукцию.

Далее в п.6.8. Договора также указано: Сумма произведенного Покупателем платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, погашает прежде всего проценты по коммерческому кредиту, затем - основную сумму долга...

Таким образом, ответчик (истец по встречному иску) полностью согласился с текстом и формулировками Договора, подписывая Договор и каждый протокол согласования цены и объемов по собственным заявкам был осведомлен, что платеж по своей заявке на нефтепродукты необходимо оплатить ДО поставки товара (до его приемки по соответствующей ТТН и УПД).

Стороны согласовали условия поставки Продукции по договору № 7706-389/23 ОДГ от 22.09.2023 (в каждой заявке, по каждой поставке) - поставка Товара осуществляется после совершения платежа, и в случае если топливо не плачено в полном объеме, то отсрочка платежа (рассрочка) предоставляется покупателю на условиях коммерческого кредитования под 3,7% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи Продукции Продавцом, что и является существенным условием в части отсрочки платежа.

Согласно ч. 1 ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Из смысла названной статьи следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд приходит к выводу, что встречный иск не подлежит удовлетворению, а исковые требования удовлетворению подлежат.

Судебные расходы, согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 307 - 310, 330, 823 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое требование удовлетворить. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ООО ТД "ТРЕЙД ЦЕНТР" в пользу ООО "Группа компаний ОДИГИТРИЯ" 8 174 806 руб. 00 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, а также взыскать 270 244 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины и 260 руб. 00 коп. судебных издержек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.Э.Козловский