АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ

Дело № А43-21847/2025

г. Нижний Новгород 28 ноября 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения 06 ноября 2025 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 28 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасии Николаевны (шифр 57-477),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Султановой Юлией Эмировной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН: <***>),

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания русский автомобильный гид» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо: ФИО2 (ИНН: <***>),

о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего

при участии представителей

истца: ФИО3 – доверенности от 18.11.2024, от 24.09.2025

ответчика: не явились

третьего лица: ФИО4 – доверенность от 20.02.2025

установил:

заявлено требование о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего.

Представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме.

Представитель третьего лица исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск, ходатайство о приостановлении производства по делу поддержал.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до дела №А43-28745/2024, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае при невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по основанию, предусмотренному в указанной норме права, необходимо установить, что рассматриваемое дело связано с тем, которое рассматривает другой суд. Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Обязательное условие приостановления производства - это объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела до разрешения иного дела. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

Кроме того, при принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также необходимости приостановления процессуальных действий.

Суд, рассмотрев заявленное третьим лицом ходатайство, не усматривает процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его удовлетворения, поскольку убедительных и объективных доказательств невозможности рассмотрения и разрешения настоящего дела до дела №А43-28745/2024 вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

На основании изложенного обстоятельства, свидетельствующие о невозможности рассмотрения настоящего дела, судом не установлены.

При этом суд пришел к выводу, что приостановление производства по настоящему делу приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела.

В качестве правового основания истец ссылается на статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указывает, что в обществе невозможно принятие значимых для деятельности ООО «Торгово-производственная компания русский автомобильный гид» решений в виду наличия корпоративного конфликта его участников, деятельность общества является убыточной. Между истцом и ФИО5 имеются непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом, что препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей которых оно создано. По мнению истца, единственным способом разрешения корпоративного конфликта двух участников, имеющих равное количество долей, является прекращение корпоративных отношений путем ликвидации общества.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Из материалов дела следует, что 07.07.2015 ООО «ТПК РусАвтоГид» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО1 является участником Общества, доля в уставном капитале составляет 5 000 руб. (50% уставного капитала).

ФИО2 является участником Общества, доля в уставном капитале составляет 5 000 руб. (50% уставного капитала).

ФИО1 является директором Общества с 07.07.2015. Срок полномочий ФИО1, установленный уставом Общества в действующей редакции от 16.01.2020 и Протоколом № 4 от 02.06.2020, истек 01.07.2025.

Статьей 57 (пункт 1) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

В частности, юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах 2, 3 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о ликвидации общества может быть удовлетворено судом:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 названного Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации также разъяснил, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. Таким образом, ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

Из изложенного следует, что истец, как сторона, заявившая о ликвидации общества, должен доказать, что существующий корпоративный конфликт достиг такой степени напряженности, при которой лично-доверительные отношения участников не просто безнадежно испорчены, но и привели к парализации ее деятельности. Названный механизм может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затруднительной деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта или их применение невозможно.

Согласно подпункту "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Между тем, в рассматриваемом случае, таких оснований, достаточных и необходимых для принудительной ликвидации юридического лица, не установлено.

Возражая против исковых требований, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылается на следующие обстоятельства.

В производстве Московского районного суда г. Н. Новгорода рассматривалось гражданское дело №2-1699/2024 о признании увольнения ФИО2 незаконным и восстановлении в должности, по которому решением суда от 14.11.2024 иск ФИО2 о признании приказов о применении к нему дисциплинарных взысканий и приказа от 15.02.2024 об увольнении удовлетворен. Увольнение ФИО2 с должности заместителя директора общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания русский автомобильный гид» признано незаконным, с общества взыскана компенсация за время вынужденного прогула, сумма которой составила 364 554,41 руб. госпошлина в доход местного бюджета 7 145,54 руб., компенсация морального вреда 70 000 руб.

Апелляционным определением Нижегородского областного суда от 15.07.2025 решение Московского районного суда от 14.11.2024 изменено в части взыскания компенсации за время вынужденного прогула - взыскано за период вынужденного прогула с 09.02.2024 по 14.11.2024 - 355 120 рублей, госпошлина - 7 051 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

Таким образом, решение суда вступило в законную силу, однако на данный момент денежные средства в качестве среднего заработка за время вынужденного прогула ФИО2 не выплачиваются.

Дело № 5-966/2024, рассматриваемое Судебным участком № 2 мировых судей Московского судебного района г. Н. Новгород по иску ФИО2 к ФИО1 ввиду совершения последним административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ (уклонение от созыва общего собрания участников общества). Дело рассмотрено, административный штраф в отношении ФИО1 заменен на предупреждение.

Дело № А43-28745/2024, рассматриваемое Арбитражным судом Нижегородской области по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков и исключении ФИО1 из состава участников Общества.

В течение 2024 года ФИО2 запрашивал с общества документы о финансово-хозяйственной деятельности организации, обществом же отказывалось в их предоставлении. В Арбитражном суде Нижегородской области рассматривается дело № А43-11433/2025 по иску ФИО2 к ООО «Торгово-производственная компания русский автомобильный гид» об истребовании документации общества.

Суд отмечает, что само по себе наличие корпоративного конфликта в обществе не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Судом принято во внимание, что участники общества не уклоняются от участия в общих собраниях, а участвуют в них. Общество является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Гражданский кодекс Российской Федерации определяет предпринимательскую деятельность как самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (абзац третий пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО2 не согласен с ликвидацией общества, по его мнению, ликвидация приведет к ущемлению его корпоративных прав, при этом указывает о готовности продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности.

Соответственно, вторым участником выражена заинтересованность в сохранении деятельности общества.

Принудительная ликвидация общества по заявлению одного из ее участников, вопреки воле иных участников на продолжение деятельности, существенным образом нарушает баланс интересов участников и допускается в исключительных случаях. В настоящем случае, судом такой исключительности не установлено.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ директором ООО «Торгово-производственная компания русский автомобильный гид» является ФИО1, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что деятельность общества затруднена по причине невозможности избрания единоличного исполнительного органа. Отсутствие у общества надлежащим образом избранного директора само по себе не является основанием для ликвидации общества по требованию одного из участников.

Кроме того, в настоящее время, в производстве Арбитражного суда Нижегородской области рассматривается дело А43-28745/2024, где одним из требований истца (ФИО2) является исключение директора ФИО1 из общества, что свидетельствует об избрании ФИО2 одной из возможных мер разрешения корпоративного конфликта.

Возражая против заявленных требований третье лицо, указывает, что предъявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, истец фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долей ФИО2 В данном случае ликвидация общества не направлена на баланс интересов всех участников общества.

Суд отмечает, что несмотря на то, что выход участника из общества, действительно является его правом, вместе с тем данный институт является одним из способов прекратить корпоративный конфликт.

Истцом, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств невозможности достижения целей, ради которых создано общество, и невозможности дальнейшего осуществления им деятельности или наличия к тому существенных затруднений, соответственно до конца возможность разрешения конфликта не утрачена, не исчерпаны все возможные меры (исключение участника из юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа).

На основании вышеизложенного, истцу в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Н.Дерендяева