Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-18300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Атрасевой А.О.,

судей Зюкова В.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Витим» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Витим») на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Чащилова Т.С.) по делу № А45-18300/2021 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Академия» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, ООО «Академия»), принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: ООО «Витим» – ФИО3 по доверенности от 22.03.2024; конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 04.08.2025; акционерного общества коммерческого банка «Уральский финансовый дом» (далее – АО КБ «Урал ФД») – ФИО5 по доверенности от 17.04.2025; публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) – ФИО6 по доверенности от 01.07.2024.

Суд

установил:

в рамках дела о банкротстве ООО «Академия» (до 22.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Праймтайм»; далее – ООО «Праймтайм») его конкурсный управляющий ФИО2 (далее также – управляющий) 21.10.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным согласия от 15.04.2021 на использование товарного знака № 798098, выданного ООО «Праймтайм» в пользу ООО «Витим».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2025 отменено. Признано недействительным согласие от 15.04.2021, выданное должником в пользу ООО «Витим» на использование товарного знака № 798098.

Не согласившись с принятым постановлением, ООО «Витим» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда от 21.02.2025.

В кассационной жалобе ее податель указывает на ошибочный вывод суда апелляционной инстанции о соответствии оспариваемого согласия признакам сделки, подлежащей оспариванию на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку оно является волеизъявлением правообладателя без изменения или прекращения исключительных прав в отношении товарного знака, обязательным условием которого не является наличие встречного предоставления; считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность использования спорного товарного знака на возмездной основе иными лицами, в том числе должником, в связи с чем апелляционная коллегия пришла к неправильному выводу о причинении вреда кредиторам должника оспариваемым согласием; полагает, что указание апелляционным судом на защиту конкурсной массы должника по возмещению причиненного вреда путем рассмотрения дела № А45-8640/2024 привело к созданию преюдициальных выводов, что нарушает права и законные интересы ООО «Витим» при рассмотрении указанного дела.

Управляющий, ПАО Сбербанк и АО «Урал ФД» в представленных отзывах на кассационную жалобу и дополнениях к ним, приобщенных к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражают относительно изложенных в ней доводов, просят оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в приобщении дополнительных доказательств, представленных управляющим в дополнении к отзыву на кассационную жалобу, а также ООО «Витим» к ходатайству о приобщении документов, судом округа отказано.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, заслушав пояснения участвующих в споре лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.04.2021 должником выдано согласие на использование ООО «Витим» товарного знака № 798098 следующими способами:

использовать товарный знак в качестве наименования кафе «Hit&meat» с целью оказания услуг общественного питания;

маркировать товары вышеуказанным товарным знаком, размещать в рекламных и информационных целях изображения товаров, маркированных вышеуказанным товарным знаком;

использовать товарный знак в рекламных и информационных материалах, в том числе размещением рекламных материалов и товарного знака в сети «Интернет».

Разрешение на право использования товарного знака предоставлено безвозмездно.

Определением суда от 14.07.2021 принято заявление АО КБ «Урал ФД» о признании ООО «Академия» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 09.02.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7

Определением суда от 26.08.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Ссылаясь на безвозмездное предоставление ООО «Витим» права использования товарного знака № 798098, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов при наличии признаков неплатежеспособности должника, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое согласие не отвечает признакам сделки, поскольку не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а лишь сопутствовало таковому; дача согласия на использование товарного знака не предусматривает предоставление встречного исполнения, в связи с чем его действительность не может быть проверена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не доказана совокупность условий для признания согласия недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемое согласие является односторонней сделкой по предоставлению безвозмездного права пользования товарным знаком, которая совершена заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника (имущественных прав на товарный знак).

Выводы апелляционного суда являются правомерными.

В силу пункта 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности, если ГК РФ не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

По смыслу пункта 1 статьи 1484 ГК РФ перечень способов распоряжения исключительным правом на товарный знак не является исчерпывающим и относится на усмотрение правообладателя.

По общему правилу воля правообладателя на использование товарного знака иным лицом выражается в договоре с этим лицом, однако выражение согласия на использование товарного знака возможно и без заключения соответствующего договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.04.2022 № 305-ЭС21-23755).

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, предоставляя ООО «Витим» письменное согласие на использование товарного знака, ООО «Академия» правомерно распорядилось принадлежащим ему исключительным правом, что не противоречит положениям пункта 1 статьи 1233 и пункту 1 статьи 1484 ГК РФ.

В соответствии со сформированной судебной практикой для целей применения положений пункта 2 статьи 1486 ГК РФ правовое значение имеет не формальное соблюдение требований к оформлению отношений участников гражданского оборота, которое определяет наступление или ненаступление определенных правовых последствий лишь для участников этих отношений, а наличие в гражданском обороте товаров (услуг), маркированных спорным товарным знаком (знаком обслуживания), на законном основании, то есть по воле правообладателя (пункт 3 статьи 1484 данного Кодекса).

При установлении факта использования товарного знака другим лицом под контролем правообладателя суд оценивает все представленные доказательства в их совокупности и по результатам оценки определяет, осуществлялось ли использование товарного знака по воле правообладателя, независимо от наличия или отсутствия пороков выражения этой воли.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что товарный знак фактически находился в использовании и имел определенную степень узнаваемости; был размещен на входной группе ресторана в центре города Новосибирска на основной улице города – Красном проспекте, рядом со станцией метро Красный проспект на пересечении линий метро.

Также товарный знак был использован во внутреннем оформлении ресторана и при изготовлении печатной продукции (меню, стаканчики и пр.), что было установлено управляющим при проведении осмотра и осуществлении контрольной закупки. Помимо этого, товарный знак активно популяризировался и продвигался руководителем должника в средствах массовой информации и сети Интернет.

При этом лицами, участвующими в споре, не отрицается, что должник использование товарным не осуществлял.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (часть 2 статьи 154 ГК РФ).

В силу положений части 2 статьи 158 ГК РФ сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку. Молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон (часть 3 статьи 158 ГК РФ).

Исходя из указанных норм права, согласие (разрешение) на использование результата интеллектуальной деятельности является сделкой, которая может являться односторонней.

При этом в соответствии с положениями частей 2 и 3 статьи 158 ГК РФ, если такое согласие (разрешение) оформляется не в письменной форме, то из поведения лица должна явствовать его воля на выдачу согласия.

Аналогичная правовая концепция применяется при установлении использования товарного знака под контролем правообладателя: при установлении факта использования товарного знака другим лицом под контролем правообладателя суд оценивает все представленные доказательства в их совокупности и по результатам оценки определяет, осуществлялось ли использование товарного знака по воле правообладателя, независимо от наличия или отсутствия пороков выражения этой воли.

В настоящем случае оспариваемое согласие не носило уведомительный характер, поскольку являлось волеизъявлением должника-правообладателя, направленным в адрес ООО «Витим» с целью возникновения у последнего права на использование товарного знака на законных основаниях при отсутствии необходимости заключения лицензионного договора.

Таким образом, сторонами достигнуты правовые последствия, для создания которых было выдано соответствующее согласие, что подтверждается фактическим использованием ООО «Витим» товарного знака, в связи с чем суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что оспариваемое согласие является односторонней сделкой, которая может быть оспорена в качестве самостоятельной в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой периодс момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка, и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления и в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов сделки, если результатом ее совершения явилось причинение названного вреда и другая сторона сделки знала о наличии у должника указанной цели к моменту ее совершения.

По смыслу приведенной нормы в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию оспаривающему ее лицу надлежит доказать совокупность следующих обстоятельств: факт причинения вреда имущественным правам кредиторов как результат совершения сделки, наличие у должника цели причинения такого вреда, а также осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника указанной цели, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве ООО «Академия» возбуждено 14.07.2021, оспариваемое согласие направлено должником ответчику 15.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Как было указано выше, какое-либо встречное предоставление за использование товарного знака не предусмотрено.

Таким образом, как указано апелляционным судом, в результате оспариваемой сделки в безвозмездное пользование передан нематериальный актив, который являлся основой бизнеса должника, что влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку исключает возможность пополнения конкурсной массы за счет платежей за право использования товарного знака.

ООО «Витим» использовало товарный знак на протяжении полутора лет, что свидетельствует о его определенной степени узнаваемости и получении прибыли от использования товарного знака.

Более того, в настоящее время спорный товарный знак, в составе одного лота с иными товарными знаками, принадлежащими должнику, реализован на торгах, что не исключает наличие покупательского спроса, следовательно, возможность передачи прав по нему на основании возмездной сделки в пользу незаинтересованного к должнику лица.

В свою очередь, безвозмездность направленного должником в адрес ООО «Витим» согласия объяснялась ответчиком изначальным намерением сторон ведения совместной коммерческой деятельности, в связи с чем было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Хит Энд Мит», учредителями которого являются ФИО8 и ФИО9 (с 20.02.2018 по 12.02.2022 занимал должность единоличного исполнительного органа должника и по настоящее время является единственным участником ООО «Академия»), которые также являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Коворкинг Ково Бритиш» (ОГРН <***>).

Однако после регистрации товарного знака «Hit&meat», когда ответчик узнал о данной регистрации, со стороны должника было предоставлено оспариваемое согласие ООО «Витим» на использование данного товарного знака, в том числе для использования в качестве вывески для кафе.

В указанной части суд округа отмечает, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 170 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 10), законом не установлено специального порядка признания действий правообладателя, связанных с государственной регистрацией товарного знака, злоупотреблением правом. Возможность заявления отдельного требования о признании таких действий злоупотреблением правом законом не предусмотрена.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 171 Постановления № 10, при рассмотрении дела об оспаривании решения Роспатента о признании или об отказе в признании недействительным предоставления правовой охраны товарному знаку, об оспаривании решения, вынесенного по результатам рассмотрения возражения на отказ в предоставлении правовой охраны товарному знаку, суд на основании положений статьи 10 ГК РФ, статьи 10.bis Парижской конвенции по охране промышленной собственности от 20.03.1883 вправе, исходя из имеющихся фактических обстоятельств, признать действия лица по регистрации товарного знака, в том числе подаче заявки на регистрацию товарного знака, злоупотреблением правом или недобросовестной конкуренцией и принять решение о признании недействительным решения Роспатента и об обязании его аннулировать регистрацию товарного знака, оставить в силе решение Роспатента об аннулировании правовой охраны товарного знака или об отказе в предоставлении правовой охраны товарному знаку.

Признание действий лица по регистрации товарного знака, в том числе по подаче заявки на регистрацию товарного знака, злоупотреблением правом или недобросовестной конкуренцией в случаях, предусмотренных настоящим пунктом, осуществляется исходя из поданного в Роспатент возражения.

Аналогичные правовые подходы приведены в Обзоре судебной практики по делам, связанным с оценкой действий правообладателей товарных знаков, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023.

Как указано в пункте 4 указанного Обзора, если действия правообладателя товарного знака не соответствуют критериям добросовестного поведения, суд выносит на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, связанных с таким поведением.

При таких обстоятельствах, установив, что товарный знак был зарегистрирован за должником, притом что как следует из пояснений ответчика, он разрабатывался по поручению, за счет директора и единственного учредителя ООО «Витим» ФИО8, с учетом наличия фактического интереса ответчика в использовании товарного знака, последний не был лишен права обратиться с исковым заявлением о признании недействительным решения Роспатента, что им не было сделано.

Таким образом, в рассматриваемом случае не исключено наличие между заинтересованными лицами договоренностей, конечным результатом которых могло являться законное использование ответчиком товарного знака без оформления договорных правоотношений с целью распределения получаемой прибыли, минуя интересы кредиторов ООО «Академия».

С учетом изложенных обстоятельств, безвозмездности оспариваемой сделки и того факта, что она заключена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о достаточности наличия данных обстоятельств для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Само по себе соответствие сделки требованиям общегражданских норм не препятствует и не исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Подобная модель встречается, например, в ситуации признания недействительной сделкой договора дарения, заключенного должником с заинтересованным по отношению к нему лицом и не предусматривающего какого-либо встречного предоставления со стороны одаряемого.

Более того, учитывая, что принадлежащий должнику актив был передан в пользу ответчика безвозмездно, в период возникновения обязательств должника перед кредиторами, о наличии которых ответчик должен был быть осведомлен в силу своей заинтересованности, суд округа также соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о признании доказанным состава подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассатора об указании апелляционным судом преюдициальных выводов, подлежат отклонению на основании пункта 29 Постановления № 63, по смыслу которого, в случае, если признанная недействительной сделка, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, суд, рассматривающий требование о признании сделки недействительной, вправе самостоятельно применить последствия такой недействительности, определив характер и размер имущественного предоставления, вне зависимости от процессуальных действий истца (заявителя) по делу.

В связи с тем, что правильное применение норм материального права относится к компетенции суда, апелляционный суд, установив наличие оснований для признания сделки недействительной, но не применяя последствия недействительности сделки, правильно исходил из того, что в Арбитражном суде Новосибирской области находится на рассмотрении дело № А45-8640/2024 по исковому заявлению ООО «Академия» к ООО «Витим» об обязании удалить товарные знаки с материалов и товаров, взыскании денежных средств в размере 18% от среднемесячной выручки ответчика за нарушение исключительного права ООО «Академия» на товарные знаки при выполнении работ за каждый месяц неправомерного использования товарных знаков, в рамках которого будет произведена судебная защита конкурсной массы, в случае установления судом достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Вопреки утверждениям подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции основаны на результатах исследования и оценки представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

В целом доводы кассатора повторяют его позицию по спору, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, сделанные на основании правильного применения норм права к установленным обстоятельствам дела.

Иное толкование подателем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А45-18300/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.О. Атрасева

Судьи В.А. Зюков

ФИО1