Решение по делу № А40-105023/2025 от 07.11.2025.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-105023/25-159-623

07 ноября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2025года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1, ФИО2

К ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ" (Московская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 502701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, 140051, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ЛЮБЕРЦЫ, ПГТ. КРАСКОВО, ПР-Д КОРЕНЕВСКОГО БАЛЛАСТНОГО КАРЬЕРА, Д. 4, ОФИС 1),

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСК ТЕЛЛУР" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2014, ИНН: <***>, КПП: 770501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4, 115114, Г.МОСКВА, УЛ. КОЖЕВНИЧЕСКАЯ, Д. 11/13, СТР. 2, ЭТАЖ 1 ОФИС 107),

3) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАЛЬКОН" (Московская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2019, ИНН: <***>, КПП: 502701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО5, 140056, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г КОТЕЛЬНИКИ, Ш ДЗЕРЖИНСКОЕ, Д. 3, КОМ. 11 ЭТАЖ 2 ЛИТЕР Д),

4) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НД-КОНСТРАКШН" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.04.2019, ИНН: <***>, КПП: 770501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4, 115114, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, УЛ КОЖЕВНИЧЕСКАЯ, Д. 11/13, СТР. 2),

5) ФИО5

Третьи лица: 1) ФИО4,

2) ФИО6,

3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ФИРМА "СТАЛЬКОН" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 770501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО7, 113114, Г.МОСКВА, УЛ. КОЖЕВНИЧЕСКАЯ, Д.11/13)

О признании сделок недействительными

при участии:

от истцов: ФИО8 по доверенности от 16.06.2025г., по доверенности от 27.03.2025г.

от ответчиков-1,-2,-3,-4: неявка

от ответчика-5: ФИО9 по доверенности от 28.08.2024г.

от третьих лиц: неявка

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, обратился в суд с иском к ответчикам ООО «Стальконструкция, ООО «АСК Теллур», ООО «Сталькон», ООО «НД-Констракшн», ФИО5 с требованиями о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Дело принято к рассмотрению Арбитражным судом Московской области.

Определением от 25.03.2025 Арбитражный суд Московской области передал дело по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду г. Москвы.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки заключены с нарушением корпоративного порядка одобрения, являются сделками с заинтересованностью.

Протокольным определением суд принят уточнение истцом предмета спора.

Таким образом, спор рассматривается по требованиям о признании недействительными договора аренды объекта недвижимости Здание АБК № 4_2021-К от 01.09.2021. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Здание АБК № 4_2021-К от 01.09.2021. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» в виде односторонней РЕСТИТУЦИИ;

Договор аренды объекта недвижимости Здание АБК № 3_2022-К от 01.08.2022 заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Здание АБК № 3_2022-К от 01.08.2022. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» в виде односторонней реституции.

Договор аренды объекта недвижимости Здание АБК № 4_2023-К от 01.07.2023. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Здание АБК № 4_2023-К от 01.07.2023. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» в виде односторонней реституции.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 09_2021-К от 01.10.2021. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Склад № 09_2021-К от 01.10.2021. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» в виде односторонней реституции.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 05_2022-К от 01.09.2022. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Склад № 05_2022-К от 01.09.2022. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» в виде односторонней реституции.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 07_2023-К от 01.08.2023. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Склад № 07_2023-К от 01.08.2023. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» в виде односторонней реституции.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 10/2023-К от 01.09.2023. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Склад № 10/2023-К от 01.09.2023. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Стальконструкция» в виде односторонней реституции.

Взыскании с ООО «Стальконструкция» (ОГРН <***>) в пользу АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ОГРН <***>) 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп.

Признании недействительным Договор № 10_2021-К аренды нежилого помещения от 01.12.2021.. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР», применении последствия недействительности сделки - Договора № 10_2021-К аренды нежилого помещения от 01.12.2021.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР» в виде односторонней реституции.

Признании недействительным Договор аренды объекта недвижимости Цех № 02_2022-К от 01.01.2022., заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР», применении последствия недействительности сделки - договора аренды объекта недвижимости Цех № 02_2022-К от 01.01.2022.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР» в виде односторонней реституции,

признании недействительным Договор аренды объекта недвижимости Цех №

08_2022-К от 01.12.2022. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Цех № 08_2022-К от 01.12.2022.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР» в виде односторонней реституции,

признании недействительным Договор аренды помещений для офиса № А-1_2022 от 01.01. 2022. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР», применении последствия недействительности сделки - Договор аренды помещений для офиса № А-1_2022 от 01.01. 2022.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР» в виде односторонней реституции.

признании недействительным Договор аренды помещений для офиса Договор аренды помещений для офиса № А-12_2022 от 01.12.2022. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды помещений для офиса № А-12_2022 от 01.12.2022.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР» в виде односторонней реституции.

Признании договора аренды нежилых помещений № РК-01/2023 от 01.10.2023. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды нежилых помещений № РК-01/2023 от 01.10.2023.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР» в виде односторонней реституции.

признании Договора № Р-02/2023 аренды нежилого помещения от 01.10.2023. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР», применении последствия недействительности сделки - Договора № Р-02/2023 аренды нежилого помещения от 01.10.2023.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «АСК ТЕЛЛУР» в виде односторонней реституции,

взыскании с ООО «АСК ТЕЛЛУР» (ОГРН <***>) в пользу АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ОГРН <***>) 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп.

признании Договор аренды помещений для офиса Договор аренды помещений для офиса № А-7_2022 от 01.06.2022 заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Сталькон», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды помещений для офиса № А-7_2022 от 01.06.2022.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Сталькон» в виде односторонней реституции, признании Договора аренды помещений для офиса № А-7_2023 от 01.05.2023. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Сталькон», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды помещений для офиса № А-7_2023 от 01.05.2023.. заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «Сталькон» в виде односторонней реституции,

взыскании с ООО «Сталькон» (ОГРН <***>) в пользу АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ОГРН <***>) 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп.

признании Договор аренды объекта недвижимости Цех № 03_2021-К от 01.09.2021. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «НД-Констракшн», применении последствия недействительности сделки - Договора аренды объекта недвижимости Цех № 03_2021-К от 01.09.2021., заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «НД-Констракшн» в виде односторонней реституции,

признании недействительным Договор аренды помещений для офиса № А-4_2022 от 01.02.2022. заключенный между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «НД-Констракшн»,

признании последствия недействительности сделки - Договора аренды помещений для офиса № А-4_2022 от 01.02.2022., заключенного между АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» (ранее ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН») и ООО «НД-Констракшн» в виде односторонней реституции.

Представитель истцов в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик-5 в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчики 1-4, третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что согласно Выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Стальконструкция» от 24.12.2024, единственным участником (100% долей) указанного ООО является ФИО3, который является сыном ФИО5

В обоснование своих требований, истцы ссылаются на то, что АО в лице ответчика ФИО5 были заключены договоры аренды с ООО «Стальконструкция» в лице генерального директора ООО «Стальконструкция» ФИО3:

Договор аренды объекта недвижимости Здание АБК № 4_2021-К от 01.09.2021. Предмет договора -сдача в аренду принадлежащего АО здания нежилого назначения (АБК) площадью 200 кв.м. на срок с 01 сентября 2021 г. по 31 июля 2022 г., с оплатой 48 814 руб. 00 коп./мес.

Договор аренды объекта недвижимости Здание АБК № 3_2022-К от 01.08.2022. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащего АО здания нежилого назначения (АБК) площадью 200 кв.м. на срок с 01 августа 2022 г. по 30 июня 2023 г., с оплатой 48 814 руб. 00 коп./мес.

Договор аренды объекта недвижимости Здание АБК № 4_2023-К от 01.07.2023.

Предмет договора - сдача в аренду принадлежащего АО здания нежилого назначения (АБК) площадью 200 кв.м. на срок с 01 июля 2023 г. по 31 мая 2024 г., с оплатой 48 814 руб. 00 коп./мес.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 09_2021-К от 01.10.2021. Предмет договора -сдача в аренду принадлежащих АО складских помещений и открытых складов общей площадью 948 кв.м. на срок с 01 октября 2021 г. по 31 августа 2022 г., с оплатой 18 620 руб. 00 коп./мес.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 05_2022-К от 01.09.2022. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащих АО складских помещений и открытых складов общей площадью 948 кв.м. на срок с 01 сентября 2022 г. по 31 июля 2023 г., с оплатой 18 620 руб. 00 коп./мес.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 07_2023-К от 01.08.2023. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащих АО складских помещений и открытых складов общей площадью 948 кв.м. на срок с 01 сентября 2023 г. по 30 июня 2024 г., с оплатой 18 620 руб. 00 коп./мес.

Договор аренды объекта недвижимости Склад № 10/2023-К от 01.09.2023. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащих АО открытых складов общей площадью 828 кв.м. на срок с 01 сентября 2023 г. по неопределенное время, с оплатой 14 300 руб. 00 коп./мес.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по ООО «АСК Теллур» от 24.12.2024, участниками ООО являются в равных долях (по 50%): 1) ФИО3, который является сыном ФИО5; 2) ФИО4, который является племянником ФИО5

Действия ФИО5 АО в лице ответчика ФИО5 были заключены договоры аренды с ООО «АСК ТЕЛЛУР» в лице генерального директора ООО «АСК ТЕЛЛУР» ФИО4:

Договор № 10_2021-К аренды нежилого помещения от 01.12.2021. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащего АО нежилого помещения (цех) площадью 162,45 кв.м., а так же земельного участка 50 кв.м. на срок с 01 декабря 2021 г. по 31 октября 2022 г., с оплатой 40 000 руб. 00 коп./мес.

Договор аренды объекта недвижимости Цех № 02 2022-К от 01.01.2022. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащего АО здания нежилого назначения (цех) площадью 864, 20 кв.м. на срок с 01 января 2022 г. по 30 ноября 2022 г., с оплатой 123 036 руб. 15 коп./мес, а так же с учетом доп. соглашений об иной цене и дополнительной арендованных площади.

Договор аренды объекта недвижимости Цех № 08_2022-К от 01.12.2022. Предмет договора — сдача в аренду принадлежащих АО зданий нежилого назначения (цехов) общей площадью 1 026, 55 кв.м. на срок с 01 декабря 2022 г. по 31 октября 2023 г., с оплатой 163 036 руб. 15 коп./мес.

Договор аренды помещений для офиса № А-1 2022 от 01.01. 2022. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащих АО офисных помещений общей площадью 118 кв.м. на срок с 01 января 2022 г. по 31 ноября 2022 г., с оплатой 137 507 руб. 84 коп./мес.

Договор аренды помещений для офиса № А-12 2022 от 01.12.2022. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащих АО офисных помещений общей площадью 138,2 кв.м. на срок с 01 декабря 2022 г. по неопределенный срок, с оплатой 160 444 руб. 96 коп./мес, , а так же с учетом доп. соглашений об иной цене и дополнительной арендованных площади.

Договор аренды нежилых помещений № РК-01/2023 от 01.10.2023. Предмет договора -сдача в аренду принадлежащих АО помещений общей площадью 1615,4 кв.м. на срок с 01.10.2023. на 90 календарных мес., с оплатой 216 170 руб. 15 коп./мес, а также коммунальные платежи.

Договор № Р-02/2023 аренды нежилого помещения от 01.10.2023. Предмет договора- сдача в аренду принадлежащих АО помещений общей площадью 181,9 кв.м. на срок с 01.10.2023. на 120 календарных мес., с оплатой 224 605 руб. 80 коп./мес

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Сталькон» от 25.12.2024, участником ООО является (доля 76.4 %): Ответчик ФИО5.

Действия ФИО5 АО в лице ответчика ФИО5 были заключены договоры аренды с ООО Сталькон» в лице генерального директора ООО «Сталькон» ответчика ФИО5.

Таким образом указанные договоры и за арендодателя, и за арендатора -записаны одним лицом - ответчиком ФИО5

Договор аренды помещений для офиса № А-7 2022 от 01.06.2022. Предмет договора-сдача в аренду принадлежащих АО офисных помещений общей площадью 53 кв.м. на срок с 01 июня 2022 г. по 30 апреля 2023 г., с оплатой 61 972 руб. 48 коп./мес,, а так же с учетом доп. соглашений об иной цене.

Договор аренды помещений для офиса № А-7_2023 от 01.05.2023. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащих АО офисных помещений общей площадью 53 кв.м. на срок с 01 мая 2023 г. по неопределенный срок, с оплатой 65 682 руб. 48 коп./мес.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по ООО «НД-Констракшн» от 25.12.2024 9л., генеральным директором указанного ООО является ФИО4, который является племянником ФИО5).

Действия ФИО5 АО в лице ответчика ФИО5 были заключены договоры аренды с ООО «НД-Констракшн» в лице генерального директора ООО «НД-Констракшн» ФИО4:

Договор аренды объекта недвижимости Цех № 03 2021-К от 01.09.2021. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащего АО здания нежилого назначения (цех) площадью 864, 20 кв.м. на срок с 01 сентября 2021 г. по 31 июля 2022 г., с оплатой 123 036 руб. 15 коп./мес.

Договор аренды помещений для офиса № А-4 2022 от 01.02.2022. Предмет договора - сдача в аренду принадлежащих АО офисных помещений общей площадью 28,5 кв.м. на срок с 01 февраля 2022 г. по 31 декабря 2022, с оплатой 33 808 руб. 56 коп./мес.

В качестве основания для признания сделок недействительными, истцы утверждают, что данные договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, о которых истцы ранее не знали, поскольку они не отражались в документа бухгалтерского учета, ответчик ФИО5 будучи генеральным директором общества, свою обязанность в силу ч. 1.1. ст. 81 ФЗ об АО не исполнил, и не довел до акционеров АО информацию о совершении им указанных сделок.

Заключенные спорные договоры причинили ущерб обществу, поскольку были заключены по заниженной ставке арендной платы.

В подтверждении своих доводов истцом представлены справки № 30-07-05-24С от 16.09.2024 (по зданию Москва, ул. Кожевническая, д. 11/13, стр.» кадастровый номер 77:01:0006018:1057), согласно которой общество не получило арендных платежей на 30,94% меньше того, которое могло бы получить; справки № 30-07-05-24С-3 от 16.09.2024, № 30-07-05-24С-2 от 16.09.2024, выполненной Независимой оценочной компании «нова Эксперт» по зданиями: Московская обл., Люберецкий район, д. Мишково, Промзона, пр. Кореновского балластного карьера, д. 4 (кадастровый № 50:22:0060601:610, общество не получило арендных платежей на 76,69% меньше, которое могло бы получить.

После подачи настоящего иска в суд, ответчиками подписаны новые договоры с иными ставками арендной платы, значительно превышающие ставки арендной платы по оспариваемым договорам, а именно: по ООО «АКС Теллур» по базе дополнительным соглашением №2 от 10 января 2024 г. к Договору аренды нежилых помещений № РК-01/2023 от 01 октября 2023 г., заключенному между ЗАО «Фирма «Сталькон» и ООО «АКС Теллур» с 01 февраля 2024 г. арендная плата составила 311 230 руб. (в т.ч. НДС 20% - 51 871 руб. 67 коп.)

В момент заключения Договора аренды нежилых помещений № РК-01/2023 от 01 октября 2023 г. арендная плата составляла 216 170 руб. 15 коп. (в т.ч. НДС 20% - 36 028 руб. 36 коп.)

Таким образом, подтверждается, что арендная плата была занижена на сумму 95 059 зуб. 85 коп. = 311 230 руб.- 216 170 руб.15 коп. или на 44 %;

По офису: между АО «Фирма «Сталькон» и ООО «АКС Теллур» заключен новый Договор № A-3/2G25 аренды нежилых помещений от 01 августа 2025 г., который был заключен сторонами по ранее данным объектам аренды.

Согласно указанному договору от 01 августа 2025 г. размер аренды вырос до 288 60" руб., в т.ч. со ставками 192 руб. 40 коп./1 кв.м.

По ранее оспариваемому Договору № Р-02_2023 аренды нежилого помещения от 01.10.2023. размер аренды составлял 224 605 руб. 80 коп.

Таким образом, подтверждается, что арендная плата была занижена на сумму 63 994 зуб. 20 коп. = 288 600 руб. - 224 605 руб. 80 коп. или на 28,5 %

По базе: между AO «Фирма «Сталькон» и ООО «Стальконструкция» заключен новый Договор аренды № 02/2025-К складских помещений от 01 августа 2025 г., который был заключен сторонами по ранее сданным объектам аренды.

Согласно указанному договору от 01 августа 2025 г. размер аренды вырос до 2 451 708 руб., в т.ч. со ставками 2 961 руб./1 кв.м. и 2 961 руб. /1 кв.м.

Ранее указанные объекты аренды были сданы по Договору аренды объекта недвижимости Склад № 07 2023-К от 01.08.2023 со ставками аренды 25 руб./1 кв.м. и 12 руб. 20 /1 кв.м.

Таким образом, подтверждается, что арендная плата была занижена.

Аналогичные действия по подписанию новых договоров предприняты ООО «НД-Констракшн», которое подписало новый договор аренды со значительным повышением арендной ставки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы утверждают, что указанная разница недополученных арендных платежей составляет ущерб, который причинен АО указанными сделками.

Истцы предварительно оценивают ущерб в размере 60 000 руб. 00 коп. от заключения договоров аренды с ответчиками з совокупности (№1 по 4), или по % по каждому из ответчиков №№ 1-4, а именно по 15 000 руб.

Недополученные арендные платежи (как разница между среднерыночными ценами и средствами, полученными от ответчиков №№ 1-4) подлежат взысканию как неосновательное обогащение при признании договоров недействительными (односторонняя реституция).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

В силу абз. 2 п. 1 ст. 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемые договоры аренды заключены АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» на тех же условиях, что и остальные договоры аренды с другими арендаторами, а также на тех же условиях, что и договоры аренды, заключенные с компаниями, где истцы являются выгодоприобретателями (ООО ПСФ «Сталькон», ООО ПСФ «Сталькон», ООО ПСФ «Стальконконструкция», АО «Стальконконструкция Фаст»).

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что после прекращения полномочий генерального директора ФИО5, новым генеральным директором АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» был избран ФИО7, условия сдачи помещений в аренду сохранились и не изменялись. Вместе с тем, помещения, переданные в аренду компании ООО ПСФ «Сталькон», руководителем и единственным учредителем которой является ФИО7, сдаются на аналогичных условиях (договор аренды № А-5/2023 от 01.06.2023, № 08/2023-К).

Оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, сделки заключались на аналогичных условиях, что и иные сделки, в которых отсутствует заинтересованность, соответственно, в силу положений ФЗ об АО к ним не применяются положения главы XI Закона об АО об одобрении сделок с заинтересованностью.

В силу пп. 1 п. 2 ст. 81 Закона об АО положения главы XI Закона не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе, к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Соответственно, в отношении оспариваемых сделок не применяются положения главы XI Федерального закона об АО, поскольку основным видом деятельности АО ФИРМА «СТАЛЬКОН» является 68.20.2 «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом», то есть очевидно заключение договор аренды нежилых помещений относится к обычной хозяйственной деятельности общества. Более того, как было указано выше, Обществом заключались и другие сделки, в которых не имеется заинтересованности. Условия этих сделок аналогичны условиям оспариваемых договоров.

Для целей Федерального закона об АО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО). Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Исходя из видов деятельности Общества, поименованных в выписке из ЕГРЮЛ, передача помещений в аренду по оспариваемым договорам связана с осуществлением обществом его обычной хозяйственной деятельности, оспариваемые договоры не отличались в худшую сторону ни по одному из названных условий, содержащихся в иных договорах. Между тем, истцы, располагая аналогичными по своему содержанию договорами аренды с другими контрагентами, последние не оспаривал и не оспаривает в настоящее время.

Таким образом, оспариваемые сделки были заключены Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, условия заключения договоров не отличаются от иных сделок, в которых отсутствует заинтересованность, аналогичные договоры заключались обществом неоднократно в течение длительного периода, и, следовательно, в данном случае такие сделки не требовали одобрения Общего собрания.

В рамках дела А40-113409/24-48-850 при рассмотрении требований АО «Фирма «Сталькон» к ФИО5 о взыскании убытков, решением от 24.01.2025, установлено, что когда ответчик занимал должность генерального директора общества, общество не терпело потери, истцам регулярно выплачивались дивиденды, истцами ежегодно утверждался годовой отчет по результатам календарного года, утверждался график выплаты дивидендов, что подтверждается материалами дела (т. 5 л.д. 1-4; 33-47).

Утверждения, сделанные истцами, о том, что имело место вывод активов общества на иных участников гражданского оборота путем заключения договоров аренды не по рыночной стоимости не нашли подтверждения в судебном заседании. Согласно реестрам договоров аренды, заключенных между Обществом и компаниями, в лице генеральных директоров, размер арендной платы в указанных договорах полностью идентичен размеру арендной платы, указанной в арендных договорах, заключенных со всеми арендаторами в том числе и с компаниями истцов (том 3), что свидетельствует о согласовании истцами с ответчиком единого размера арендной ставки для всех арендаторов.

Абзацем вторым пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Принимая во внимание, что Истцом в материалы дела не представлено доказательств причинения Обществу ущерба, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, заявляя о том, что сделка совершена в ущерб интересам истца, истец доказательств в обоснование указанных доводов не представил (ст. 65 АПК РФ), в качестве довода о занижении аренды, истец представил справки об оценке, при этом безусловных доказательств того, что установленная стоимость аренды привела к неплатежеспособности общества, в материалы дела не представлено.

Оспариваемые договоры надлежащим образом исполнялись сторонами, о реальности заключенных договоров также свидетельствует тот факт, что арендаторами за свой счет производились неотделимые улучшения в арендуемых помещениях, что также должно быть учтено при расчете арендной платы. Так, например, в 2021 году ООО «АСК Теллур» проводились работы по замене кровли, ремонт помещений третьего этажа, утепление фасада нежилого помещения инв.№ 2542 литер К,К1,К2,К4 по адресу: <...> балластного карьера, д. 4, а также комплексные работы по устройству полов и утепления кровли и стен в арендуемом здании цеха № 2 инв. № 254 литер М по адресу: <...> балластного карьера, д. 4. Указанные работы согласовывались с Арендодателем и выполнялись за счет Арендатора.

При рассмотрении дела ответчик заявил о применении исковой давности.

В соответствии с разъяснениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз. 2 п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества. В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Соответственно, о совершенных сделках Истцам должно было стать известно не позднее: 05.04.2022 года - дата проведения Очередного (годового) общего собрания акционеров ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН», которым утверждена годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность по результатам 2021 года-по сделкам, заключенным в 2021 году; 11.04.2023 года дата проведения Очередного (годового) общего собрания акционеров ЗАО ФИРМА «СТАЛЬКОН», которым утверждена годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность по результатам 2022 года - по сделкам, заключенным в 2022 году;

Подпунктом 4 пункта 3 Постановления N 27 предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1-3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества. Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на защиту активного участника общества, исключение ситуаций, при которых длительно не участвовавший в управлении общества участник оспаривает сделки последнего.

Истцы обратились в суд только 27.12.2024 года, то есть за пределами годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который восстановлению не подлежит.

При таких обстоятельствах, суд считает доводы истца о наличии оснований для признания сделки в связи с нарушением порядка её одобрения несостоятельными, заявленные требования подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12 ГК РФ, ст. 4, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская