ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
29 августа 2023 года Дело № А65-5932/2023
г. Самара 11АП-12626/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2023
постановление в полном объеме изготовлено 29.08.2023
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Котельникова А.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 22.08.2023 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2023 по делу №А65-5932/2023 (судья Харин Р.С.) по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 к Акционерному обществу "Авангард" о взыскании,
в судебное заседание явились:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
установил:
С учетом принятых судом уточнений Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Авангард" о взыскании долга в размере 3 050 000 руб. и неустойки в размере 12 245 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2023 по делу № А65-5932/2023, принять новый судебный акт.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 22.08.2023.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В обоснование апелляционной жалобы истец ссылался на п. 4.2.3 договора в редакции дополнительного соглашения №1, который, по мнению истца, предусматривает выплату гарантированного вознаграждения не зависимо от достижения ключевых показателей; полагает, что в п. 4.3 договора указана сумма минимального вознаграждения - 3 500 000 руб.
Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2023 по делу №А65-5932/2023. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор оказания услуг в области растениеводства № 21-03/22 от 10.03.2022, по условиям которого исполнитель обязался оказывать соответствующие услуги, а заказчик обязался их оплатить и принять.
Перечень услуг, оказываемых в рамках настоящего договора, указан в п. 1.2 договора (подготовка техники заказчика, включая ревизию техники с предоставлением заключений о необходимом ремонте; проведение дефектовки; обслуживание техники; подготовка и проведение посевных работ на земельных участках заказчика, в соответствии с планом размещения культур (приложение № 2); подготовка посевных площадей к межсезонному севообороту; подбор семян и посадочного материала по заданию заказчика; разработка агротехнических мероприятий, направленных на повышение плодородия почв и увеличения урожайности по заданию заказчика; организация и контроль послепосевных и агротехнических мероприятий; мониторинг и контроль за качеством агротехнических работ; уход за посевами, включающий в себя обработка средствами химической защиты растений, меж бороздную обработку растений, внесение удобрений, листовую подкормку и другие виды ухода за растениями; подготовка и проведение сбора сельскохозяйственных культур).
В разделе 2 договора (п. 2.1.19, 2.3.6 договора) предусмотрены права и обязанности сторон, в том числе обязанности сторон разрабатывать и согласовывать с заказчиком ключевые показатели по площади обрабатываемых земель, объему выращенных и собранных сельскохозяйственных культур, а также их качества (приложение № 1 к договору).
Цена договора формируется из фактического объема оказанных услуги и вознаграждения за достижение ключевых показателей по объему выращенных и собранных сельскохозяйственных культур.
Объем услуг определяется ежемесячно путем согласования в письменной форме, оплата услуг производится в следующем порядке:
- за первый месяц аванс в размере 116 870 руб. от запланированного объема услуг, оплачивается не позднее 30.03.2022 на основании представленного счета на оплату;
- окончательный расчет за первый месяц производится не позднее 5 рабочих дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг, но не позднее 15.04.2022.
Начиная со второго месяца оплата производится в следующем порядке:
- не позднее 30 числа текущего месяца аванс в размере 30 % от суммы услуг, оказанных в текущем месяце. Оплата производится на основании предъявленного счета на оплату;
- окончательный расчет за месяц производится из расчета фактически оказанных услуг, не позднее 15 числа каждого месяца на основании подписанного акта оказанных услуг.
До окончания сезонных работ заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 100 000 руб. за первый месяц в срок не позднее 30.03.2022, начиная со второго месяца в размере 50 000 руб. в месяц не позднее 30 числа текущего месяца. Оплата производится ежемесячно одновременно с авансовым расчетом за оказываемые услуги. Данные платежи считаются авансом в соответствии с п. 4.3.1. договора.
По окончанию сезонных работ стороны проводят оценку достижения ключевых показателей, отраженных в приложении № 1 к договору, при достижении которых заказчик оплачивает исполнителю вознаграждение в размере 8 % от стоимости валового сбора зерна на продажу, но не менее 3 500 000 руб.
Согласно п. 4.3.1, п. 4.3.2 договора стороны договорились, что после проведения оценки достижения ключевых показателей оплата производится в следующем порядке:
Вариант № 1:
при достижении ключевых показателей (приложение № 2) 8 % от которых равно или менее 3 500 000 руб., оплата производится:
- до 30.11.2022 в размере 2 000 000 руб. за вычетом произведенных авансовых платежей;
- окончательная выплата вознаграждения производится по мере реализации зерна, но не позднее 01.04.2023;
Вариант № 2:
при достижении ключевых показателей (приложение № 2), 8 % от которых, составляет более 3 500 000 руб., оплата производится:
- до 30.11.2022 производится выплата в размере 3 500 000 руб. за вычетом авансовых платежей в соответствии с п. 4.2.3;
- окончательная выплата вознаграждения производится по мере реализации зерна, но не позднее 01.04.2023. При увеличении объема услуг, стороны подписывают дополнительное соглашение.
Между сторонами подписано соглашение от 06.09.2022 к договору, поименованное как "Ключевые показатели". Стороны установили, что при достижении ключевых показателей по объему выращенных и собранных сельскохозяйственных культур, заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение в размере согласно разделу 4 договора. Сторонами согласованы конкретные ключевые показатели по объему выращенных и собранных сельскохозяйственных культур, отраженные в данном приложении.
Приложением № 2 к договору является План размещения культур.
В материалы дела представлены подписанные акты оказанных услуг по организации работ в рамках, счета на оплату и платежные поручения, подтверждающие произведенные ответчиком оплаты.
Акт № 18 от 07.12.2022 на сумму 3 050 000 руб. (вознаграждение исполнителя в соответствии с п. 4.3.1 и 4.3.2 договора оказания услуг в области растениеводства № 21-03/22 от 10.03.2022) подписан истцом в одностороннем порядке. Представлены почтовые документы, свидетельствующие о его направлении в адрес ответчика 13.12.2022. Впоследствии 28.01.2023 истец направил в адрес ответчика претензию.
Согласно расчету истца, изложенному в претензии, сумма авансовых платежей составила 450 000 руб., в связи с чем согласно варианту оплаты № 1 оплате подлежит 3 050 000 руб.
Отсутствие оплаты со стороны ответчика в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.
Возражая против иска, ответчик указывал, что в рамках договора истцом оказаны услуги на общую сумму 2 940 351 руб., ответчиком (с учетом оплат, произведенных в пользу истца за ответчика третьими лицами) произведена оплата в размере 2 940 351 руб. В этой связи ответчик указывает на отсутствие долга за оказанные услуги и на необоснованность требований истца о выплате вознаграждения, учитывая условия договора и полученные по итогам сбора урожая результаты. В подтверждение своих доводов ответчиком представлен отчет № 29-СХ Сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур 2022 года АО «Авангард» 30.12.2022, который в установленном порядке был сдан в уполномоченные органы.
В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.
Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что условия, предусмотренные договором для выплаты вознаграждения, не наступили.
Так, в пункте 4.3 договора стороны предусмотрели, что по окончании сезонных работ стороны проводят оценку достижения ключевых показателей, отраженных в приложении № 1 к договору. В данном пункте прямо указано, что заказчик выплачивает вознаграждение в размере 8% от стоимости валового сбора зерна на продажу, но не менее 3 500 000 руб. при достижении ключевых показателей (при любом из двух вариантов оплаты, предусмотренных в п. 4.3.2 договора).
Кроме того, в п. 1 соглашения от 06.02.2022 "Ключевые показатели" стороны также предусмотрели, что при достижении ключевых показателей по объему выращенных и собранных сельскохозяйственных культур заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение в размере согласно разделу 4 договора.
Между тем в материалы дела не были представлены доказательства проведения сторонами оценки достижения ключевых показателей.
При этом в возражениях на отзыв истец подтвердил, что такая оценка сторонами не производилась ввиду того, что после сбора и примерной оценки объема урожая, полученного ответчиком в результате оказания истцом услуг по договору, сторонам стало ясно, что достичь согласованных ключевых показателей, им не удалось.
Судом первой инстанции также установлено, что согласно отчету № 29-СХ "Сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур 2022 года АО «Авангард» 30.12.2022", в котором подробно отражены ключевые показатели собранного урожая по каждой из позиций, согласованные сторонами ключевые показатели не были достигнуты.
Однако истец условия договора, изложенные в пунктах 4.3, 4.3.1 и 4.3.2 договора, толкует так, что выплата вознаграждения не поставлена в зависимость от достижения ключевых показателей.
В соответствии с п. 1, п. 4 ст. 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В силу ч. 1 ст. 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав условия договора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что цена услуг формируется исходя из фактического объема оказанных услуг, а вознаграждение в размере 3 500 000 руб. выплачивается исполнителю за достижение ключевых показателей по объему выращенных и собранных сельскохозяйственных культур.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что оплата ответчиком в сумме 450 000 руб. произведена на основании подписанных сторонами актов от 31.03.2022 № 2 на 100 000 руб. и актов от 30.04.2022 № 4, от 31.05.2022 № 6, от 30.06.2022 № 8, от 31.07.2022 № 9, от 31.08.2022 № 12, от 30.09.2022 № 13 и от 31.10.2022 № 16 на 50 000 руб. каждый. Данные оплаты соответствуют оплатам, предусмотренным п. 4.2.3 договора, в котором указано на выплату вознаграждения, которые считаются авансом в соответствии с п. 4.3.1 договора.
Платежи ответчика на общую сумму 450 000 руб., которые истец зачел в счет уплаты вознаграждения в размере 3 500 000 руб. (в связи с чем просил взыскать 3 050 000 руб.) расценены судом первой инстанции как платежи, связанные с частичной выплатой вознаграждения, но при этом, как верно отметил суд первой инстанции, данные платежи, не свидетельствуют о подтверждении заказчиком обоснованности оплаты вознаграждения в сумме 3 500 000 руб., поскольку такие платежи были авансовыми и их выплата не была поставлена в зависимость от достижения ключевых показателей.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о необходимости прочтения п. 4.2.3. договора в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору выводов суда не опровергают.
При этом суд первой инстанции верно указал, что в отсутствие встречных требований отсутствуют основания для установления обоснованности перечисления ответчиком данной суммы.
В отличие от подрядных договоров, по которым на подрядчике лежит обязанность сдать заказчику результат работ, выраженный в создании или трансформации вещи (объекта), в правоотношениях по возмездному оказанию услуг законом не установлена такая обязанность исполнителя, так как при оказании услуг «продается» не сам материальный результат, а действия (деятельность), приведшие к нему. Таким образом, при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя как процесс, которая также может приводить к определенному результату
Таким образом, учитывая недоказанность достижения ключевых показателей, акт № 18 от 07.12.2022, направленный истцом ответчику, не порождает обязательств ответчика по оплате, несмотря на непредставление ответчиком мотивированного отказа от его подписания.
При указанных обстоятельствах исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на истца и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2023 по делу № А65-5932/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.И. Колодина
Судьи О.В. Барковская
А.Г. Котельников