Постановление по делу № 17АП-1240/2022 от 22.05.2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-1240/2022(24)-АК

г. Пермь

22 мая 2025 года Дело № А50-21369/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шаркевич М.С.,

судей Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

от уполномоченного органа: ФИО1, служебное удостоверение, доверенность от 13.04.2025;

от конкурсного управляющего: ФИО2, паспорт, доверенность от 03.10.2024;

от ООО «Профнефть»: ФИО3, паспорт, доверенность от 26.07.2022;

от ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 07.03.2024;

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО6

на определение Арбитражного суда Пермского края от 19 февраля 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансХимМонтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А50-21369/2021

о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «ТехноГрад» (ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4

установил:

Решением суда от 10.02.2023 ООО «ТехноГрад» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО7

Определением суда от 23.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО6

05.02.2024 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника и применении последствий их недействительности:

1) соглашение № 2 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствиянедействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 1 460 000 руб.;

2) соглашение № 1 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствиянедействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 1 460 000 руб.;

3) соглашение № 1 от 17.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089- 1420-010,2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 2 350 000 руб.;

4) соглашение № 1 от 11.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99811/ДЛ от 11.06.2020, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 2 350 000 руб.;

5) соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 3 250 000 руб.;

6) соглашение № 1 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 3 250 000 руб.;

7) соглашение № 1 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-101722/ДЛ от 14.11.2019,заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в, VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 3 250 000 руб.;

8) соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в, VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 3 250 000 руб.

Определением суда от 03.04.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

На основании ст. 49 АПК РФ принято заявление об уточнении требований от 22.08.2024, конкурсный управляющий просит:

1) признать недействительным соглашение № 2 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 369 728 руб.;

2) признать недействительным соглашение № 1 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 369 728 руб.;

3) признать недействительным соглашение № 1 от 17.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 829 350 руб.;

4) признать недействительным соглашение № 1 от 11.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99811/ДЛ от 11.06.2020, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 829 350 руб.;

5) признать недействительным соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 1 652 512 руб.;

6) признать недействительным соглашение № 1 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 1 652 512 руб.;

7) признать недействительным соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» суммы 1 652 512 руб.

Определением суда от 19.02.2025 (резолютивная часть от 10.02.2025) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился в суд с апелляционной жалобой на определение суда, просит его отменить, заявленные требования удовлетворить полностью.

Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции проигнорировал правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(5). Отмечает, что вне зависимости от цели перевода активов внутри группы компаний, при определении наличия/отсутствия вреда для должника необходимо соотносить как полученное должником от ответчика, так и от других членов группы, при наличии ситуации, когда имело место концентрация расходов (убытков) на одной организации и, соответственно, прибыли на другой в рамках группы, с ответчика подлежит взысканию сальдо, которое возникло на должнике с учетом операций внутри группы. Считает, что поскольку ООО «ТехноГрад» частично прекратило исполнять свои денежные обязательства с августа 2020 года, то признаки неплатежеспособности возникли у должника с ноября 2020 года. Полагает, что после вынесения оспариваемого судебного акта был завершен расчет сальдо обязательств по группе компаний (учитывая расчетные операции по банковским выпискам членов группы), а именно: с учетом представленного конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» сальдо по группе компаний можно сделать вывод, что причиной несостоятельности (банкротства) группы компаний является вывод денежных средств от одних членов группы (ООО «ТехноГрад», ООО «Весткраунд») и перенаправление другим (ООО «ТХМ», ФИО4), при этом ФИО4 является единственным директором и учредителем ООО «ТХМ», что свидетельствует о формировании схемы «центр прибыли – центр убытков». Обращает внимание на наличие существенного дисбаланса в расчетах с ООО «ТехноГрад» как внутри группы, так и непосредственно с ответчиком. Считает, что рассмотрение и удовлетворение требований невозможно без учета сальдо обязательств всех лиц, входящих в группу компаний, в том числе – ООО «Весткраунд». Также обращает внимание суда на то, что каких-либо доказательств того, что ООО «ТХМ» оказывало транспортные либо иные услуги должнику представлено не было. Конкурсный управляющий ООО «ТехноГрад» полагает необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что по оспариваемым соглашениям оплата была произведена на основании зачета обязательств. В материалы дела не представлены каких-либо документов, свидетельствующих о проведении зачета обязательств между сторонами по указанным соглашениям, доказательств того, что на дату заключения оспариваемых соглашений ООО «ТехноГрад» имело задолженность перед ООО «ТрансХимМонтаж». Выводы суда первой инстанции о том, что заключенные оспариваемые соглашения привели «в том числе к передаче сформированной кредиторской задолженности на лицо, входящее в группу компаний должника», апеллянт считает необоснованными. Относительно констатации имущественного вреда для должника приводит доводы о том, что в случае, если бы перевод прав по договорам лизинга не был осуществлен, должник имел бы возможность предъявить (определить) сальдо обязательств на дату договору лизинга.

От ответчика ООО «ТрансХимМонтаж», третьего лица ФИО4 поступили письменный отзыв об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

ООО «Профнефть» представило отзыв, в котором апелляционную жалобу поддержало.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, уполномоченного органа, ООО «Профнефть» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (ст. 156 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 10.02.2023 ООО «ТехноГрад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 23.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В ходе проведения процедуры конкурсного производства установлено, что в период с 2019 года по 2020 год ООО «ТехноГрад» передало ООО «ТрансХимМонтаж» права на автотранспортные средства, находящиеся у должника во владении на основании договоров лизинга с ООО «Элемент Лизинг». Автотранспортные средства были переданы ООО «ТрансХимМонтаж» на основании трехсторонних соглашений, заключенных ООО «ТехноГрад», ООО «ТрансХимМонтаж» и ООО «Элемент Лизинг».

1) 23.08.2019 между ООО «ТехноГрад» (лизингополучатель) и ООО «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99790/ДЛ, согласно которому ООО «ТехноГрад» приобрело в лизинг полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 801 520 руб.

18.06.2020 между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» (сторона-1) и ООО «ТрансХимМонтаж» (сторона-2) подписано соглашение № 2, согласно которому ООО «ТехноГрад» уступает, а ООО «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие ООО «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав ООО «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего Соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

2) 23.08.2019 между ООО «ТехноГрад» (лизингополучатель) и ООО «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99792/ДЛ, согласно которому ООО «ТехноГрад» приобрело в лизинг полуприцеп Кессборгер; DL, 2015 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 801 520 руб.

18.06.2020 между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 1, согласно которому ООО «ТехноГрад» уступает, а ООО «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие ООО «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав ООО «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 оплачивает стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1 .8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб. в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

3) 23.08.2019 между ООО «ТехноГрад» (лизингополучатель) и ООО «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99793/ДЛ, согласно которому ООО «ТехноГрад» приобрело в лизинг седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 865 875 руб.

17.06.2020 между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 1, согласно которому ООО «ТехноГрад» уступает, а ООО «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие ООО «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав ООО «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 оплачивает стороне-1 сумму, составляющую 81 201,06 руб., включая НДС (пункт 1.7).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающий из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 81 201,06 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

4) 23.08.2019 между ООО «ТехноГрад» (лизингополучатель) и ООО «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99811/ДЛ, согласно которому ООО «ТехноГрад» приобрело в лизинг седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 865 875 руб.

11.06.2020 между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 1, согласно которому ООО «ТехноГрад» уступает, а ООО «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие ООО «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав ООО «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 83 544,01 руб., включая НДС (пункт 1.7).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 83 544,01 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего Соглашения.

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

5) 26.09.2019 между ООО «ТехноГрад» (лизингополучатель) и ООО «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99765/ДЛ, согласно которому ООО «ТехноГрад» приобрело в лизинг самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 3 603 040 руб.

10.07.2020 между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» (сторона-1) и ООО «ТрансХимМонтаж» (сторона-2) подписано соглашение № 2, согласно которому ООО «ТехноГрад» уступает, а ООО «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащее ООО «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав ООО «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 1 065,20 руб., включая НДС (пункт 1.7).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 1 065,20 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 13.07.2020.

6) 06.11.2019 между ООО «ТехноГрад» (лизингополучатель) и ООО «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99764/ДЛ согласно которому ООО «ТехноГрад» приобрело в лизинг самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 3 603 040 руб.

10.07.2020 между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» (сторона-1) и ООО «ТрансХимМонтаж» (сторона-2) подписано соглашение № 1, согласно которому ООО «ТехноГрад» уступает, а ООО «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащее ООО «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав ООО «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 1 500 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 3 173,89 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 1 500 руб. После проведения зачета сторона-1 обязуется оплатить стороне-2 сумму, составляющую 1 673,89 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 13.07.2020.

7) 26.09.2019 между ООО «ТехноГрад» (лизингополучатель) и ООО «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99819/ДЛ, согласно которому ООО «ТехноГрад» приобрело в лизинг самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>.

Согласно п. 5.1 договора лизинга, стоимость договора лизинга составляет 3 603 040 руб.

23.06.2020 между ООО «Элемент Лизинг», ООО «ТехноГрад» и ООО «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 2, согласно которому ООО «ТехноГрад» уступает, а ООО «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие ООО «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав ООО «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2 настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 1 500 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

При проверке исполнения соглашений об уступке прав по договорам лизинга конкурсным управляющим установлено, что имело место занижение рыночной стоимости объектов на момент передачи, что привело к убыткам на стороне должника. Частичное возмещение ранее уплаченных должником лизинговых платежей, установленных соглашениями о передаче прав и обязанностей, ООО «ТрансХимМонтаж» не произвело. Автотранспортные средства и спецтехника были сняты с регистрационного учета должника, местонахождение и собственник в настоящий момент не известны.

Ссылаясь на то, что в преддверии банкротства ООО «ТехноГрад» в пользу аффилированной компании ООО «ТрансХимМонтаж» с целью уклонения от обращения взыскания на указанное имущество в счет погашения кредиторской задолженности безвозмездно выведены ликвидные активы в виде транспортных средств, конкурсный управляющий обратился в суд с требованиями о признании названных выше трёхсторонних соглашений к договорам лизинга недействительными сделками.

В качестве правовых оснований заявленных требований указаны нормы п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также ст.ст. 10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора относительно местонахождения предметов лизинга ООО «Элемент Лизинг» в материалы дела представлена следующая информация:

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 18.08.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009660 от 23.09.2021;

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 18.08.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009674 от 05.10.2021;

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 17.06.2021 и реализован по договору купли-продажи № 34325/2021 от 22.11.2021;

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 17.06.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009971 от 22.03.2022;

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-99811 /ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 02.12.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-010000 от 14.04.2022;

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 29.07.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009756 от 10.11.2021;

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-101722/ДЛ от 14.11.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 13.08.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009696 от 11.10.2021;

- договор лизинга №АХ_ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут по соглашению сторон от 01.02.2021 и досрочно выкуплен лизингополучателем ООО «ТрансХимМонтаж» по договору купли-продажи №АХ_ЭЛ/Прм-101722/ДВ_ПЗ от 08.02.2021.

С учетом изложенного, в качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника рыночную стоимость прав требований, определённую оценщиком в заключении №180-08/24 от 20.08.2024.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано злоупотребление правом сторонами при заключении оспариваемых сделок. Заключение оспариваемых сделок не было направлено на вывод активов должника, а преследовало цель, в том числе, передачи сформированной кредиторской задолженности на лицо, входящее в группу компаний должника. Также суд пришел к выводу о наличии встречных обязательств, которые подтверждены сводной таблицей.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 10 и п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по ст. 170 ГК РФ) (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10, п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034) отражена правовая позиция, согласно которой наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Указанная сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 26.10.2021, спорные сделки датированы 18.06.2020, 17.06.2020, 11.06.2020, 10.07.2020, 23.06.2020, то есть совершены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что должник прекратил исполнять свои денежные обязательства с августа 2020 года. При этом отметил, что в период совершения оспариваемых сделок в производстве суда находились исковые заявления о принудительном взыскании задолженности с должника. Требования ряда кредиторов (ООО «Альянс Снаб», ООО «Дорстрой», ООО «ПК «Стилобит», ООО «Техсоль», АО «Альянс-Авто», ООО «Профнефтересурс», ООО «Надеждинское») основаны на обязательствах, возникших до совершения оспариваемых сделок. Указанные кредиторы включены в реестр требований кредиторов должника, всего в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 289 791 491, 43 руб.

Между тем формальное отсутствие у должника в момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не блокирует возможности оспаривания указанных сделок по специальным основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок. Сделками по отчуждению имущества должник не вправе создавать невозможность исполнения уже принятых на себя обязательств в будущем.

Обязательным условием недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что должник и ООО «ТрансХимМонтаж» являются взаимозависимыми лицами. Единственным учредителем и руководителем, как должника, так и ответчика являлся ФИО4 Согласно ОКВЭД основным видом экономической деятельности юридических лиц являлось строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Конкурсный управляющий указывает на то, что в результате совершения оспариваемых соглашений у должника выбыло ликвидное имущество (семь транспортных средств) по заниженной цене в отсутствие встречного предоставления.

В данном случае должник, заключив спорные соглашения, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав их ответчику, одновременно, освободив себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного суда Российской Федерации от 10.08.2021 года № 306-ЭС21-5668 неравноценность встречных предоставлений подлежала установлению, исходя из действительной стоимости договорной позиции.

Из абз. 3 п. 93 Постановления № 25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В силу п. 38 Обзора от 27.10.2021 в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Как отмечено в п. 39 Обзора от 27.10.2021 при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим представлено оценочное заключение №180-08/24 от 20.08.2024, согласно которому рыночная стоимость прав требования по оспариваемым соглашениям составляет:

№ п/п

Соглашение о замене лизингополучателя

Предмет лизинга

Фактическая цена, указанная в соглашении о замене лизингополучателя, руб.

Рассчитанная цена соглашения о замене лизингополучателя, руб.

Соглашение № 1 от 11.06.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99811/ДЛ от 11.06.2020

седельный тягач МАЗ 643089- 1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>

83 544,01

829 350

Соглашение № 1 от 17.06.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99793/ДЛ от 23.08.2019

седельный тягач МАЗ 6430B9- 1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>

81 201,06

829 350

Соглашение № 1 от 18.06.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм99792/ДЛ от 23.08.2019

Полуприцеп самосвальный Kassbohrer DL, 2015 г.в., VIN: <***>

160 782,87

369 728

Соглашение № 2 от 18.06.2020 по договору лизинга № АХЭЛ/Прм99790/ДЛ от 23.08.2019

Полуприцеп самосвальный Kassbohrer DL, 2015 г.в., VIN: <***>

160 782,87

369 728

Соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99819/ДЛ от 26.09.2019

самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>

1 500

1 652 512

Соглашение № 1 от 10.07.2020 к Договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99764/ДЛ от 06.11.2019

самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>

1 500

1 652 512

Соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99765/ДЛ от 26.09.2019

самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>

1 056,20

1 652 512

Итого:

490 367, 01

7 355 692

Доводы о недостоверности выводов, сделанных специалистом в указанном заключении, не приведены, рассчитанная средняя рыночная стоимость спорного имущества не оспорена.

Приведенные конкурсным управляющим доводы, подкрепленные вышеуказанным оценочным заключением, указывают на совершение оспариваемых сделок на условиях, не соответствующих рынку, вследствие существенного занижения стоимости договорных позиций (прав требования по договорам лизинга), из чего следует, что совершением оспариваемых сделок должнику причинен имущественный ущерб.

Возражая по требованию, третье лицо ФИО4 ссылался на то, что в 2020 году в группу компаний (ИП ФИО4, ООО «Весткраунд», ООО «Техноград») было добавлено ООО «ТрансХимМонтаж». Целью добавления в группу компаний ООО «ТрансХимМонтаж» было аккумулирование на данном обществе всех колесных транспортных средств для оказания от имени ООО «ТрансХимМонтаж» услуг грузоперевозок. Таким образом, предприятие специально учреждалось с целью оказания транспортных услуг собственным транспортом, транспортом, оформленным в лизинг, для обеспечения деятельности группы компаний, подконтрольных ФИО4 С этой целью были заключены оспариваемые соглашения. Оплата осуществлена фактическим зачетом встречных требований, поскольку компании входили в одну группу и были подконтрольны одному бенефициару.

Из общей сводной таблицы по перечислениям денежных средств ООО «Техноград» внутри группы следует, что по состоянию на начало июня 2020 года ООО «Техноград» отправило на расчетный счет ООО «ТХМ» денежные средства в размере 3 605 200 руб., а от ООО «ТХМ» поступило на расчетный счет ООО «Техноград» 1 712 024 руб. Одновременно с этим, ООО «ТХМ» оказывало ООО «Техноград» услуги по предоставлению спецтехники, т.е. фактическое сальдо между двумя компаниями было меньше того, которое следует из анализа выписок.

Суд первой инстанции, исходя из данных пояснений, пришел к выводу о наличии оснований для проведения зачета встречных требований, указав, что наличие встречных обязательств подтверждается сводной таблицей.

Между тем, судом первой инстанции не дана оценка доводам конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления.

При этом конкурсный управляющий отмечал, что ответчик ООО «ТрансХимМонтаж» создан 12.08.2018.

Конкурсный управляющий отмечал, что ООО «ТрансХимМонтаж» не могло принять на себя обязательства по лизинговым платежам, поскольку само не осуществляло хозяйственную деятельность и отвечало признакам неплатежеспособности.

Так, 11.08.2021 Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «ТрансХимМонтаж» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности в общем размере 4 124 147,83 руб.

Определением суда от 19.11.2021 по делу №А50-19804/2021 процедура банкротства ООО «ТрансХимМонтаж» прекращена в связи с отсутствием финансирования.

При этом вопреки выводам суда первой инстанции сводная таблица сама по себе не подтверждает наличие между должником и ответчиком реальных правоотношений.

Какие-либо первичные документы, подтверждающие фактическое существование соответствующих правоотношений (договоры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные, путевые листы, переписка и т.д.) в материалы дела не представлены.

Вхождение должника и ООО «ТрансХимМонтаж» в группу хозяйствующих субъектов, подконтрольных одному бенефициару, не является обстоятельством, оправдывающим отсутствие финансовой дисциплины на обоих предприятиях.

При этом следует особо отметить полное отсутствие какой-либо первичной документации, а не наличие отдельных дефектов в представленных документах.

Судом первой инстанции оценка обстоятельствам, связанным с отсутствием документации, подтверждающей наличие встречных обязательств со стороны ООО «ТрансХимМонтаж», не дана.

Между тем отсутствие указанных документов свидетельствует о недоказанности доводов ООО «ТрансХимМонтаж» о наличии встречных неисполненных должником обязательств, явившихся основанием для проведения зачета по оспариваемым сделкам.

Таким образом, даже установленное оспариваемыми соглашениями неравноценное встречное предоставление в данном случае отсутствует, что с очевидностью указывает на причинение имущественного вреда конкурсной массе должника, вследствие безвозмездного выбытия ликвидных активов.

Указание на наличие внутригруппового сальдо основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований не является, поскольку указанное сальдо сформировано в пользу должника, при этом доказательства получения должником компенсации от участников группы иным способом не представлены.

Также апелляционная коллегия полагает необходимым отметить и то, что должник после заключения спорных соглашений продолжил фактическое пользование спорным имуществом, что, в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны ООО «ТрансХимМонтаж», указывает на сохранение за должником контроля над спорным имуществом после подписания оспариваемых соглашений.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, безвозмездный вывод ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица в преддверии возникновения у должника признаков неплатежеспособности при сохранении фактического контроля над имуществом, образует состав недействительной сделки, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего заявленные конкурсным управляющим требования подлежали удовлетворению.

При этом приведенные заявителем доводы полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения положений ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ к оспариваемой сделке судом апелляционной инстанции не усматривается.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае в порядке применения последствий недействительности сделки следует взыскать с ответчика в пользу должника рыночную стоимость уступленных должником прав требований, определенную в названном выше оценочном заключении №180-08/24.

Требования к ответчику ООО «Элемент Лизинг» конкурсным управляющим не сформулированы, оснований для применения к нему каких-либо последствий недействительности сделок не имеется.

Оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных выше обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, заявленные требования следует удовлетворить.

Поскольку конкурсному управляющему при подаче заявления и апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по заявлению и по апелляционной жалобе в сумме 72 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. Допущенная судом при оглашении резолютивной части оговорка подлежит исправлению, путем вынесения отдельного определения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 19 февраля 2025 года по делу № А50-21369/2021 отменить.

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным cоглашение № 2 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 369 728 руб.

Признать недействительным соглашение № 1 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019.

Признать недействительным соглашение № 1 от 17.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 829 350 руб.

Признать недействительным соглашение № 1 от 11.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99811/ДЛ от 11.06.2020.

Признать недействительным соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» 1 652 512 руб.

Признать недействительным соглашение № 1 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019.

Признать недействительным соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 26.09.2019.

Взыскать с ООО «ТрансХимМонтаж» в пользу ООО «ТехноГрад» судебные расходы в размере 72 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С. Шаркевич

Судьи

Т.Ю. Плахова

С.В. Темерешева