АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 марта 2025 года

Дело №

А21-7832/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы России по Калининградской области ФИО1 (доверенность от 06.02.2025), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.12.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 07.05.2024),

рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А21-7832/2024,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы России по Калининградской области, адрес: 236017, Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление), по государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Кампо», государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2243900150130 от 04.06.2024; «Магнезит Плюс», ГРН 2243900150041 от 04.06.2024; «ЭкоСтрой СК», ГРН 2243900150173 от 04.06.2024; «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт», ГРН 2243900150239 от 04.06.2024; обязании Управления устранить нарушение прав и законных интересов ФИО2 и внести изменения в ЕГРЮЛ, подтверждающие ее право участия в названных обществах.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Кампо», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт», ООО «Магнезит Плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ФИО4.

Решением суда от 21.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО2, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подала кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе. Также кассатор полагает, что суд первой инстанции, установив соблюдение ФИО2 предусмотренной законодательством Российской Федерации корпоративной процедуры вхождения в составы обществ «Кампо», «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт», «Магнезит Плюс», «ЭкоСтрой СК», в противовес правовой норме, предусмотренной пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), необоснованно признал правомерными действия Управления, в результате которых сведения в ЕГРЮЛ о ФИО2, как об участнике названных обществ, были исключены. Кроме того, заявитель считает, что судом апелляционной инстанции в обход положений, предусмотренных указанной правовой нормой, был приведен факт непредставления ФИО2 в регистрирующий орган документов в полном объеме, что в свою очередь не может соответствовать реальному факту, так как дословная трактовка положений пункта 10 статьи 21 Закона 14-ФЗ допускает в качестве условия вхождения в состав участников хозяйствующего общества – отсутствие письменных возражений со стороны других участников, а не указывает прямо на обязательное наличие письменного согласия с их стороны. Таким образом, по мнению кассатора, неправильная трактовка правовой нормы привела к принятию судебных актов, нарушающих права заявителя, и воспрепятствовала их реализации для ведения законной предпринимательской деятельности через участие в вышеназванных обществах. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу Управление и общества «Кампо», «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт», «Магнезит Плюс», «ЭкоСтрой СК» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Управления и ФИО4 против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 является участником и генеральным директором ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт».

В период с 10.01.2003 ФИО4 состоял в зарегистрированном браке с ФИО2

Решением мирового судьи от 15.11.2022 брак между ФИО4 и ФИО2 расторгнут.

Решением Гурьевского районного суда г. Калининграда от 15.03.2023 по делу № 2-21/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 12.09.2023 № 33-4406/2023, произведен раздел имущества бывших супругов путем признания за ФИО2 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК» в размере 50% и доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» в размере 33,3333%. Дополнительно указано, что решение от 15.03.2023 служит основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Письмами от 06.02.2024 ФИО2 направила в ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» заявления о принятии её в состав участников обществ.

Корреспонденция обществами не получена, возвращена отправителю с отметками об истечении срока хранения.

В дальнейшем 15.03.2024 ФИО2 представила в Управление заявления по форме Р13014 о государственной регистрации изменений (о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике обществ).

После рассмотрения данных заявлений Управление приняло решения о государственной регистрации по внесению сведений в части участника ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт».

Вместе с тем определением судебной коллегией по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 04.03.2024 № 88-3528/2024 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 12.09.2023 в части оставления без изменения решения суда от 15.03.2023 о том, что решение является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 14.05.2024 № 33-2140/2024 (мотивированное определение изготовлено 20.05.2024) решение Гурьевского районного суда г. Калининграда от 15.03.2023 в обозначенной части отменено.

В Управление 28.05.2024 поступили заявления ФИО4 о внесении изменений в ЕГРЮЛ с приложением указанного апелляционного определения Калининградского областного суда от 14.05.2024.

Руководствуясь представленными руководителем обществ документами, регистрирующий орган 04.06.2024 актуализировал сведения об участнике ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт», а именно, в разделе ЕГРЮЛ «Сведения об участниках / учредителях юридического лица» оставил только ФИО4

Полагая, что действия Управления по внесению 04.06.2024 изменений в ЕГРЮЛ являются незаконными, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, правомерно исходили из следующего.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) и Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 4, 5 СК РФ).

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237 изложена правовая позиция о том, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Судами правильно указано, что решением Гурьевского районного суда г. Калининграда от 15.03.2023 по делу № 2-21/2023 ФИО2 приобрела лишь имущественные права на доли уставного капитала обществ, что не подразумевает автоматически приобретение корпоративных прав как участника хозяйствующих субъектов.

Как отмечено апелляционным судом, из раздела 6 уставов ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «ЭкоСтрой СК», ООО «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт» в редакции от 29.08.2022 (действующей на дату совершения спорных регистрационных действий) усматривается, что решение о принятии в состав участников в случае перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам должно быть принято самим обществом и оформлено письменно.

Сведения о соблюдении ФИО2 процедуры вступления в состав участников обществ с учетом зарегистрированной редакции устава обществ от 29.08.2022 у Управления отсутствовали.

По результатам рассмотрения заявления ФИО4 от 28.05.2024 по форме Р13014 Управлением в ЕГРЮЛ были актуализированы сведения об участнике указанных юридических лиц, поскольку решение суда общей юрисдикции, послужившее основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2 как участника указанных обществ, было отменено в соответствующей части.

Оспариваемые регистрационные действия суды признали законными, поскольку они соответствовали представленным на регистрацию документам.

При таких обстоятельствах, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания оспариваемых действий незаконными, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам кассатора, в данном случае имеется явный корпоративный спор между заинтересованными лицами о праве на участие в юридических лицах (о статусе участника обществ), который не может быть разрешен посредством оспаривания решения государственного органа, наделенного публичными полномочиями, в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, правопритязания ФИО2 на часть доли в уставном капитале обществ могут быть разрешены в исковом порядке.

Следует отметить, что выводы судов о том, что включение ФИО2 в состав обществ не будет способствовать их нормальной деятельности, приведет к возникновению корпоративных конфликтов, а права ФИО2 могут быть реализованы посредством предъявления требований о взыскании действительной стоимости долей, являются излишними, выходят за пределы предмета спора, рассмотренного по правилам главы 24 АПК РФ. Однако данные выводы не повлекли принятия неправильных судебных актов.

Заявляя о соблюдении ФИО2 процедуры вхождения в состав обществ, податель жалобы не учитывает процедуру регистрационных действий, необходимость представления заявителем документов, подтверждающих основание для перехода доли или части доли в соответствии с уставом юридического лица и установленными им правилами вхождения нового участника, о чем подробно и обоснованно указано в апелляционном постановлении.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению с учетом приведенных судом округа мотивов в настоящем постановлении.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А21-7832/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева