АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А82-14542/2024 12 мая 2025 года
Резолютивная часть объявлена 05.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бодровой Н.В., Трубниковой Е.Ю.
без участия представителей
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ФИО1
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025
по делу № А82-14542/2024
по иску ФИО1
к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН: <***>, ОГРН:
1133340004401),
о признании недействительными решения, заявления и о восстановлении в качестве участника общества
и
установил :
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие тра-
диции» с иском о признании недействительными заявления о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции», поданного ФИО2 11.02.2020, записи в ЕГРЮЛ
от 25.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700, решения единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 № 1/2020
от 30.01.2020, записи в ЕГРЮЛ от 07.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2207600050205; об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО3; о восстановлении в ЕГРЮЛ ООО «Крепкие традиции» ФИО2 как участника с долей 100 процентов уставного капитала; о признании права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» за ФИО2
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее - Инспекция), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях.
Истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными решение единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 № 1/2020
от 30.01.2020 и заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции» от 11.02.2020, восстановить ФИО2 участником ООО «Крепкие традиции» с правом собственности на 100 процентов доли в уставном капитале.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.
От требования об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО3 истец отказался в связи со смертью последнего.
Суд принял отказ истца от иска в части требования об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО3, производство по делу в указанной части прекратил.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.
Заявитель жалобы указал на нарушение статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), на то, что суд пришел к выводу, что цепочка сделок по увеличению уставного капитала общества путем введения в состав участников ФИО3 с последующим выходом из состава участников ФИО2 притворные, однако не применил последствия ничтожности сделок; суд неверно применил сроки исковой давности; у истца отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ об участниках ООО «Крепкие традиции»; суд не дал правовую оценку, что в комплекте документов регистрационного дела по увеличению доли уставного капитала общества и по выходу ФИО2 из состава участников отсутствовало нотариальное согласие истца; суд не дал правовую оценку, что решение единственного учредителя ООО «Крепкие традиции» № 2/2020 от 12.02.2020 подписано не ФИО3, а иным лицом; суд указывает, что заявление о банкротстве ООО «Крепкие традиции» подало ООО «Линлонг Раша», которые входят в одну группу компаний; суд неверно пришел к выводу, что со стороны супругов имеют место согласованные действия, направленные на восстановление корпоративного контроля над ООО «Крепкие традиции».
Представитель ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы заявителя.
Инспекция представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, решением единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 30.01.2020 № 1/2020 оформлено увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО3, принимаемого в состав участников общества. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:
- ФИО2 - 83,4 процента уставного капитала при номинальной стоимости доли 500 000 рублей;
- ФИО3 - 16,6 процента уставного капитала при номинальной стоимости доли 500 000 рублей.
ФИО2 11.02.2020 оформлено заявление участника о выходе из ООО «Крепкие традиции».
Решением единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО3
от 12.02.2020 № 2/2020 оформлено распределение долей в уставном капитале, снятие с должности директора ФИО4 и назначение на должность исполнительного директора ФИО3
В ЕГРЮЛ 25.02.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700 о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении общества, возложении полномочий руководителя на ФИО3
По данным ЕГРЮЛ, в настоящее время единственным участником ООО «Крепкие традиции» с 16,6 процента уставного капитала является ФИО3 Доля в уставном капитале в размере 83,4 процента принадлежит обществу.
Истец считает прикрываемой сделкой сделку по отчуждению 100 процентов уставного капитала вновь принятому участнику ФИО3, заявил иск о признании недействительными заявления о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции», поданного ФИО2 11.02.2020, и записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700, решения единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 № 1/2020 от 30.01.2020, записи в ЕГРЮЛ
от 07.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2207600050205; о восстановлении в ЕГРЮЛ ООО «Крепкие традиции» ФИО2 как участника с до-лей 100 процентов уставного капитала; о признании права собственности на долю в разме-ре 100 процентов в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» за ФИО2
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом,
сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несо- вершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 ста-тьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе судебные акты по делу № А82-4279/2020 о банкротстве ООО «Крепкие традиции», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что цепочка сделок являлась частью реализованной совместно истцом и ответчиком схемой ликвидации ООО «Крепкие традиции» после отчуждения принадлежащих этому обществу активов в пользу дочери истца и ответчика, что исключает в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение иска, предъявленного в защиту прав истца как супруга и участника общей собственности.
Обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии иных правовых оснований для возврата доли в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» в собственность истца и ответчика, заявитель не привел; из материалов дела не следует, что сделка с ФИО3 не преследовала в действительности цель передачи ему доли в уставном капитале ООО «Крепкие традиции»; при этом к МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях иск в настоящем деле не предъявлен.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным. В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального
района (в части межселенных территорий) либо муниципального, городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.
Поскольку наследственное дело после смерти ФИО3 не открывалось, доля в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» в размере 16,6 процента уставного капитала со дня открытия наследства перешла в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
Таким образом, суды правильно установили, что в настоящее время доля ООО «Крепкие традиции» 83,4 процента принадлежит Обществу, доля 16,6 процента - перешла в собственность Российской Федерации как выморочное имущество.
Ответчик и третье лицо МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях при рассмотрении дела заявили о пропуске срока исковой давности.
Суды, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», установив, что оспариваемые сделки совершены в период до 11.02.2020, а иск по настоящему делу предъявлен лишь в августе 2024 года, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вывод судов о пропуске ФИО1 срока исковой давности сделан с учетом установленных конкретных обстоятельств дела и основан на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств и к установлению иных фактических обстоятельств по делу и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А82-14542/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без
удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.Ю. Павлов
Судьи Н.В. Бодрова
Е.Ю. Трубникова