ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

24 марта 2025 года Дело № А55-42792/2024

г. Самара 11АП-2219/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2025 года по делу № А55-42792/2024 (судья Рогулёв С.В.), по иску ФИО1 об установлении юридического факта,

с участием заинтересованных лиц:

1. общество с ограниченной ответственностью «Агроснаб»;

2. общество с ограниченной ответственностью «Заведи Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

3. индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>);

4. общество с ограниченной ответственностью «СБП» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

5. общество с ограниченной ответственностью «СВ Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

6. индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>);

7. общество с ограниченной ответственностью «Бумеранг-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

8. общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Прогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием в судебном заседании:

от заявителя - представителя ФИО4, по доверенности от 22.10.2024 г.,

от заинтересованного лица ООО «Агроснаб» - представителя ФИО5, по доверенности от 06.05.2024 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила признать фактическую аффилированность между ООО «Агроснаб» и ООО «СБП»; ООО «Агроснаб»; ООО «ЗаведиАвто»; ИП ФИО2; ИП ФИО3, ООО «СВ Лизинг».

Определением суда от 24.12.2024 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Агроснаб», общество с ограниченной ответственностью «Заведи Авто», индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «СБП», общество с ограниченной ответственностью «СВ Лизинг», индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Бумеранг-Авто», общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Прогресс».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2025 года заявление ФИО1 об установлении фактической аффилированности между ООО «Агроснаб» и ООО «СБП»; ООО «Агроснаб»; ООО «ЗаведиАвто»; ИП ФИО2; ИП ФИО3, ООО «СВ Лизинг» оставлено без рассмотрения; ФИО1 из дохода федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп., перечисленная по чеку от 02.11.2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на подсудность рассмотрения ее заявления арбитражному суду в связи с возвратом Автозаводским районным судом г. Тольятти Самарской области указанного заявления ФИО1 с разъяснением заявителю права на обращение в арбитражный суд.

К апелляционной жалобе заявитель приложил копию определения Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 11.11.2024.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы - ФИО4, по доверенности от 22.10.2024, апелляционную жалобу поддержала, просила отменить определение суда первой инстанции.

Представитель заинтересованного лица ООО «Агроснаб» - ФИО5, по доверенности от 06.05.2024, в судебном заседании просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Выслушав пояснения представителей участвующих лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, заявленные требования обусловлены тем, что 11.07.2018 между ФИО1 и ФИО3 был заключен брак, в период которого 02.04.2022 между ООО «Бумеранг-Авто» в лице директора ФИО6 и ООО «Бизнес-Прогресс» в лице генерального директора ФИО1 заключен договор о покупке действующего бизнеса (материальные и нематериальные активы, штат сотрудников, филиальная сеть) в отрасли аренды транспортных средств, определенном настоящим договором и приложениями к нему.

Согласно п. 2.1 цена договора состоит из: 8 000 000 рублей без НДС за сам бизнес-процесс и 10 652 400 рублей за указанные в приложении 1 автомобили, за приобретение бизнеса и состоит из совокупной стоимости всех материальных и нематериальных активов бизнеса, передаваемых покупателю по настоящему договору.

Брак между ФИО1 и ФИО3 расторгнут 20.09.2024.

Как указывалось заявителем, в производстве Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области находится исковое заявление ФИО1 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества. Состав и стоимость имущества, подлежащего разделу, не определены, дело по существу не рассмотрено.

Заявитель полагает, что все участники спорных отношений при осуществлении указанного выше бизнеса в отрасли аренды транспортных средств - ООО «СБП», ООО «Агроснаб», ООО «ЗаведиАвто», ИП ФИО2, ИП ФИО3 - принадлежат и контролируются бывшим супругом - ФИО3 в лице ООО «Агроснаб».

В результате заключенного 02.04.2022 договора между ООО «Бумеранг-Авто» и ООО «Бизнес-Прогресс» о покупке действующего бизнеса, ФИО3 безвозмездно получил существенный актив, материальные и нематериальные активы, что в настоящее время приводят к выгоде третьих лиц, свидетельствует на общность экономических интересов ФИО3 и третьих лиц и на их фактическую аффилированность.

Поскольку, как считает заявитель, бизнес самостоятельным объектом права, предусмотренным гражданским законодательством, не является, а представляет собой деятельность, ведение которой происходит в одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, а также индивидуальными предпринимателями, то предметом раздела между супругами могут быть доходы от предпринимательской деятельности и имущество, приобретенное индивидуальным предпринимателем в период брака.

По мнению заявителя, в рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общность хозяйственных интересов имеют существенное значение для правильного разрешения спора о разделе совместно нажитого имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Перечень фактов, имеющих юридическое значение, установленных частью 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании выясняет, не возник ли спор о праве.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" указано, что по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что:

- в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 Кодекса);

- у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 Кодекса).

Суду при рассмотрении заявления необходимо установить:

- не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Кодекса);

- не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Кодекса).

Оставляя заявление без рассмотрения, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в данном случае требование заявителя, сформулированное как установление фактической аффилированности указанных в заявлении лиц, по существу носит корпоративный характер и направлено на установление внутригрупповых отношений, общности хозяйственных интересов субъектов, на долю в уставном капитале и/или в прибыли которых претендует заявитель при разделе совместно нажитого имущества бывших супругов.

При указанных обстоятельствах усматривается наличие спора о праве, в связи с чем, не имелось оснований для рассмотрения данного требования по существу в порядке особого производства.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с принятым судебным актом, обоснованные неподсудностью данного дела суду общей юрисдикции со ссылкой на определение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 11.11.2024, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в данном случае оставление заявления ФИО1 без рассмотрения обусловлено наличием спора о праве, исключающего возможность его разрешения в порядке особого производства.

Представитель заявителя в суде апелляционной инстанции подтвердил, что спор о разделе имущества супругов до настоящего времени не рассмотрен.

При таких обстоятельствах, поскольку в данном случае требования заявителя направлены на установление режима общей совместной собственности супругов в отношении имущества подконтрольных ФИО3 организаций и предпринимателей, что указывает о наличии спора о праве, на основании положений пункта 3 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд правомерно оставил заявление без рассмотрения.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 декабря 2024 года по делу № А55-27574/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через суд первой инстанции.

Судья Е.А. Митина