АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-4758/2019

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии конкурсного управляющего ОАО «Городецкий хлеб»

ФИО1

(паспорт гражданина Российской Федерации),

представителя ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 29.08.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

открытого акционерного общества «Городецкий хлеб»

ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024

по делу № А43-4758/2019

по заявлению ФИО2

к конкурсному управляющему ФИО1

об уменьшении цены договора купли-продажи

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества «Городецкий хлеб»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и

установил :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Городецкий хлеб» (далее – ОАО «Городецкий хлеб», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился победитель торгов по продаже имущества должника – ФИО2 с заявлением об уменьшении цены договора от 07.09.2021 № 1, заключенного по результатам торгов, до 2 128 179 рублей и об обратном взыскании с должника в пользу ФИО2 2 926 211 рублей.

Суд первой инстанции определением от 20.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 23.03.2023 отменил определение и постановление, направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении ФИО2 уточнил заявление по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил уменьшить цену договора до 814 935 рублей, взыскать с должника 4 239 465 рублей, излишне оплаченных за оборудование, приобретенного на торгах.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился с встречным заявлением о расторжении договора от 07.09.2021 № 1 на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил применить последствия расторжения: возвратить имущество в конкурсную массу ОАО «Городецкий хлеб» и включитьия в пятую очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО2 в сумме 5 054 400 рублей.

Суд первой инстанции определением от 01.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2024, удовлетворил заявление ФИО2 частично, уменьшил цену договора до 2 592 000 рублей – суммы, соответствующей начальной продажной цене спорного имущества. В удовлетворении остальной части требования и встречных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и удовлетворить его заявление.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно отказали в назначении повторной судебной экспертизы. Вопрос об установлении конкретного момента возникновения дефектов у спорного оборудования имеет в настоящем случае существенное значение, поскольку на это указал суд округа в постановлении от 23.03.2022.

Конкурсный управляющий считает, что суды немотивированно отказали в удовлетворении встречного заявления о расторжении договора. ФИО1 указывает, что довел до сведения потенциальных покупателей информацию о неисправном состоянии спорного оборудования. ФИО2, имея намерение конкурировать с залоговым кредитором ФИО4 в приобретении имущества в собственность, активно следил за его сохранностью и условиями хранения, поэтому был осведомлен о дефектах производственной линии Rondo. В период проведения торгов на этапе подачи заявок участники торгов намерений осмотреть производственную линию не выказали. Заявитель полагает, что именно ФИО2, действуя добросовестно и разумно, должен был провести предпродажный осмотр имущества, установить его точные характеристики. Отказывая конкурсному управляющему в применении к рассмотренным правоотношениям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не учли, что основанием для применения названной нормы является не изменение цены договора, а установление технического состояния предмета торгов после заключения договора купли-продажи и его реальной стоимости. Исполнение договора без изменения его условий нарушило бы соотношение имущественных интересов сторон. Изменение технического состояния спорного имущества привело к уменьшению размера конкурсной массы ОАО «Городецкий хлеб». ФИО2, получив имущество, не сможет его использовать по назначению исходя из ожиданий, которыми он руководствовал, направляя заявку на участие в торгах.

Конкурсный управляющий считает, что суды, применив в настоящем споре статью 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учли специальное регулирование реализации имущества несостоятельного должника в процедуре банкротства и факт утверждения судом Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества. Формирование цены имущества в деле о банкротстве происходит на конкурентной основе в рамках определенной процедуры продажи. Применение статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации изменяет условия, на которых покупатель был признан победителем торгов. Получив в результате заключения договора купли-продажи товар ненадлежащего качества, ФИО2 вправе был отказаться от исполнения договора либо расторгнуть его в судебном порядке.

В судебном заседании окружного суда конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО2 в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

ФИО4 в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы конкурсного управляющего, просил ее удовлетворить и отменить обжалованные судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.09.2020 признал ОАО «Городецкий хлеб» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

Определением от 22.06.2021 суд утвердил Положение о порядке, условиях и сроках продаже имущества должника – производственной линии марки Rondo, находящейся в залоге у ФИО4, с установлением начальной цены его продажи в сумме 2 592 000 рублей.

Конкурсный управляющий организовал и провел торги по продаже имущества ОАО «Городецкий хлеб», победителем торгов признан ФИО2, предложивший за спорное имущество максимальную цену – 5 054 400 рублей (протокол о результатах проведения открытых торгов в форме аукциона от 06.09.2021 № 38403-1).

Конкурсный управляющий заключил с ФИО2 договор купли-продажи от 07.09.2021 № 1. В договоре содержатся оговорки о том, что качество передаваемого товара должно соответствовать нормальному износу; товар был в употреблении и находится в нерабочем состоянии; проверка работоспособности не производилась (пункты 2.1.1 и 4.1 договора).

ФИО2 уплатил установленную в договоре стоимость приобретенного имущества, осмотрел приобретенное оборудование и установил, что оно находится в разукомплектованном состоянии и имеет недостатки, которые не оговорены в договоре и отсутствовали на момент осмотра перед приобретением. 27.10.2021 стороны подписали акт приема-передачи с указанием в пунктах 3.1-3.8 на новые недостатки, без каких-либо замечаний со стороны управляющего.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с заявлением об уменьшении цены договора.

Согласно пункту 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в названном Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства определен Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3-19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 названного Федерального закона.

Закон о банкротстве предусматривает последовательный порядок реализации имущества должника на первых торгах, повторных торгах, на торгах посредством публичного предложения.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Названный Федеральный закон не регулирует дальнейшие действия сторон, в частности, в случае продажи товара ненадлежащего качества, не соответствующего условиям о его комплектности. Следовательно, в такой ситуации суды правильно применили нормы гражданского законодательства, регулирующие спорные правоотношения.

В соответствии со статьями 454, 469 и 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора о его качестве и комплектности.

В случае передачи товара ненадлежащего качества, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (часть 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодательство о банкротстве не содержит положений, которые признавали бы невозможным применение к товарам, приобретенным на открытых торгах, положений части 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении покупной цены.

В рассмотренном случае суды установили, что ФИО2, перечислив денежные средства по договору купли-продажи от 07.09.2021 в полном объеме, не получил то имущество, на которое рассчитывал при заключении договора. Суды установили, что обнаруженные недостатки (дефекты) были обнаружены лишь при передаче конкурсным управляющим имущества продавцу.

Согласно результатам проведенной в рамках обособленного спора судебной экспертизы (заключение от 12.04.2024 № 29ТЭ/169-23) стоимость производственной линии Rondo с учетом ее технического состояния составляет 814 935 рублей. Для приведения оборудования в состояние, соответствующее условиям договора купли-продажи, необходимо приобретение узлов и механизмов на сумму 6 733 929 рублей. Определить период времени, в который возникли повреждения оборудования, входящего в производственную линию Rondo, эксперту не представилось возможным; большая часть дефектов оборудования образовалась в результате приложения несанкционированного механического воздействия.

Таким образом, в соответствии с приведенными нормами права и установленными фактическими обстоятельствами покупатель вправе потребовать соразмерного уменьшения цены по договору.

Вместе с тем судебные инстанции не установили оснований для уменьшения цены договора до 814 935 рублей, как на этом настаивал ФИО2, ссылаясь на результаты судебной экспертизы.

Судебные инстанции приняли во внимание начальную продажную цену производственной линии Rondo, установленную судом в определении от 22.06.2021 об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества, и посчитали разумным определить цену договора купли-продажи в размере 2 592 000 рубля исходя из специфики реализованного товара, его технического состояния, содержания экспертного заключения и рецензий на него (факторов, влияющих на выводы эксперта), факта указания в объявлении о проведении торгов на нерабочее состояние оборудования, а также невозможности установить конкретный период возникновения недостатков, выявленных после проведения торгов.

Тот факт, что ФИО2 до приобретения недвижимого имущества не реализовал право более полно ознакомиться с состоянием объекта, не снимает с конкурсного управляющего обязанности действовать добросовестно и указать полные и достоверные сведения о продаваемом им имуществе, передать покупателю это имущество в том качестве и с теми характеристиками, которые были заявлены на торгах и согласованы сторонами договора.

Материалы настоящего дела о банкротстве ОАО «Городецкий хлеб» свидетельствовали о том, что после проведения инвентаризации спорное имущество передано конкурсным управляющим залогодержателю ФИО4 по договору ответственного хранения от 22.09.2020 № 1 без указаний в акте приема-передачи на наличие каких-либо иных недостатков помимо отсутствия блока управления и непроведение проверки работоспособности. В период хранения конкурсный управляющий неоднократно проводил проверки переданного оборудования совместно с иными лицами, в том числе, с ФИО2 (в частности, надлежащее исполнение договора хранения подтверждено актами осмотра от апреля и августа 2021 года), и каких-либо новых дефектов в ходе таких проверок выявлено не было. Договор ответственного хранения расторгнут 16.09.2021 путем подписания соглашения и акта возврата имущества без каких-либо оговорок о возникновении иных дефектах. В акте стороны отразили отсутствие претензий друг к другу.

Судебные инстанции в порядке статей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли во внимание фактические обстоятельства, установленные во вступившем в силу решении Чкаловского районного суда Нижегородской области от 17.08.2022 № 2-176/2022, согласно которым производственная линия Rondo возвращена с ответственного хранения в том же состоянии, в котором она была принята на хранение.

Суды отметили, что факт непродолжительного использования оборудования, которое имело место в настоящем случае в связи с тестированием этого оборудования, что установлено в рамках иного обособленного спора по жалобе на действия (бездействие) конкурсного управляющего и лицами, участвующими в рассмотрении спора, не оспаривается, не подтверждает возникновение повреждений производственной линии именно вследствие такого использования. Таким образом, в настоящем случае суды исходили из отсутствия бесспорных доказательств того, что дефекты, на которых настаивает ФИО2, появились у спорного имущества в период его ответственного хранения. Фото и видеосъемка не расценены судебными инстанциями в качестве таких доказательств, тем более, что часть возникших недостатков может быть отнесена к скрытым дефектам.

Ссылку конкурсного управляющего на то, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной судебной экспертизы, отклоняется судом округа, поскольку такая экспертиза назначается при наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела. Доказательств, позволяющих усомниться в полноте, обоснованности и объективности выводов экспертов, конкурсный управляющий не представил, и обстоятельств, необходимых для назначения дополнительной экспертизы, суд первой инстанции не установил.

Суды констатировали, что передавая имущество на реализацию с торгов, конкурсный управляющий руководствовался сведениями, которые уже находились в его распоряжении, не произвел в целях полного информирования потенциальных покупателей о реализуемом товаре его предпродажную подготовку, включающую в себя осмотр оборудования и проверку его технического состояния, в том числе, на наличие скрытых дефектов, в том числе, с привлечением специалиста. С учетом изложенного доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО2, самостоятельно предложив цену за имущество должника, уплатив денежные средства и подписав договор купли-продажи, подтвердил, что качество имущества его удовлетворяет, не могли быть приняты судами. При этом каких-либо обстоятельств, связанных со злоупотреблением ФИО2 своими правами, судебные инстанции не установили.

Конкурсный управляющий обратился в суд с встречным заявлением о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств, а именно, выявлением иных, чем полагал продавец, технических характеристик товара, которые в свою очередь повлекли значительные изменения в его стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из содержания пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств необходимо одновременное наличие следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Доктрина существенного изменения обстоятельств подлежит применению в исключительных случаях, когда в ходе рассмотрения конкретного дела будут выявлены непредвидимые обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 № 308-ЭС21-20570).

В рассмотренном случае суды посчитали, что факт выявления после передачи имущества покупателю недостатков, повлекших изменение цены договора в связи с необходимостью устранения таких недостатков, не может быть квалифицирован как существенное изменение обстоятельств, позволяющее продавцу требовать расторжения договора.

У суда округа отсутствуют основания для переоценки этого вывода судов. Из кассационной жалобы не усматриваются какие-либо факты, свидетельствующие об ошибочности примененного судами правового подхода к квалификации отношений сторон.

Следует отметить, что ФИО2 с момента передачи ему оборудования по акту в 2021 году демонтировал его с места хранения в городе Балахне Нижегородской области, перевез в город Кстово Нижегородской области, частично выполнил ремонтные работы оборудования. Доказательства того, что производственную линию Rondo выразили намерение приобрести иные лица по цене, более высокой, чем предложено ФИО2, отсутствуют. В настоящем случае не подтверждено, что расторжение договора купли-продажи с ФИО2 и возвращение спорного имущества в конкурсную массу повлечет больший экономический эффект для настоящей процедуры банкротства.

Доводы, заявленные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам, а направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств, и основаны на иной, чем у судов, квалификации правоотношений сторон.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным конкурсным управляющим доводам не имеется.

Существенных нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А43-4758/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Городецкий хлеб» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Городецкий хлеб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева