Постановление по делу № 01АП-646/2025 от 22.05.2025.

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 600017, <...>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

22 мая 2025 года Дело № А39-6939/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025. Полный текст постановления изготовлен 22.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика - ФИО3 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Энергия» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2024 по делу № А39-6939/2024 по иску ФИО2 к ФИО3 об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ :

ФИО2 (далее ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ФИО3 (далее ФИО3) об исключении из состава участников

общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее ООО «Энергия»).

Исковое заявление мотивировано статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что исполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Энергия», ФИО3 не осуществлял действий по организации и проведению общих собраний участников общества. В связи с чем данная обязанность была возложена на него решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.05.2024 по делу NoА39-8858/2023. Однако, данный судебный акт ответчиком не исполнен.

Кроме того, ответчиком допущено нарушение его (ФИО2) прав участника общества, выразившееся в непредоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2023 по делу NoА39-7417/2023 на общество возложена обязанность предоставить истцу, как участнику ООО «Энергия», копии документов о деятельности общества.

Также ФИО2 совершены действия, направленные на причинение ущерба обществу. В частности, в результате сговора с кредитором ИП ФИО4 были оформлены документы о задолженности ООО «Энергия» перед указанным предпринимателем, на основании которых последний инициировал процедуру банкротства в отношении общества. По мнению истца, данные действия были направлены на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Энергия» для последующего вывода активов общества.

В совокупности перечисленные действия ответчика влекут необходимость исключения его из состава участников ООО «Энергия».

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2024 по делу № А39-6939/2024 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

ФИО2, не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270, части 1 пункта 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в основу иска об исключении ответчика из состава участников общества, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. Заявитель полагает, что выводы суда опровергаются приведенными в обоснование иска обстоятельствами.

Дополнительно в качестве основания для исключения ответчика из состава участников ООО «Энергия» заявитель указал на необоснованное увеличение ФИО3 заработной платы себе и иным работникам общества; передачу дорогостоящих транспортных средств в безвозмездное пользование третьим лицам; привлечение общества к административной ответственности, предусмотренной пунктом 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административной ответственности в Российской Федерации в виде штрафа, что стало результатом бездействия директора ООО «Энергия» ФИО3

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела 11.11.2005 ООО «Энергия» зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками данного общества, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, являются ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 50% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 50%. Последний приобрел право собственности на долю уставного капитала на основании договора дарения от 18.04.2023, удостоверенного нотариально. Запись о переходе права на долю уставного капитала к ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ 26.04.2023.

ФИО3 с 04.04.2008 также осуществляет функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Энергия».

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества, со ссылкой на положения статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно названной норме Закона участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90\14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа указанных положений следует, что участник общества, в том числе, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания, если непринятия таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно затрудняет ее; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, применение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки – пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обосновывая требование об исключении ФИО3 из числа участников общества, истец ссылается на то, что :

-со стороны второго участника и одновременно директора общества ФИО3 истцу были созданы препятствия в ознакомлении и выдачи копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2023 по делу NoА39-7417/2023;

-кроме этого, 28.07.1023 истцом в адрес общества было направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников. Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.05.2024 по делу NoА39-8858/2023 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО«Энергия» о признании недействительным отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества. На генерального директора общества возложена обязанность созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО«Энергия» в сроки,

установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако решение суда не исполнено;

-также в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия находится дело NoА39-96/2024 по заявлению ИП ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) должника – ООО«Энергия». Требования основаны на задолженности в сумме 1 862 459 руб. 72 коп., подтвержденной вступившим в законную силу решением суда от 27.09.2023 по делу NoА39-7410/2023, однако дана задолженность является искусственно созданной.

Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участников общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, суду не представлены.

Истец утверждает, что со стороны второго участника и одновременно директора общества ФИО3 истцу были созданы препятствия в ознакомлении и выдачи копий документов о деятельности общества, что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12. 2023 по делу NoА39-7417/2023.

Между тем, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества (пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90\14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.07.2024 по делу NoА39-7417/2023 при исполнении судебного акта о предоставлении ФИО2 документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Энергия» были выявлены обстоятельства, затрудняющие исполнение решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.12.2023 по данному делу. Вследствие чего судом изменен способ и порядок исполнения решения суда. Определение вступило в законную силу 20.11.2024. Таким образом, на момент подачи ФИО2 настоящего иска (29.07.2024) исполнить судебный акт руководителем общества ( ответчиком) было затруднительно по объективным причинам.

Относительно ссылки заявителя на уклонение ФИО3 от созыва и проведения общих собраний участников ООО «Энергия», следует отметить, что не проведение собраний участников общества не является основанием для исключения ответчика из состава участников общества, поскольку истцом не доказано, что бездействие ответчика по не созыву общих собраний участников общества привело к негативным последствиям для общества.

Кроме того, как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.11.2024 по делу NoА39-8858/2023 решение генерального директора ООО «Энергия» от 26.08.2024 о

проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» (с вопросами повестки, согласующимися с вопросами требования истца от 28.07.2023) направлено ФИО2 27.08.2024 по надлежащему адресу. Согласно протокола No 1 от 28.09.2024 до даты выдачи исполнительного листа ФС 044349408 внеочередное общее собрание участников ООО «Энергия» было проведено. При этом судом установлено, что генеральным директором ООО «Энергия» соблюдены положения пункта 1, абзаца 1 пункта 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (о содержании, порядке и сроках уведомления участника общества). Таким образом, доводы истца о неисполнении ответчиком судебного акта противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Также обоснованно не принята во внимание в качестве основания для исключения ответчика из состава участников ООО «Энергия» ссылка истца на то, что ФИО3 совершены действия, направленные на причинение ущерба обществу. В частности, что в результате сговора с кредитором ИП ФИО4 были оформлены документы о задолженности ООО «Энергия» перед указанным предпринимателем, на основании которых последний инициировал процедуру банкротства в отношении общества. По мнению истца, данные действия были направлены на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Энергия» для последующего вывода активов общества.

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.10.2024 по делу № А39-96/2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО "Энергия" прекращено, поскольку задолженность общества перед заявителем (1 862 459 руб. 72 коп.), не исполненная в течение трех месяцев, не превышает минимальное пороговое значение размера требований к должнику (2 000 000 руб.). При этом сумма требования кредитора ИП ФИО4 к ООО "Энергия" в сумме 1 862 459 руб. 72 коп., подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2023 по делу № А39-7410/2023. Фактически позиция истца в данной части направлена на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу № А39-7410/2023, что в рамках настоящего дела исключается.

Таким образом, руководствуясь положениями статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходя из

отсутствия в материалах дела доказательств того, что в результате совершения ответчиком действий (бездействий), деятельность ООО "Энергия" прекратилась, либо возникли затруднения в деятельности общества, либо возникли убытки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО3 из числа участников общества.

При этом следует отметить, что правовой статус участника и правовой статус единоличного исполнительного органа - это два различных правовых статуса. Целью статьи 10 корпоративного Закона является обеспечение функционирования общества и защита последнего от действий участника, нарушающих или затрудняющих данное функционирование. Следовательно, исключение участника, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не восстанавливает нормальное функционирование общества, однако таким восстановлением может являться избрание нового исполнительного органа и возмещение убытков со стороны старого при необходимости.

Ссылка заявителя на необоснованное увеличение ФИО3 заработной платы себе и иным работникам общества; передачу дорогостоящих транспортных средств в безвозмездное пользование третьим лицам; привлечение общества к административной ответственности, предусмотренной пунктом 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административной ответственности в Российской Федерации в виде штрафа, - не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в силу пункта 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , так как это новые обстоятельства, которые не были заявлены при подаче иска и рассмотрении дела по существу.

Таким образом, спор между сторонами Арбитражным судом Республики Мордовия разрешен правильно. Нарушений норм материального, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2024 по делу № А39-6939/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

В.А. Танцева