АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-12146/2024

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 марта 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В., при ведении протокола секретарем Гребенщиковым А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Бийск (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г.Бийск (ИНН <***> ОГРН <***>),

к ФИО2, г.Бийск ( ИНН:<***>),

о взыскании убытков в размере 4 783 000 руб.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН <***>, город Бийск),

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1 – ФИО5, доверенность от 07.05.2024, паспорт, диплом, ФИО6, доверенность 22АА3897635 от 04.04.2024, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции),

от ООО «Заготпромторг» - (в режиме веб-конференции) ФИО7, доверенность 01.11.2024, паспорт, диплом.

СУД

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г.Бийск (далее - общество, общество «Заготпромторг»), обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) убытков в размере 4 783 000 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы причинением действиями директора убытков обществу перечислением денежных средств ФИО1, супруге ответчика. Истец полагает, что при совершении расходных операций ответчик действовал исключительно в личных интересах, преследуя цель вывода денежных средств общества на свою супругу. Истец как директор общества действовал недобросовестно, поскольку при заключении сделки действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффиллированных лиц директора) и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Ответчик в судебное заседание не явился, согласно статье 123 АПК РФ считается извещенным о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие.

Из пояснений ответчика следовало, что спорные платежи совершались в счет оплаты за пользование транспортным средством LEXUS, принадлежащим ФИО8 (супруга ответчика). Пользование транспортным средством осуществлялось на основании договора аренды транспортного средства от 01.02.2020 для нужд организации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ФИО4).

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление не представили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество «Заготпромторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.1991, основным видом деятельности является торговля оптовая шкурами и кожей.

В состав участников общества в настоящее входят ФИО1 (доля в уставном капитале 28,4025 %), ФИО3 (доля в уставном капитале 63,5629 %), ФИО2 (доля в уставном капитале 8,0346 %).

Полномочия генерального директора общества с 23.01.2020 осуществляются ФИО2, который является единственным работником в обществе.

По утверждению истца ФИО1, он, будучи миноритарным участником, от управления в обществе фактически отстранен, многочисленные требования с его стороны о представлении пояснений по расходным операциям и документации общества – игнорируются, в связи с чем истец вынужден обращаться в арбитражный суд с исками об обязании общества представления участнику обществу необходимой документации.

Так, решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2024 по делу № А03- 14837/2023 удовлетворены требования ФИО1 об обязании общества «Заготпромторг» представить за период с 01.01.2021 по 15.08.2023 документы, касающиеся деятельности общества.

Согласно выписке по банковскому счету общества «Заготпромторг», последнее осуществляло операции по переводу денежных средств ФИО1, всего на общую сумму 4 783 000 руб. в период с 13.10.2020 по 05.12.2023.

Истец полагает, что операции по переводу денежных средств со счета общества не связаны с его интересами, не обусловлены производственной и иной необходимостью, поскольку совершены по воле, с использованием должностных полномочий директора, ФИО2 и в интересах ФИО8 Решение о совершении платежей не соответствовало интересам общества, направлено на вывод активов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Давая оценку представленным доказательствам, суд приходит к следующему.

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и предоставляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62)).

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления № 62).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с выпиской о движении денежных средств по расчетному счету общества за период с 13.10.2020 по 05.12.2023 на счет предпринимателя ФИО8 было перечислено 4 783 000 руб.

Из материалов дела следует, что между обществом (арендатор) и ФИО8 (арендодатель, собственник транспортного средства) заключен договор аренды транспортного средства от 01.02.2020 (л.д. 126, том 1), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату автомобиль LEXUS (государственный номер <***>) для служебных поездок на срок с 01.02.2020 по 31.12.2023.

Стоимость пользования транспортным средством за полный срок аренды составляет в год 1 125 000 руб. Сумма арендной платы арендатором выплачивается ежемесячно равными долями в твердой сумме 93 750 руб. Всего за период с 01.02.2020 по 31.12.2023 размер арендной платы составил 4 883 750 руб.

Из пояснений представителя ответчика следовало, что стороны прекратили отношения по договору аренды 17.01.2024, составлен акт о расторжении договора от 14.01.2024. Целью аренды транспортного средства было использование в связи с необходимостью совершения поездок в город Барнаул для обеспечения участия юристов в судебных заседаниях, в село Смоленское (место нахождения бухгалтера), для нужд общества. В дополнительных пояснениях ответчик отмечает, что автомобиль VOLKSWAGEN POLO был приобретен обществом 12.02.2021, то есть на момент заключения договора аренды общество транспортных средств в собственности не имело.

Истец полагает, что транспортным средством преимущественно пользовалась в городе Бийске супруга ответчика. В действительности, автомобиль никогда не использовался в деятельности общества «Заготпромторг», договор заключался в целях вывода денежных средств общества на супругу руководителя общества. С учетом целей заключения договора аренды транспортного средства, принимая во внимание экономическое состояние общества и наличие в собственности автомобиля, директор общества действовал неразумно. Полагает, что договор аренды транспортного средства заключался в целях придания законности расходным операциям в адрес супруги ответчика, является мнимой сделкой. Учитывая наличие в собственности общества транспортного средства, необходимость в аренде автомобиля отсутствовала.

Из пояснений истца, не опровергнутых ответчиком, следовало, что общество «Заготпромторг» не осуществляет основную деятельность, предусмотренную ОКВЭД (Торговля оптовая шкурами и кожей - 2 46.24), как минимум, с 2020 года. В феврале 2019 года истекла единственная декларация соответствия товара «КОЖА ДЛЯ ВЕРХА ОБУВИ хромового метода дубления из шкур крупного рогатого скота в ассортименте, с маркировкой AS Skivers Hides» за № ТС N RU Д-EE.АЯ79.В.06083. Иные разрешительные документы для торговли кожей общество не получало. Выручка общества в 2021 году составила - 0, выручка общества в 2022 году составила - 0). В 2023 году объем выручки составил 3 226 тыс., что участник связывает с выбытием основных средств согласно стр. 1150 бухгалтерского баланса за 2023 год. Рост выручки в 2023 году вызван поступлением денежных средств от ООО «Мяском-К» в счет оплаты аренды производственной базы (на текущий момент, договор аренды расторгнут по инициативе ФИО2), поступлением денежных средств от супруги законного представителя истца, в счет оплаты долга законного представителя истца. Из выписки по расчетному счету общества следует, что приходные операции практически отсутствуют, общество получает незначительные суммы от размещения денежных средств на депозитных счетах.

При таких обстоятельствах, любое действие органа управления общества, связанное с использованием имущества и его отчуждением, должно иметь разумный экономический мотив.

Из пояснений сторон следовало, что собрания в обществе не проводились, единственное проведенное за последние время общее собрание являлось внеочередным и созывалось на 11.01.2024 по поводу последующего одобрения договора займа с ответчиком.

Исходя из сведений от акционерного общества «Национальная страховая информационная система», помимо ФИО2, к управлению транспортным средством в спорном периоде были допущены ФИО8 (собственник авто, супруга) и ФИО9 (теща). При этом ФИО2 был допущен к управлению транспортным средством еще в 2019 году до заключения договора аренды

Исходя из сведений из информационной системы «Паутина», автомобиль преимущественно передвигался в г. Бийск, либо за его пределами, в рамках Алтайского края. Передвижение данного автомобиля в г. Барнаул не зафиксировано.

Путевые листы в период использования арендованного автомобиля не выписывались.

Из материалов дела следует, что в тоже время, с февраля 2021 года обществом приобретен автомобиль VOLKSWAGEN POLO г.р.з А332ТК122, на основании договора выкупного лизинга № ОВ/Ф-116902-01-01.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

В отсутствие в материалах доказательств того, что автомобиль LEXUS использовался обществом именно в его хозяйственных нуждах (например, путевые листы), учитывая, что общество в спорный период состояло из одного работника и фактически не осуществляло деятельность, находилось в кризисной ситуации (иного ответчиком не представлено), при этом в обществе в период с февраля 2021 года имелся иной автомобиль, установив, что по состоянию на 11.01.2024 общее собрание обществом не проводились, вопросы, связанные с совершением обществом сделки, отражения спорной сделки в документах бухгалтерской отчетности за указанный период не рассматривались, в нарушение требований Закона № 14-ФЗ спорный договор аренды не был одобрен решением общего собрания участников общества, суд приходит к выводу, что автомобиль LEXUS в в фактическое пользование общества не передавался, а использовался в интересах ответчика.

Суд учитывает, что при заключении сделки ФИО2 действовал недобросовестно, в ситуации конфликта интересов, заключая сделку с супругой, скрывая информацию от других участников общества.

Доказательств производственной необходимости общества в аренде транспортного средства, равно как и доказательств, подтверждающих эксплуатацию именно обществом арендованного автомобиля, в материалы дела ответчиком не представлено.

Суд приходит к выводу о причинении действиями директора убытков, выразившихся в необоснованной утрате денежных средств в виде арендных платежей, указанные действия находятся в прямой причинно-следственной связи с наступившими для общества негативными последствиями.

При таких обстоятельствах, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном размере.

Согласно пункту 11 Постановления № 62, в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

При удовлетворении иска участнику общества возмещаются только понесенные им судебные расходы (часть 3 статьи 225.8 АПК), поскольку в силу указанной нормы судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участника юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несет такой участник.

Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 названного Кодекса (часть 4 статьи 225.8 АПК РФ).

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд возлагает на ответчика.

Поскольку плательщиком государственной пошлины является ФИО1 судебные издержки подлежат возмещению именно процессуальному истцу. Иное означает, что в пользу общества подлежат возмещению расходы, которые в действительности оно не понесло.

Руководствуясь статьями 27, 65, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Взыскать с ФИО2, г.Бийск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Заготпромторг», г.Бийск 4 783 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2, г.Бийск в пользу ФИО1 45 375 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО2, г.Бийск в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1540 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В.Ланда