Решение по делу № А62-3051/2025 от 25.06.2025 | АС Смоленской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, <...>

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс <***>

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Смоленск

25.06.2025 Дело № А62-3051/2025

Резолютивная часть решения оглашена 19.06.2025

Полный текст решения изготовлен 25.06.2025

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Еремеевой В.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Николаевой А.А., рассмотрев в судебном заседании путем организации онлайн-заседания на интернет-сайте kad.arbitr.ru дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Уренгойаэроинвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Формат-Трейд» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании 3 430 342,39 руб., в том числе:

задолженность за досрочное расторжение договора аренды № УАИ-626-22-Д20 от 03.11.2022, предусмотренная Соглашением о расторжении к договору от 02.09.2024, в размере 3 097 966,67 руб.,

проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ за период с 04.10.2024 по 10.04.2025 в размере 332 375,72 руб., проценты, начиная с 11.04.2025 по день фактической оплаты из расчета суммы долга в размере 3 430 342,39 руб.,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности (паспорт),

от ответчика: не явился, извещен надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела между ООО «Уренгойаэроинвест» (Арендодатель) и ООО «Формат-Трейд» (Арендатор) 03.11.2022 был заключен Договор аренды №УАИ-626-22-Д20 помещений для организации и эксплуатации торговой точки «Факел-Продукт», по условиям которого Арендатору предоставлено в аренду помещение в здании Пассажирского терминала внутренних воздушных линий по адресу: ЯНАО, г.Новый Уренгой, мкр. Авиатор, д.1Б (в редакции Дополнительного соглашения к Договору от 06.04.2023) для размещения торговой точки для продажи одежды.

На основании подписанного между сторонами Акта приема-передачи помещений в аренду от 25.12.2022 помещение фактически передано Арендодателем в пользование Арендатору 25.12.2022.

В соответствие с п. 1.19 Договора срок аренды помещения (срок коммерческой эксплуатации) составляет 3 года с даты передачи помещения по акту приема-передачи.

Таким образом, срок аренды помещения по Договору составлял до 25.12.2025.

В соответствие с п. 1.24 Договора предусмотрено досрочное расторжение Договора по инициативе Арендатора.

Согласно п. 1.25 Договора период уведомления о досрочном расторжении Договора со стороны Арендатора не менее, чем за 365 дней. Уведомление о расторжении может быть направлено не ранее истечения 12 месяцев аренды с даты начала коммерческой эксплуатации.

В соответствие с п. 1.26 Договора предусмотрено досрочное расторжение Договора по инициативе Арендодателя.

Согласно п. 1.27 Договора период уведомления о досрочном расторжении Договора со стороны Арендодателя не менее, чем за 30 дней.

В соответствие с п. 6.8 Приложения Б к Договору Арендатор вправе уведомить Арендодателя о досрочном прекращении Договора менее чем за срок, указанный в пункте 1.25 Договора, при этом право Арендатора на расторжение обусловлено по соглашению сторон уплатой Арендатором Арендодателю суммы, рассчитанной по формуле 1 ГМС/30количество дней, указанное в п. 1.25 Договора - S (где S - количество дней, за которое Арендодатель получил уведомление о расторжении Договора).

22.08.2024 Арендодателем получено от Арендатора письменное уведомление о досрочном прекращении Договора аренды №УАИ-626-22-Д20 от 03.11.2022 и возвращении Арендодателю помещения 31 августа 2024 года (вх. № УАИ-01/3053 от 22.08.2024).

На основании указанного уведомления 31.08.2024 Арендатор возвратил помещение Арендодателю, что подтверждается подписанным сторонами Актом приема-передачи помещения от 31.08.2024.

02.09.2024 сторонами подписано Соглашение о расторжении к Договору аренды №УАИ- 626/22-Д20 от 03.11.2022, в соответствии с которым Договор аренды досрочно расторгнут по инициативе Арендатора.

В соответствие с пунктом 2 Соглашения в связи с уведомлением Арендатора о досрочном прекращении Договора менее, чем за срок, указанный в п. 1.25 Договора, Арендатор уплачивает Арендодателю сумму в соответствие с п. 6.8 Приложения Б к Договору в размере 3 097 966 руб. 67 коп. в срок 30 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения.

Указанная сумма, подлежащая выплате, была определена сторонами на основании формулы, представленной в п. 6.8 Приложения Б к Договору.

Соглашение о расторжении Договора подписано представителем ООО «Формат-Трейд» электронной подписью через систему электронного документооборота «АО «ПФ «СКБ Контур» Диадок 03.09.2024, таким образом, срок оплаты указанной суммы Арендатором по Соглашению до 03.10.2024.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке Истцом в адрес Ответчика направлена претензия (исх. №УАИ-02/2604 от 13.09.2024) с требованием о погашении указанной суммы задолженности по Соглашению о расторжении. Претензия направлена Ответчику 17.09.2024 почтовым направлением по адресу, указанному в ВЕГРЮЛ.

Согласно Отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №800838015997869 Ответчик не получил корреспонденцию, 30.10.2024 письмо было возвращено Истцу.

Сумма задолженности за досрочное расторжение Договора аренды в размере 3097966 руб. 67 коп. Ответчиком не оплачена. Указанная сумма задолженности отражена в Акте сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2022 по 08.04.2025.

Ответчик в обоснование возражений указал, в том числе на следующее.

Положения пунктов 1.24-1.27 Договора и п. 6.8 Приложения Б к Договору грубо нарушают баланс интересов и влекут неблагоприятные последствия для арендатора, который не вправе без финансовых санкций в одностороннем порядке расторгнуть договор в течение 2-х лет с даты аренды, срок уведомления о расторжении договора, установленный для арендатора в 12 раз больше чем для арендодателя, и не соответствует требованиям разумности.

Поскольку условия договора разрабатывал арендодатель, а арендатор мог лишь присоединиться к его условиям, ответчик просит суд дать оценку поведению истца по включению в договор кабальных для ответчика условий в части досрочного расторжения Договора.

Принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ, не является безграничным, сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Договор не должен содержать явно обременительных условий для стороны, которая исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании ст. 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Суд может не применять спорное условие, если оно грубо нарушает баланс интересов и влечет неблагоприятные последствия для слабой стороны договора, а другая сторона не обосновала его разумность. В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке, или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

В том случае, если суд сочтет спорные положения Договора подлежащими применению, учитывая, что по своей сути предъявленная к взысканию сумма является неустойкой, ответчик просит применить ст. 333 ГК РФ.

Помещение передано в аренду 25.12.2022 и возвращено 31.08.2024 по акту приема-передачи.

Период фактического пользования помещением с 25.12.2022 по 31.08.2024, что составляет 20 месяцев и 7 дней.

За период аренды ответчик произвел платежи за помещение в сумме 4 727 578,31 руб.; решением Арбитражного суда Смоленской области (резолютивная часть от 31.03.2025) по делу № А62-9382/2024 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по аренде за июнь-август 2024 года в сумме 789 197,28 руб.

Всего платежи по Договору с учетом решения суда составят 5 516 775,59 руб.

Согласно исковому заявлению, сумма, которую истец намерен получить от ответчика за несвоевременное уведомление о расторжении Договора, составляет 3097966,67 руб. или 56% от всех платежей по Договору, произведенных ответчиком, что явно несоразмерно допущенному нарушению срока уведомления о расторжении договора.

Разумного обоснования необходимости уведомлять арендодателя не менее чем за 365 дней до предстоящего расторжения договора, истцом не приведено, срок уведомления, установленный для арендатора, явно завышен.

При этом для арендодателя такой срок составляет 30 дней.

Ответчик полагает, что справедливым будет применение в расчете неустойки не 365 дней, а 30 дней, тогда сумма платы составит:

261 800 руб./30 * (30 - 10) = 174 533,33 руб., где 1 ГМС/30 * количество дней, указанное в пункте 1.27 Договора - S), где S - количество дней, за которое Арендодатель получил уведомление о расторжении Договора.

На дату составления претензии неисполненных обязательств по заявленным исковым требованиям у ответчика перед истцом не имелось, что свидетельствует о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) все имеющиеся в материалах дела документы, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 части 1 стати 8 и частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой и надлежащей форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Подписанный сторонами Договор аренды №УАИ-626-22-Д20 по своей правовой природе и содержанию обязательств относится к категории договоров аренды, правовое регулирование которых осуществляется согласно главе 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Судом установлено, что стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора, в связи с чем договор аренды считается заключенным.

Доказательства отказа от исполнения договора или пересмотре его условий в материалы дела не представлены, соответственно, стороны состояли в договорных отношениях согласно условиям указанного договора.

Договор аренды №УАИ-626-22-Д20 от 03.11.2022 не является договором присоединения и ответчик не является в указанных договорных правоотношениях по отношению к арендодателю слабой стороной.

Доказательства, подтверждающие стечение тяжелых для ответчика обстоятельств, вследствие которых он вынужден был заключить указанный договор аренды, не представлены.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно статье 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 60, 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

Указанная сумма, подлежащая выплате, была определена сторонами на основании формулы, представленной в п. 6.8 Приложения Б к Договору, согласно которому арендатор вправе уведомить Арендодателя о досрочном прекращении договора менее чем за срок, указанный в пункте 1.25 Договора, при этом право Арендатора на расторжение обусловлено по соглашению Сторон уплатой Арендатором Арендодателю суммы, рассчитанной по формуле 1 ГМС/3 0*количество дней, указанное в пункте 1.25 Договора-S), где S-количество дней, за которое Арендодатель получил уведомление о расторжении Договора.

ГМС - гарантированная минимальная сумма - твердая часть Арендной платы в месяц, размер которой указан в п. 1.21 Договора, а порядок уплаты в пункте 3.1-3.5 (включая подпункты) приложения Б (понятие раскрыто в п.1.5 приложения Б к договору).

Уведомление о досрочном расторжении договора поступило в адрес ООО «Уренгойаэроинвест» 22.08.2024 и на планируемый день расторжения договора 31.08.2024 срок получения уведомления составляет 10 дней.

Следовательно, сумма выплаты Арендатором Арендодателю в соответствии с п.6.8 приложения Б к договору составляет:

ГСМ – второй год 261800 руб.

количество дней, указанное в пункте 1.25 Договора - не менее 365дн.

S-количество дней, за которое Арендодатель получил уведомление о расторжении Договора.

Получено уведомление за 10 дней.

261 800,00 руб./30 дней* 355 дней (365-10) = 3 097 966,67 рублей.

Истцом произведен расчет процентов за период с 04.10.2024 по 10.04.2025 в размере 332 375,72 руб. с учетом подписания ответчиком Соглашения о расторжении 03.09.2024 и установленного срока оплаты 30 календарных дней с момента подписания – до 03.10.2024.

Также истец просит взыскать проценты, начиная с 11.04.2025 по день фактической оплаты, начисленные на сумму 3430342,39 руб., включающую сумму долга и процентов в размере 332 375,72 руб.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Задолженность в размере 3 097 966,67 руб. является штрафной санкцией за досрочное расторжение по инициативе арендатора договора аренды № УАИ-626-22-Д20 от 03.11.2022, предусмотренная п. 6.8 Приложения Б к Договору.

Начисление процентов согласно статье 395 ГК РФ за период с 04.10.2024 по 10.04.2025 в размере 332 375,72 руб., процентов, начиная с 11.04.2025 по день фактической оплаты, производится в целях устранения потерь кредитора, связанных с неправомерным удержанием денежных средств.

При этом если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени (пункт 80 постановления Пленума N 7).

Степень соразмерности заявленной истцом штрафной санкции за досрочное расторжение договора аренды по инициативе арендатора последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию (в том числе с учетом фактов исполнения обязательств, длительности срока неисполнения, др.), исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует статья 71 АПК РФ.

Штрафная санкция за досрочное расторжение по инициативе арендатора договора аренды по своей природе носит стимулирующий характер для уведомления о досрочном расторжении Договора со стороны Арендатора не менее, чем за 365 дней и является платежом, направленным на компенсацию потерь вследствие нарушения арендатором установленного срока уведомления.

Практика делового оборота базируется на принципе добросовестности и разумности сторон, урегулировавших договорные взаимоотношения.

Истцом заявлено требование о взыскании 3 097 966,67 руб. за досрочное расторжение договора аренды по инициативе арендатора, согласованного сторонами в пункте 6.8 Приложения Б к Договору.

Таким образом, с учетом компенсационного характера штрафной санкции, ее ставки, установленной в пункте 6.8 Приложения Б к Договору, принимая во внимание отсутствие доказательств причинения арендодателю убытков вследствие досрочного расторжения по инициативе арендатора договора аренды, суд соглашается с чрезмерностью начисленной суммы за досрочное расторжение по инициативе арендатора договора аренды, признает наличие правовых оснований для применения положений статьи 333 ГК, полагает разумным ее снизить соразмерно установленного сторонами срока уведомления о досрочном расторжении договора по инициативе Арендодателя не менее, чем за 30 дней согласно п. 1.27 Договора.

При применении в расчете неустойки не 365 дней, а 30 дней, сумма платы составит 174 533,33 руб. (261 800 руб./30 * (30 - 10), где 1 ГМС/30 * количество дней, указанное в пункте 1.27 Договора - S), где S - количество дней, за которое Арендодатель получил уведомление о расторжении Договора).

Штрафная санкция за досрочное расторжение по инициативе арендатора договора аренды в указанном размере оправдывает компенсационно-превентивный характер, позволяет возместить истцу убытки, возникшие в результате досрочного расторжения договора, обеспечивает соблюдение баланса интересов между применяемой к ответчику мерой ответственности и наступившими у истца негативными последствиями вследствие досрочного расторжения договора.

На основании изложенного, сумма процентов согласно статье 395 ГК РФ, рассчитанных на сумму задолженности в размере 174 533,33 руб. за период с 04.10.2024 по 19.06.2025 составит 25701,93 руб.

Проценты, начиная с 20.06.2025 по день фактической оплаты, подлежат начислению из расчета суммы долга в размере 174533,33 руб.

Несмотря на то, что срок оплаты суммы за досрочное расторжение арендатором договора 04.10.2024 не наступил на дату претензии от 13.09.2024, суд признает соблюденным истцом досудебный порядок урегулирования спора, поскольку в претензии указано на обязанность оплаты суммы за досрочное расторжение арендатором договора в течение 30 календарных дней с даты подписания соглашения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81).

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию судебные расходы по государственной пошлине в размере 127910 руб. без учета снижения судом начисленной истцом задолженности за досрочное расторжение договора аренды и процентов.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Формат-Трейд» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Уренгойаэроинвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 200235,26 руб., в том числе: задолженность за досрочное расторжение договора аренды № УАИ-626-22-Д20 от 03.11.2022, предусмотренная Соглашением о расторжении к договору от 02.09.2024, в размере 174533,33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ за период с 04.10.2024 по 19.06.2025 в размере 25701,93 руб., проценты, начиная с 20.06.2025 по день фактической оплаты из расчета суммы долга в размере 174533,33 руб., а также судебные расходы по государственной пошлине в размере 127910 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойаэроинвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 49 руб.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья В.И. Еремеева