СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-11733/2024-ГК

г. Пермь

27 января 2025 года Дело № А71-16382/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Журавлевой У.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.М.,

от истца (посредством веб-конференции) - ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность № 18 АБ 2015808 от 07.09.2023,

от ответчика ФИО2 (посредством веб-конференции) - ФИО3, паспорт, доверенность № 18 АБ 2055607 от 07.11.2023, диплом,

от ответчика ФИО4 (посредством веб-конференции) - ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность № 78 АВ 4590191 от 10.10.2023,

от третьего лица - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 24 сентября 2024 года

по делу № А71-16382/2023

по иску ФИО6 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Электросеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на долю в уставном капитале и прекращения права собственности на долю в уставном капитале,

установил:

истец, ФИО6 (далее - ФИО6) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ответчикам, ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО4 (далее - ФИО4) с требованием о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО7 (далее - ФИО7) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электросеть» (далее - ООО «Электросеть») в размере 90%, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО4, как наследницы ФИО7 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 100 % и прекращения права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 90 %.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Электросеть» (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, вынести новое решение, которым в удовлетворении требований отказать в полном объёме.

Заявитель жалобы полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о принятии нового участника в общество ФИО6 должна была узнать в октябре 2020 года от своего супруга или из публичных открытых источников, при этом исковое заявление подано в суд 22.09.2023. Кроме того, 01.07.2022 между ФИО6, ФИО8 и ООО «Электросеть» заключались договоры купли-продажи имущества, в связи с чем ФИО6 должна была знать об изменениях в составе участников общества. По мнению апеллянта, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку обращаясь в суд, истец не указала, каким образом данное решение суда восстанавливает ее права и законные интересы. Полагает, что правовые основания для признания сделки недействительной, отсутствуют. Обращает внимание на то, что ФИО2 внес в уставный капитал общества вклад в сумме 90 000 руб. в виде денежных средств, то есть произвело инвестиции в активы общества «Электросеть» на указанную сумму, в связи с чем действия ФИО7 не могут рассматриваться по признаку сделки, направленной на вывод имущества из совместной собственности супругов. Правовые основания для признания сделки ничтожной также отсутствуют, поскольку истец не представила доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. Доказательств преследования иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала, также не представлено. По мнению апеллянта, то обстоятельство, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли ФИО7 уменьшился до 10%, само по себе о притворности сделки не свидетельствует.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО2 апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Представители истца и ответчика ФИО4 с жалобой не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзыве истца.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Истец ФИО6 и ФИО7 состояли в браке с 06.08.1993, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством в браке.

ФИО7 умер 27.11.2022.

07.07.2023 третьим лицом ФИО4 получено свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым к ней перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Электросеть» в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Общество «Электросеть» зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 25.02.2016.

До октября 2020 года ФИО7 являлся единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100 %, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

14.10.2020 ФИО7 принято решение единственного учредителя ООО «Электросеть», оформленные решением №2, о принятии в ООО «Электросеть» ФИО2 и увеличении уставного капитала до 100 000 руб. с распределением долей в следующем размере: ФИО7 - 10%; ФИО2 - 90 %.

Истец указала, что действительная стоимость доли ФИО7 на момент совершения сделки в обществе на момент принятия решения составляла не менее 4,3 млн. руб., в связи с чем считает, что действительная доля в обществе 90% не могла быть отчуждена ФИО7 по цене 90 000 руб.

На момент совершения сделки по «размытию» доли участия в обществе ФИО7 состоял в браке с истцом, указанная доля являлась совместно нажитым имуществом супругов.

Истец полагает, что увеличение уставного капитала и перераспределение доли в пользу ФИО2 является действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов, без обязательного согласия супруги.

Полагая, что спорная сделка противоречит п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), является притворной, поскольку прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу ответчика части доли в размере 90 % уставного капитала общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 166, 167, 169, 170, 179, 181, 199, 256 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), и установил, что стоимость действительной доли (более 4 млн. руб.) являлась совместно нажитым имуществом, совершение оспариваемой сделки привело к существенному уменьшению действительной стоимости общего имущества супругов и, соответственно, стоимости доли истца в общем имуществе. Кроме того, экономическая целесообразность в совершении сделки отсутствовала. Таким образом, фактически увеличение уставного капитала общества привело к «размытию» принадлежащей супругам доли участия, в связи с чем имеются основания для признания данной сделки притворной, прикрывающей сделку по отчуждению третьему лицу доли в уставном капитале, являющейся совместной собственностью супругов. При этом суд установил, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Довод жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из пояснений истца суд первой инстанции установил, что о сделке по отчуждению доли в обществе ФИО6 узнала 07.07.2023 после вступления дочери ФИО4 в наследство на долю в уставном капитале ООО «Электросеть».

Довод жалобы о том, что о принятии нового участника в общество ФИО6 должна была узнать в октябре 2020 года от своего супруга или из публичных открытых источников, подлежит отклонению, поскольку истец не являлась участником общества, у нее отсутствовала обязанность отслеживать изменение сведений ЕГРЮЛ об участниках общества, а получить эту информацию от ФИО7 она не могла в связи с конфликтом между супругами.

Таким образом, с учетом того, что доказательства осведомленности истца ранее указанной ею даты материалы дела не содержат, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на дату обращения истца с настоящим иском в суд - 18.09.2023 годичный срок исковой давности не пропущен.

Что касается существа заявленных истцом исковых требований, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст.170 ГК РФ).

В силу разъяснений п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Данный подход подтвержден Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022, согласно которому согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе, и принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом, при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях.

С учетом указанных разъяснений сделка по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица может рассматриваться как прикрывающая сделку по распоряжению общим имуществом супругов при условии, что вклад третьего лица является неэквивалентным стоимости полученной им доли и такая сделка влечет уменьшение действительной стоимости доли супруга.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что ФИО6 и ФИО7 состояли в браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака <...> от 06.08.1993.

Поскольку доля в уставном капитале общества приобретена ФИО7 в 2016 году, она является совместным имуществом супругов.

Из материалов дела следует, что решением № 2 от 14.10.2020 ФИО7 принял в ООО «Электросеть» нового участника ФИО2, увеличении уставного капитала до 100 000 руб., в результате чего доли участников распределились следующим образом: ФИО7 – 10%, ФИО2 – 90%.

При этом, исследовав показатели бухгалтерского баланса, суд первой инстанции установил, и участниками процесса не оспорено, что соответствующим образом уменьшилась и действительная стоимость доли ФИО7 в денежном выражении.

При этом, каких-либо разумных объяснений о том, какая экономическая цель решалась в результате внесения ФИО2 вклада в уставный капитал общества в размере 90 000 руб. передачи ему доли в обществе в размере 90% не приведено.

Также судом принято во внимание, что ФИО2 приобрел долю размере 90% от уставного капитала, действительная стоимость которой непропорциональна внесенному им вкладу в уставный капитал.

Суд первой инстанции также обоснованно принял во внимание пояснения допрошенного свидетеля ФИО9, являвшегося директором общества в период с 08.06.2017 по 12.09.2023. Так, свидетель пояснил, что от ФИО7 в 2020 году ему стало известно о том, что в связи с неприятностями в семье и возможностью развода он намерен уменьшить свою долю в уставном капитале общества за счет принятия в общество в качестве участника своего друга ФИО2 во избежание раздела между супругами доли в обществе. Денежные средства в счет оплаты доли в сумме 90 000 руб. для внесения в качестве вклада в уставный капитал общества ФИО2 были переданы ФИО7 При этом у ФИО2 отсутствовали намерения в ведении хозяйственной жизни общества как до смерти наследодателя, так и после.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что совершение оспариваемой сделки привело к существенному уменьшению стоимости общего имущества супругов и, соответственно, стоимости доли истца в общем имуществе.

Учитывая вышеизложенный вывод о непропорциональности размера вклада ФИО2 от стоимости полученной им доли и уменьшение стоимости общего имущества супругов, совершение сделки с нарушением нотариального согласия супруга на включение в состав участников ООО «Электросеть» ФИО2, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку притворной, прикрывающей сделку по отчуждению третьему лицу доли в уставном капитале, являющейся совместной собственностью супругов.

Довод жалобы о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку обращаясь в суд, истец не указал, каким образом данное решение суда восстанавливает его в правах и законных интересах, отклоняется с учетом следующего.

Из материалов дела, позиций истца и ответчика ФИО4 следует, что иск подан истцом в интересах своей дочери ФИО4, являющейся наследницей после смерти ФИО7 При этом ФИО4, формально имея в деле процессуальный статус ответчика, выражала согласие с исковыми требованиями, просила об их удовлетворении, в том числе в части применения последствий недействительности сделки путем признания за ней права на долю в размере 100% в уставном капитале общества, выражала волю на ее получение в собственность.

Таким образом, фактически требования в настоящем деле заявлены совместно ФИО6 (как супругой участника) и ФИО4 (как его наследницей), и правомерно удовлетворены.

С учетом этого, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что само по себе непривлечение судом ФИО4 к участию в деле в качестве соистца не привело к принятию неправильного решения по существу спора. При таких обстоятельствах, допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права не влечет отмену судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 24.09.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 сентября 2024 года по делу № А71-16382/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

У.В.Журавлева

О.В.Суслова