ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-16229/2025-ГК

г. Москва Дело №А40-130425/24

28 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Чистые Решения» и ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2025 по делу № А40-130425/24

по иску ООО «Чистые Решения», ФИО1

к ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: ФИО3 по доверенностям от 07.04.2025, от 08.04.2025;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.07.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Чистые Решения» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Решением суда от 07.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Письменное дополнение к жалобе от 20.05.2025 возвращено судом, так как подано за пределами срока обжалования.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Чистые Решения» и ответчиком заключены договоры займа №1,2,3 от 20.06.2008, №5 от 09.03.2010, №1,2,3 от 20.06.2008, №5 от 09.03.2010. Займодавец – ответчик (генеральный директор общества в период с 24.10.2011 по 23.08.2023).

Истцы ссылаются на то, что между общество и займодавцем заключены дополнительное соглашение №2 от 19.06.2017 к договору займа №1 от 20.06.2008, дополнительное соглашение №2 от 19.06.2017 к договору займа №2 от 20.06.2008, дополнительное соглашение №4 от 19.06.2017 к договору займа №3 от 20.06.2008, дополнительное соглашение №2 от 19.06.2017 к договору займа №5 от 09.03.2010, по условиям которых сроки возврата займов и уплаты процентов по договорам займа изменены (перенесены) с 19.06.2017 на 19.06.2020 без изменения иных условий договоров займа.

Дополнительным соглашением №3 от 20.06.2020 к договору займа №1 от 20.06.2008, дополнительным соглашением №3 от 20.06.2020 к договору займа №2 от 20.06.2008, дополнительным соглашением №5 от 20.06.2020 к договору займа №3 от 20.06.2008, дополнительным соглашением №3 от 09.03.2020 к договору займа № 5 от 09.03.2010. Сроки возврата займов и уплаты процентов по договорам займа изменены (перенесены) с 19.06.2020 на 20.06.2023 по договорам займа №1 и №3, с 19.06.2020 на 24.06.2023 по договору займа №2, с 19.06.2020 на 09.03.2023 по договору займа №5, процентная ставка по договорам займа с даты заключения этих соглашений была увеличена с 5% до 9% годовых, иные условия договоров займа оставлены без изменений.

Истцы считают, что заключение дополнительных соглашений оказало негативное влияние на деятельность общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1).

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 настоящего кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу ч.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дал разъяснения касательно оспаривания сделки на основании п.2 ст.174 ГК РФ. В пункте 93 постановления от 23.06.2015 №25 указано, что п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, так как пришел к выводу о том, что действия ответчика не нанесли ущерб обществу. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, срок исковой давности действительно пропущен, ссылки истцом на обратное отклоняются, указанному дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, которую апелляционная коллегия полностью поддерживает.

Довод о том, что суд первой инстанции не установил факт перечисления денежных средств ответчиком на счет общества, подлежит отклонению.

Предметом исковых требований является признание недействительными заключенных в 2017 и 2020 годах дополнительных соглашений к договорам займа, а не признание заключенных в 2008 и 2010 годах договоров займов недействительными или незаключенными (по безденежности).

Обстоятельство (факт) получения денежных средств Обществом по договорам займа Истцами подтверждался в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанций. В частности, подтверждение получения обществом займов по договорам займа содержится в тексте искового заявления (на странице 2 искового заявления после перечисления Истцами оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа Истцы указывают, что «Истец не оспаривает получение денежных средств по вышеперечисленным договорам займа, однако не был осведомлен о заключении данных дополнительных соглашений к ним»).

В соответствии с ч.1 ст.168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ссылки истцов на то, что ответчик не уведомил иных участников общества о наличии договоров займа и дополнительных соглашений на общих собраниях участников, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку из содержания представленных истцами копий протоколов общего собрания участников от 09.10.2017, 11.10.2020 следует, что единственной повесткой дня этих собраний являлось очередное трехлетнее продление полномочий исполнительного органа общества.

Из этих протоколов общего собрания участников, а также из протокола общего собрания участников от 23.08.2023 следует, что эти собрания являлись внеочередными, повестка которой касалась продления полномочий бывшего руководителя (первые два протокола), досрочное прекращение полномочий руководителя общества, избрание нового руководителя общества, увеличение уставного капитала общества (третий протокол);

Суд первой инстанции правомерно критически отнесся к утверждению истцов о намеренном сокрытии ответчиком информации о заключенных сделках, поскольку надлежащих доказательств этому истцами не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, погашение процентов до погашения основной задолженности по договорам займа правомерно с учетом обстоятельств настоящего дела.

Истцы ошибочно связывают причинение убытков обществу в связи с частичным погашением процентов по договорам займа с заключением оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа. Между тем оспариваемые истцами дополнительные соглашения к договорам займа не устанавливают порядок погашения задолженности по договорам займа.

Предметом заявленных исковых требований по настоящему спору являются требования о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа и последствия их недействительности, а не возмещение ответчиком убытков обществу в результате действий ответчика, связанных с очередностью погашения задолженности по договорам займа. Поэтому все доводы, связанные с очередностью погашения обязательства (процентов, основного долга), специально не отраженные в текстах оспариваемых дополнительных соглашений, не могут являться основанием для признания их недействительными.

Суд первой инстанции в решении суда дал оценку данным доводам истцов и их отклонил, согласившись с приведенной ответчиком позицией по этому вопросу. Суд, в частности, отклоняя эти доводы истцов, указал в решении, что оспариваемые истцами сделки (дополнительные соглашения к договорам займа) не содержат условий об определении и/или изменении порядка погашения задолженности по ранее заключенным договорам займа.

Проценты по договорам займа погашались ответчиком лишь в 2021, 2022 и 2023 годах, то есть после заключения оспариваемых дополнительных соглашений. Соответственно заключение сторонами в 2017 и в 2020 годах оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа не было обусловлено уплатой обществом процентов, вместо погашения основной задолженности по договорам займа. Поскольку оспариваемые истцами дополнительные соглашения заключены до начала погашения процентов по договорам займа, и эти дополнительные соглашения изменяли лишь срок погашения задолженности и процентную ставку по займам, то данные сделки не могут быть оспорены по тому основанию, что в дальнейшем начиная с 2021 года частичное погашение задолженности по договорам займа направлялось на погашение процентов, а не на частичное погашение основной задолженности.

Последующие действия ответчика как руководителя общества по частичному погашению задолженности по начисленным процентам по займам, которые истцы считают экономически не выгодными для общества, не выходили за рамки подписанных дополнительных соглашений к договорам займа. В условиях отсутствия причинно-следственной связи между подписанием в 2017 и 2020 годах дополнительных соглашений к договорам займа и то, в какой очередности погашались обязательства обществом с 2021 года, оснований для признания дополнительных соглашений к договорам займа недействительными не имеются.

Заключение дополнительных соглашений к договорам займа было экономически оправданно, ущерба интересов Обществу и его участников не причиняло.

Ссылки на пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 отклоняются.

Обстоятельства спора, описанного в п.17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), не являются сходными с настоящим спором. Предметом спора, описанного в Обзоре судебной практики, являлось оспаривание договора займа, заключенного, по мнению заявителя (истца), в условиях отсутствия разумной необходимости для заемщика исключительно в целях распределения чистой прибыли под видом процентов только одному из участников хозяйственного общества (ответчику); при рассмотрении описанного в Обзоре судебной практики спора нижестоящие суды при исследовании вопроса о причинении ущерба хозяйственному обществу и его участникам эти доводы истца не проверили, что явилось основанием для принятия судом кассационной инстанции судебного постановления об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение.

Однако предметом настоящего спора является признание недействительными не заключенных в 2008 и 2010 годах договоров займа, по которым обществу предоставлены займы, а дополнительных соглашений к договорам займа, предметом которых является не предоставление новых (дополнительных) сумм займов, а перенос срока погашения ранее предоставленных в 2008 и 2010 годах займов, а также увеличение процентной ставки по займам.

При этом суд правомерно отклонил довод истцов, как не имеющий правового значения к настоящему спору, что произведенные обществом частичные погашения задолженности по договорам займа перед ответчиком вопреки интересам общества направлялись на погашение процентов, а не в погашение основного долга, поскольку оспариваемые истцами сделки (дополнительные соглашения к договорам займа) не содержат условий об определении и/или изменении порядка погашения задолженности по ранее заключенным договорам займа.

Положения оспариваемых истцами дополнительных соглашений к договорам займа не определяют, не изменяют порядка погашения задолженности по договорам займа, и соответственно их заключение не причинило убытки обществу; дополнительные соглашения к договорам займа не связаны с предоставлением новых займов, и соответственно их заключение не может являться целью распределять прибыль общества под видом процентов в интересах ответчика.

Неприменение судом к настоящему спору положений ст.157.1 ГК РФ с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований не привело и не могло привести к принятию судом неправильного решения.

Согласно ст.157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие (п.2). Правила настоящей статьи применяются, если другое не предусмотрено законом или иным правовым актом (п.1).

Согласно п.4 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2025 по делу №А40-130425/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяБ.С. Веклич

Судьи:Е.Е. Мартынова

В.Р. Валиев