Постановление по делу № 11АП-1482/2025 от 18.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-1482/2025)

18 апреля 2025 года Дело № А65-32907/2021

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание) до перерыва не подключились представитель ФИО1, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании посредством вэб-конференции, удовлетворенное судом апелляционной инстанции 24.03.2025, вышел на связь с судом, сообщил о невозможности обеспечения подключения;

установив, что средства связи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда воспроизводят видео- и аудиосигналы надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю ФИО1 - ФИО2 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание,

после перерыва в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание) подключились:

ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2 представитель по доверенности от 05.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда 03-08 апреля 2025 года в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела №А65-32907/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камский завод стальных конструкций», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

24.12.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Волгатранс» о признании общества с ограниченной ответственности (ООО) «Камский завод стальных конструкций» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2021 заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022 введена в отношении ООО «Камский завод стальных конструкций» процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2022 ООО «Камский завод стальных конструкций» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация Арбитражных Управляющих «Северо-Запада».

22.03.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «Камский завод стальных конструкций» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о взыскании убытков с ФИО1 (ИНН <***>) в размере 1 175 500 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Заявление конкурного управляющего ООО «Камский завод стальных конструкций» ФИО3 удовлетворено.

Взысканы с ФИО1 в пользу ООО «Камский завод стальных конструкций» убытки в размере 1 175 500 руб.

Встречное исковое заявление ФИО1 о признании виновным бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Камский завод стальных конструкций» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 в причинении убытков должнику, возвращено.

Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 в рамках дела №А65-32907/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по обособленному спору в рамках дела №А65-32907/2021 отменены. Данный обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя судебный акта, Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в размер 1 261 000 руб. 80 коп., при этом, как указывал ответчик по делу, спорные сделки на сумму 1 175 500 руб. без предоставления встречного исполнения не могли быть совершены без участия директора должника. При этом разрешая спор, суды неполно установили все имеющие значение для дела обстоятельства, приняли судебные акты без правовой позиции, изложенной в определении СКЭС ВС РФ от 21.07.2022 №306-ЭС22-4660 по делу №А55-22970/2020, в соответствии с которой в вопросе о правовой квалификации суд не связан с позицией сторон спора, а применяет нормы права исходя из установленных обстоятельств дела, не дали оценки доводам, имеющим существенное значение при рассмотрении спора.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ч. 2 ст. 288 АПК РФ выводы и указания суда кассационной инстанции являются обязательными для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2024 на основании ст. 46, 49 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО4, приняты уточнения требований.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024 в рамках дела №А65-32907/2021 заявление удовлетворено, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Камский завод стальных конструкций» (ИНН <***>, ОГРН <***>), производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами ООО «Камский завод стальных конструкций» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просил отменить определение суда принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований к ФИО1 отказать, мотивируя тем, что оплата должником осуществлена по реальным договорам, исполнены ответчиком как ИП ФИО1, в отсутствие осведомленности о нарушении прав кредиторов.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО1, а также представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, мотивируя тем, что не доказан факт совершения незаконных действий или бездействия, которые привели к банкротству должника, полагал, что денежные средства получены от должника по исполненным договорам, что не привело к нарушению прав кредиторов, и не может являться основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании 03.04.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 08.04.2025. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Особенности рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролировавших его лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов регламентированы статьей 61.11 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 №266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон №266-ФЗ) заявления, поданные с 01.07.2017, о привлечении к субсидиарной ответственности должника и иных лиц в деле о банкротстве, предусмотренной ранее статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассматриваются по правилам Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона).

В связи с вступлением в силу 30.07.2017 Закона №266-ФЗ статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу, введена в действие глава III.2 Закона о банкротстве, устанавливающая порядок привлечения к субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника.

Федеральный закон от 29.07.2017 №266-ФЗ вступил в силу с 30.07.2017, в связи с чем его действие в соответствующей части распространяется на заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, поданные после 01.07.2017.

В соответствии с абзацем третьим статьи 4 указанного закона рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции указанного выше Федерального закона).

В то же время применение той или иной редакции статьи 10 Закона о банкротстве, либо статей 61.11 - 61.12 Закона о банкротстве в целях регулирования материальных правоотношений, касающихся субсидиарной ответственности, зависит от того, когда имели место обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения контролирующего лица должника к субсидиарной ответственности.

Такой же подход к действию закона во времени изложен в определении ВС РФ от 06.08.2018 №308-ЭС17-6757 (2,3) по делу №А22-941/2006, а также в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.09.2019 №305-ЭС19-10079 по делу №А41-87043/2015.

Следовательно, в рамках настоящего дела в отношении процессуальных и процедурный норм подлежит применению Закон о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 №266-ФЗ.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, Давыдов Ленар Шявкатович (ИНН <***>) являлся руководителем должника с 18.10.2019 по дату введения процедуры конкурсного производства, ФИО1 является единоличным участником должника с 18.10.2019.

Таким образом, ФИО4, ФИО1 в указанный период являлись контролирующими ООО «Камский завод стальных конструкций» лицами, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о взыскании с учредителя должника ФИО1 убытков в размере 1 175 500 руб., возникших в связи с получением денежных средств должника в период с 07.04.2020 по 13.10.2020 без предоставления встречного исполнения, указывая, что ФИО1 являлся единоличным участником должника с 18.10.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено, с ФИО1 в пользу ООО «Камский завод стальных конструкций» взысканы убытки в размере 1 175 500 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу №А65-32907/2021 отменены, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Указанным постановлением установлено, что если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Поскольку размер заявленных конкурсным управляющим убытков составляет 1 175 500 руб., тогда как в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в размер 1 261 000 руб. 80 коп., во исполнение указаний суда кассационной инстанции, приняты уточнения требований, согласно которых, конкурсный управляющий просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника учредителя ФИО1 и бывшего руководителя ФИО4 по основанию совершения сделок по перечислению денежных средств в размере 1 175 500 руб.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, проанализировав фактические обстоятельства дела, пришел к выводу, что действия ФИО1, ФИО4 по выводу активов должника привел к невозможности погашения кредиторской задолженности, что повлекло наступление объективного банкротства ООО «Камский завод стальных конструкций», в связи с чем, признал доказанным наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, и приостановлении производства по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Как следует из отчета конкурсного управляющего, в реестр требований кредиторов должника включены требования:

- ООО «Волготранс» в размере 1 100 000 руб. долга и 107 451 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- Федеральной налоговой службы России в состав третей очереди в размере 136 061 руб. 15 коп. недоимки, 25 872 руб. 65 коп. пени.

При этом установлено, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за 2020 год, размер активов равен 10 000 руб. – уставный капитал, иные активы у должника отсутствовали.

Как следует из заявления конкурсного управляющего должника основанием о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО4 указано на действия, которые привели к возникновению задолженности и не уплате долга, в том числе перед бюджетом, при наличии на тот момент, в обороте свободных денежных средств у должника, достаточных для уплаты задолженностей перед независимыми кредиторами; выводу денежных средств заинтересованному лицу, и как следствие наступление несостоятельности (банкротства) должника в результате указанных действий руководителя.

Согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк» №40702810462000050310, за период с 07.04.2020 по 13.10.2020 должник производил перечисления в пользу учредителя должника ФИО1 с назначением платежей «оплата за ремонт и техническое обслуживание оборудования» на общую сумму 1 175 500 руб.

Так, 01.05.2020 между ИП ФИО1 (учредитель должника) и ООО «КЗСК» в лице директора ФИО4, заключен договор аренды №1.

Согласно акту приема – передачи № 1 от 01.05.2020, ИП ФИО1 передал ООО «КЗСК» сварочный аппарат МИГ/МАГ и аппарат ручной дуговой сварки WEGA351 АРТ.№ 099-004934-ЕWМ08.

Согласно п. 3.1. договора аренды №1 от 01.05.2020, сумма арендной платы составила в размере 60 000 руб. ежемесячно.

Согласно п. 2.1. договора аренды №1 от 01.05.2020, срок аренды оборудования составил с 01.05.2020 по 30.04.2021.

В обоснование исполнения договора ответчиком в материалы дела представлены: акт №11 от 03.05.2020 на сумму 60 000 руб., акт №16 от 30.06.2020 на сумму 60 000 руб., акт №20 от 31.07.2020 на сумму 60 000 руб., акт №24 от 31.08.2020 на сумму 60 000 руб., акт №26 от 30.09.2020 на сумму 60 000 руб.

Кроме того, 06.03.2020 между ИП ФИО1 (учредитель должника) и ООО «КЗСК» в лице директора ФИО4 заключен договор №01 на оказание услуги по ремонту технического оборудования.

Согласно п. 4.1. данного договора, сумма расходов составила в размере 5 500 руб.

Факт исполнения подтверждается актом выполненных работ №1 от 06.03.2020, сумма расходов составила в размере 5 500 руб.

Кроме того, 07.04.2020 между должником и ответчиком заключен договор №2 на оказание услуги по диагностике, ремонт производственного оборудования.

Согласно п. 4.1. данного договора сумма расходов составила в размере 150 000 руб. Данный факт подтверждается актом выполненных работ №2 от 14.04.2020, сумма расходов составила в размере 150 000 руб.

Также 15.04.2020 между должником и ответчиком заключен договор №4 на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту производственного оборудования.

Согласно п. 4.2 данного договора, стоимость услуг нормо-часа составляет в размере 1 500 руб. Сумма затрат по данному договору составила: акт №3 от 15.04.2020 сумма затрат составила в размере 10 000 руб., акт №4 от 30.04.2020 сумма затрат составила в размере 57 000 руб., акт №6 от 08.05.2020 сумма затрат составила в размере 10 000 руб., акт №8 от 19.05.2020а сумма затрат составила в размере 15 000 руб., акт №10 от 29.05.2020 сумма затрат составила в размере 10 000 руб., акт №14 от 19.06.2020 сумма затрат составила в размере 10 500 руб., акт №18 от 10.07.2020 сумма затрат составила в размере 60 000 руб., акт №23 от 28.08.2020 сумма затрат составила в размере 40 000 руб., акт №27 от 13.10.2020 сумма затрат составила в размере 4 000 руб.

Также 02.05.2020 между ИП ФИО1 (учредитель должника) и ООО «КЗСК» в лице директора ФИО4 заключен договор №5 на оказание услуги по ремонту технического оборудования.

Согласно п. 4.1. данного договора, стоимость оказания услуг по ремонту технического оборудования устанавливается согласно приложениям к настоящему договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Сумма затрат по данному договору составила: акт №5 от 02.05.2020 сумма затрат составила в размере 16 000 руб., акт №7 от 13.05.2020 сумма затрат составила в размере 100 000 руб., акт №12 от 02.06.2020 сумма затрат составила в размере 35 000 руб., акт №13 от 16.06.2020 сумма затрат составила в размере 90 000 руб., акт №15 от 26.06.2020 сумма затрат составила в размере 3 000 руб., акт №17 от 10.07.2020 года сумма затрат составила в размере 55 000 руб., акт №21 от 06.08.2020 сумма затрат составила в размере 36 000 руб., акт №22 от 14.08.2020 сумма затрат составила в размере 95 000 руб., акт №25 от 02.09.2020 сумма затрат составила в размере 99 000 руб.

Выражая не согласие с принятым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы указал, что в качестве встречного исполнения за перечисленные денежные средства оказал должнику услуги по техническому обслуживанию, ремонту и аренде оборудования, в обоснование чего представлены акты выполненных работ.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п.1 ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг и документов, подтверждающих оказание услуг, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу №А41-36402/2012, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает необходимым указать, что арендная плата, установленная должником и ответчиком превышает стоимость нового оборудования, между тем, оборудование, указанное в договоре аренды снято с производства с 2009 года.

Как следует из представленных в материалы дела объявлений о продаже, стоимость нового сварочного аппарата МИГ/МАГ на сегодняшний день варьируется от 7 893 руб. до 44 190 руб., тогда как стоимость аренды, установленная, между должником и ответчиком составляет 60 000 руб. в месяц.

Кроме того, согласно представленным в материалы дела договорам, ответчик производил диагностику и ремонт производственного оборудования. Согласно заявкам к представленным договорам, ремонтные работы производились к компрессорному, крановому оборудованию.

Между тем указанное оборудование отсутствует в собственности должника.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства необходимости и целесообразности аренды оборудования, апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При этом на момент совершения сделок по списанию денежных средств в период с 07.04.2020 по 13.10.2020 у должника имелось неисполненное в полном объеме обязательство перед кредитором - ООО «Волгатранс».

Как следует из решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 по делу №А65-21747/2020, с ООО «Камский завод стальных конструкций» в пользу ООО «Волгатранс» взыскано 1 500 000 руб. неосновательного обогащения, 5 040,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (за период с 07.06.2020 по 30.06.2020), проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга начиная с 01.07.2020 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 27 989 руб.

При этом задолженность образовалась по заключенному 01.04.2020 между ООО «Волгатранс» (заказчик) и должником (исполнитель) договору поставки № 5, по условиям которого исполнитель обязуется поставить, а заказчик - принять и оплатить площадку понтонную в соответствии со спецификацией, и иной технической документацией к настоящему договору. В связи с не осуществлением поставки в установленные сроки ООО «Волгатранс» 28.04.2020 направило ООО «Камский завод стальных конструкций» письмо о расторжении договора и необходимости возврата аванса в размере 2 190 000 руб.

Платежным поручением №72 от 06.05.2020 должник перечислил ООО «Волгатранс» частично денежные средства в размере 690 000 руб.

Ответчики не раскрыли и не обосновали, по какой разумной и экономически обоснованной причине ООО «Камский завод стальных конструкций» не оплатило ООО «Волгатранс» при расторжении договора поставки № 5 от 01.04.2020, при этом перечисляло ФИО1 денежные средства в виде оплат по договорам.

Поскольку в результате совершения спорных сделок из имущественной массы ООО «Камский завод стальных конструкций» в пользу ФИО1 безвозмездно выбыли денежные средства на общую сумму 1 175 500 руб., которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника, что подтверждает вред имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных перечислений.

Относительно осведомленности ФИО1 о наличии у спорных перечислений противоправной цели суд апелляционной инстанции считает необходимым указать на наличие заинтересованности между сторонами договоров, установленных статьей 19 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего зависит подлежащая взысканию сумма, при том, что размер ответственности сам по себе правовую природу требований никак не характеризует. В связи с этим при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 №305-ЭС19-17007(2)).

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2020 №414-О, при наличии одновременно нескольких оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц, предусмотренных Законом о банкротстве, окончательный размер ответственности определяется путем поглощения большей из взыскиваемых сумм меньшей; совокупный размер ответственности должен быть ограничен максимальным размером, установленным названным Законом; в случае, если одни и те же действия являются основаниями для взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности, размер требований носит зачетный характер, то есть убытки взыскиваются в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности.

В вопросе о правовой квалификации суд не связан с позицией сторон спора (статьи 133, 168 АПК РФ), а применяет нормы права исходя из установленных обстоятельств дела.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности, совокупный размер которой, по общим правилам, равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал доказанным наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ввиду совершения сделок причинивших вред кредиторам. Взыскание с должника в пользу кредитора задолженности в значительном размере и одновременный вывод руководителем с расчетных счетов должника денежных средств на эквивалентную сумму в адрес учредителя, в совокупности привело к невозможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности должником и расчету с кредиторами.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о признании оспариваемых платежей недействительными сделками, следовательно, о наличии оснований для привлечения ФИО4, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Камский завод стальных конструкций».

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2023 ФИО4 привлечен к субсидиарной ответственности по основаниям не передачи документации должника, что не препятствует привлечению его по иному основанию совершения сделок, поскольку в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. По общему правилу размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника (абзац 8 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

В силу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Поскольку расчеты с кредиторами в настоящий момент не произведены, и, учитывая, что требования кредиторов могут быть погашены в какой-то части, соответственно, размер ответственности изменится, суд первой инстанции правомерно указал в резолютивной части обжалуемого судебного акта на приостановление рассмотрения обособленного спора в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц до окончания расчетов с кредиторами.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024 по делу № А65-32907/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

ФИО5