Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

28 ноября 2025 года Дело № А56-25680/2025

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в

составе судьи Хайруллинаой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2,

Ответчик: ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном

капитале Общества,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчика: не явился, не извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Определением от 03.04.2025 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 16.06.2025.

Определением от 16.06.2025 предварительное судебное заседание и судебное заседание отложены на 16.07.2025.

Определением от 16.07.2025 предварительное судебное заседание и судебное заседание отложены на 17.09.2025.

Определением от 17.09.2025 предварительное судебное заседание и судебное заседание отложены на 12.11.2025.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

От Истца через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов, Общество с ограниченной ответственностью "Деймос" (далее также – Общество) создано 25.12.20218. Единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО2.

29 августа 2024 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Деймос» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – Договор), номинальной стоимостью 10 000,00 рублей.

Договор удостоверен нотариусом ФИО4 29.08.2024 г. и зарегистрирован в реестре под номером № 53/43-н/53-2024-2-503.

Денежные средства в счет оплаты по Договору ФИО2 получил от ФИО3 нарочно, о чем сторонами составлена расписка о получении денежных средств.

Вся документация, относящаяся к хозяйственной деятельности ООО «Деймос», электронные ключи и подписи были переданы ФИО3, о чем между сторонами составлен соответствующий акт.

05 сентября 2024 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН № 2247801936171 о смене участника ООО «Деймос».

10 сентября 2024 года в ЕГРЮЛ внесена за ГРН № 2247801971371 о смене генерального директора ООО «Деймос» - ФИО3

Истец полагает, что действия ФИО3 перестали отвечать принципам разумности, добросовестности и ожидаемого поведения от участника гражданских правоотношений, поскольку:

- ФИО5 не осуществила действия по смене юридического адреса ООО «Деймос», так как на момент заключения Договора юридическим адресом ООО «Деймос» было жилое помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, Советский (Усть-Славянка тер.) <...>, находящееся в распоряжении Истца, что послужило основанием для внесения в ЕГРЮД регистрирующим органом записи о недостоверности адреса юридического лица (запись ГРН за № 2247802309368 от 28.10.2024).

- ФИО3 19.12.2024 подала заявление в регистрирующий орган о недостоверности сведений о ней как об участнике и генеральном директоре ООО «Деймос», о чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись о недостоверности участника и генерального директора ООО «Деймос» (запись ГРН за № 2247802837236 от 19.12.2024).

По мнению Истца действия ФИО3 оказали негативные последствия как для самого ООО «Деймос» и его контрагентов, так и для ФИО2, поскольку на основании заявления Ответчика налоговой инспекцией отказано в принятии налоговой отчетности ООО «Деймос» за 3 квартал 2024 года, в результате чего контрагентам Общества и ФИО2 (как генеральному директору Общества до 10.09.2024) вменяется совершение налогового правонарушения, исчисляемого миллионами рублей, проводятся соответствующие проверки и истребование сведений и документов у ФИО2, ООО «Деймос» и его контрагентов. ФИО2 неоднократно вызывался на допрос в налоговую инспекцию, данные обстоятельства негативно отразились на деловой репутации и здоровье ФИО2, нанесли ему моральные и нравственные страдания.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, для признания сделки ничтожной по основанию статьи 10 ГК РФ подлежит доказыванию факт недобросовестного поведения, ее направленность на нарушение прав и законных интересов другого лица.

Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ, Истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность действий Ответчика, повлекшие неблагоприятные последствия для Истца, а именно: вменение налоговой инспекцией совершение ему налогового правонарушения.

Доводы Истца о проведении в отношении него допросов вследствие недобросовестного поведения Ответчика (по мнению Истца), отклоняются судом, поскольку из материалов дела следует, что допросы Истца проводились, в том числе в отношении его деятельности в Обществе за 2023, то есть в то время, когда Истец был участником и генеральным директором Общества.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Поскольку основное требование оставлено судом без удовлетворения, то в удовлетворении производных требований также следует отказать.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

При принятии искового заявления к производству судом Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина в размере 25 000 руб. (15 000 руб. – за требование неимущественного характера + 10 000 руб. за требование о взыскании с Ответчика 17 000 руб.) подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход

федерального бюджета в размере 25 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Хайруллина М.А.