ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
28 мая 2025 года
Дело № А40-165422/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Лоскутовой Н.А.,
судей Коваля А.В., Колмаковой Н.Н.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью «ПроФреш» - ФИО1 по доверенности от 05.05.2024,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия» – ФИО2 по доверенности от 27.02.2025 № дов/012999/ВБ/25,
рассмотрев 21 мая 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2025 года по делу № А40-165422/2024,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПроФреш»
к обществу с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия»
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ПроФреш» (далее – истец, ООО «ПроФреш») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия» (далее – ответчик, ООО «Виктория Балтия») о взыскании неустойки в сумме 13 888 888 руб. 78 коп. за период с 01.05.2023 по 01.05.2024.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2025 года, исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 9 722 221 руб. 60 коп. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что услуги фактически оказывались с 2021 года, дополнительное соглашение не изменяет дату начала оказания услуг; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие полномочия ФИО3 на признание долга; согласование и выставление неустойки не предусмотрено через использование системы электронного документооборота (ЭДО) и/или электронную почту, просил решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Приложенный к кассационной жалобе дополнительный документ не подлежит приобщению к материалам дела, учитывая полномочия суда кассационной инстанции, предусмотренные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которые не входит исследование доказательств и установление фактических обстоятельств дела. Поскольку дополнительный документ представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» указанный документ не подлежит фактическому возврату.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заседании суда кассационной инстанции 21 мая 2025 года представитель ответчика поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 30.08.2021 между ООО «Виктория Балтия» и ООО «ПроФреш» заключен договор № 000200/ПФ-56-2021 на оказание складских услуг (далее - договор).
В соответствии с пунктом 8.1 договора стороны установили срок действия договора с 01.09.2021 до 31.08.2024.
Согласно пункту 8.5 договора в случае расторжения заказчиком (ответчиком) настоящего договора по собственной инициативе (по обстоятельствам, не связанным с виновными действиями исполнителя (истца)) ранее трех лет с даты начала оказания услуг, заказчик выплачивает исполнителю неустойку: P = (A / 36 месяцев) x (36 месяцев - C) где: P - сумма неустойки A - 10 000 000 руб., без налога на добавленную стоимость (НДС), C - фактическое количество в месяцах с даты начала оказания услуг.
28.04.2023 сторонами заключено дополнительное соглашение № 4 к договору, согласно которому изменен срок действия договора, пункт 8.1 договора изложен в следующей редакции: настоящий договор заключен сроком на три календарных года с 01 мая 2023 года до 30 апреля 2026 года с возможностью его пролонгации, а в части взаимозачетов - до их полного завершения, и вступает в силу с момента применения условий настоящего дополнительного соглашения к отношениям сторон с 01 мая 2023 года; пункт 8.5 договора изложен в следующей редакции: «в случае расторжения заказчиком настоящего договора по собственной инициативе (по обстоятельствам, не связанным с виновными действиями исполнителя) ранее трех лет с даты начала оказания услуг, заказчик выплачивает исполнителю неустойку: P = (A / 36 месяцев) x (36 месяцев - C) где: P - сумма неустойки, A - 25 000 000 руб., без НДС, C - фактическое количество в месяцах с даты начала оказания услуг».
26.03.2024 в адрес ООО «ПроФреш» от ООО «Виктория Балтия» поступило уведомление за исх. № 38923/РУ_3902/24 от 21.03.2024 о расторжении договора в одностороннем порядке, в котором сообщено о том, что договор считается расторгнутым с 01.05.2024, причина расторжения договора не связана с ненадлежащим выполнением ООО «ПроФреш» принятых по договору обязательств.
Как указал истец, после согласования расчетов ответчику с использованием ЭДО направлены исправленный УПД и счет с указанием размера неустойки в сумме 16 666 666 руб. 67 коп. Указанную УПД, а именно счет-фактуру № 1508 от 24.04.2024, ответчик подписал, то есть подтвердил согласие с неустойкой в размере 16 666 666 руб. 67 коп.
Указывая на то, что с учетом частичной оплаты по платежному поручению № 80850 от 02.05.2024 имеются основания для взыскания с ответчика 13 888 888 руб. 89 коп. договорной неустойки; инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 9, 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно распределив бремя доказывания, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 329, 330, 333, 421, 424, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что заказчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора по причинам, не связанным с ненадлежащим выполнением истцом своих обязательств; имеются правовые основания для взыскания неустойки; признав явно несоразмерной подлежащую уплате неустойку последствиям нарушения обязательства, снизив размер неустойки до 9 722 221 руб. 60 коп. на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил иск в соответствующей части.
Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.
Доводы заявителя жалобы о том, что услуги фактически оказывались с 2021 года; дополнительное соглашение не изменяет дату начала оказания услуг; полномочия ФИО3 на признание долга отсутствовали; согласование и выставление неустойки не предусмотрено через использование системы ЭДО и/или электронную почту, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.
Истолковав условия договора и дополнительного соглашения к нему от 28.04.2023 № 4 в соответствии с положениями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 43-46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», учитывая поведение сторон в ходе исполнения обязательств, установив, что пунктом 8.1 договора установлено, что договор заключен на три календарных года с 01.09.2021 до 31.08.2024, дополнительным соглашением № 4 к договору пункт 8.1 договора изменен, в связи с чем дата фактического оказания услуг изменилась с 01.09.2021 на 01.05.2023; принимая во внимание, что правомерность испрашиваемой истцом неустойки подтверждена представителем ответчика путем электронного обмена документами; адрес электронной почты ответчика, с которой направлялись документы, предусмотрен договором (пункт 4.2), полномочия лица, направившего соответствующие документы, явствовали из обстановки, в которой он действовал, а, кроме того, подтверждены доверенностью, суды пришли о наличии оснований для взыскания неустойки; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в связи с отсутствием таких полномочий (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами истолкованы условия договора и дополнительного соглашения к нему в системной взаимосвязи с началами гражданского законодательства, принято во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений, с учетом цели договора и существа законодательного регулирования, приняты во внимание срок действия договора, его предмет и задачи, а также показатели, используемые в формуле для исчисления неустойки, исходя из которых спорная переменная должна быть менее 36 месяцев во избежание получения отрицательной величины, однако, при принятии толкования условий, предлагаемого ответчиком, такой показатель может быть и более 36 месяцев с учетом увеличения срока действия договора, кроме того, иное смысловое значение указания в дополнительном соглашении новой начальной даты срока действия договора, ответчик не смог пояснить.
Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2025 года по делу № А40-165422/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия» – без удовлетворения.
Председательствующий судья Н.А. Лоскутова
Судьи: А.В. Коваль
Н.Н. Колмакова