Арбитражный суд Мурманской области
Улица Академика Книповича, дом 20, <...>
http://www.murmansk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Мурманск Дело № А42-8675/2024
29 июля 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена и объявлена 23.07.2025.
Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Бацеха Т.А.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Сочи)
к акционерному обществу «Мурманский социальный коммерческий банк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, <...>)
к Центральному банку Российской Федерации (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Мещанский, ул. Неглинная, д. 12)
к ФИО2 (Мурманская обл.)
к ФИО3 (г. Москва)
о признании недействительными решения собрания акционеров и дополнительного выпуска акций,
третьи лица:
- акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>. Г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, к. 5Б, помещ. IX; Северо-западный филиал: г. Санкт-Петербург, вн. тер. г. муниципальный округ ФИО4, наб. Обводного канала, д. 93А, литера А, помещ. 5Н),
при участии в судебном заседании представителей:
истца – ФИО5, доверенность от 31.10.2024 № 77 АД 6429349,
ответчика – АО «МСКБ» - ФИО6, доверенность № 1046 от 10.12.2024; ФИО7, доверенность № 1033 от 05.08.2024;
ЦБ РФ – ФИО8, доверенность № 51АА1430724 от 06.10.2022,
третьего лица ФИО2 – ФИО9 по доверенности 52 АА 6589152 от 24.01.2025 (участвует он-лайн),
иные третьи лица – не явились, извещены,
установил:
ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Мурманский социальный коммерческий банк» (далее – АО «МСКБ», ответчик 1) к Центральному банку Российской Федерации (далее – ЦБ РФ, ответчик 2) к ФИО2 (Мурманская обл.) (ответчик 3) и к ФИО3 (г. Москва) (ответчик 4) о признании недействительными решения общего собрания акционеров Акционерного, общества «Мурманский социальный коммерческий банк» об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, оформленною протоколом общего собрания акционеров от 13.06.2023. И признании недействительным дополнительного выпуска акций, зарегистрированного Банком России 03.07.2023 I0102722B006D, и признании недействительным государственной регистрации Банком России изменений от 09.10.2023 I0102722B006D.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».
В обоснование исковых требований истцом указанно то, что он не был извещен о проведении годового общего собрания акционеров, в собрании не принимал участия и не голосовал. Подпись в бюллетени ему не принадлежит. В связи с указанными обстоятельствами ФИО1 полагает, что его права как акционера существенно нарушены. Также истцом заявлено о нарушении его преимущественное право на приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа).
АО «МСКБ» представил отзыв, в котором возражал в удовлетворении исковых требований, заявил о применении срока исковой давности. Также в обоснование возражений указал на то, что ФИО1 извещался о проведении ГОСА должным образом. ФИО1 продал акции и не является акционером Банка.
ЦБ РФ представил отзыв, в котором возражал в удовлетворении исковых требований, заявил о применении срока исковой давности.
ФИО2 представил отзыв, в котором выразил согласие с заявленными требованиями истца.
АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в представленном отзыве полагалась на усмотрение суда.
В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.
Представители ответчиков в удовлетворении исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.
В ходе рассмотрения дела истцом заявлено об уточнении исковых требований, согласно которых истец просит:
1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров Акционерного общества «Мурманский социальный коммерческий банк» об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, оформленного протоколом общего собрания акционеров от 13.06.2023 года.
2. Признать за ФИО1 преимущественное право на приобретение акций АО «МСКБ» в количестве 38 750 штук.
3. Истребовать из владения ФИО3 в пользу ФИО1 обыкновенные акции АО «МСКБ» в количестве 38 750 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
4. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 3 875 000 рублей, составляющие справедливую компенсацию за требуемое имущество.
5. Взыскать с АО «МСКБ» в пользу ФИО1 убытки в сумме 5 853 403 рубля 53 копейки.
Согласно ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
В соответствии с п.25 Постановления Пленума ВС РФ №46 от 23.12.2021 изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Действующим процессуальным законодательством не допускается одновременная замена предмета и основания исковых требований.
Руководствуясь указанными нормами права, суд отказал в принятии уточнения исковых требований в части пунктов 2, 3, 4 и 5 просительной части, так как они заявлены в нарушение ст. 49 АПК РФ.
Ссылка истца на имеющуюся судебную практику судом не принята, так как судебные акты, на которые ссылается истец, приняты при рассмотрении иных обстоятельств
Как пояснил представитель истца на требовании о признании недействительным решение общего собрания акционеров Акционерного общества «Мурманский социальный коммерческий банк» оформленного протоколом общего собрания акционеров от 13.06.2023 года и на требованиях о признании недействительным дополнительного выпуска акций, зарегистрированного Банком России 03.07.2023 I0102722B006D, и признании недействительным государственной регистрации Банком России изменений от 09.10.2023 I0102722B006D истец настаивает.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
09.06.2023 годовым общим собранием акционеров АО «МСКБ» принято в форме заочного голосования решение об увеличении уставного капитала Общества (вопрос № 8 протокола б/н от 13.06.2023), которое утверждено Советом директоров Общества (протокол б/н от 16.06.2023).
Согласно уведомления Банка России от 03.07.2023 № 28-2-1/3472 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 500 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей за каждую. Общий объем дополнительного выпуска (по номинальной стоимости) составил 50 000 000 руб.
Согласно приложению № 2 (состав акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров Общества 09.06.2023 путем направления заполненных бюллетеней) к протоколу годового общего собрания акционеров Общества от 13.06.202 5 ФИО10. (Истец) и ФИО11 участвовали в годовом общем собрании акционеров Общества путем направления заполненных бюллетеней.
В связи с тем, что истец о проведении 09.06.2023 годового общего собрания акционеров Общества не извещался, с повесткой дня общего собрания акционеров не ознакомлялся ФИО1 обратился с соответствующим исковым заявлением в суд.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Исходя из правил приведенной нормы, заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения акционеров общества является лицо, владеющее пакетом акций общества и обладающее статусом акционера этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием.
Предоставленное законом право обжаловать решения общих собраний направлено на защиту права акционера на участие в управлении обществом в предусмотренных законом формах.
Если у истца такое право на момент вынесения решения судом первой инстанции отсутствует, в удовлетворении его требования должно быть отказано.
Как следует из материалов дела между Истцом и ФИО2, 05.07.2021 заключены следующие сделки купли-продажи акций обыкновенных, именуемых бездокументарными эмитента Общества: б/н от 05.07.2023 на сумму 9 038 000 руб. 70 коп., предметом которой являются Акции в количестве 36 000 штук, б/н от 05.07.2С23 на сумму 9 499 942 руб. 96 коп., предметом которой являются Акции в количестве 37 840 штук; б/н от 05.07.2023 на сумму 3 462 056 руб. 34 коп., предметом которой являются Акции в количестве 13 790 штук.
Согласно вышеуказанным сделкам, все Акции Истца переданы в собственность ФИО2
Следовательно, ФИО1 являлся акционером Акционерного общества «Мурманский социальный коммерческий банк до 05.07.2023.
Поскольку до обращения (08.09.2024) с иском в суд ФИО1 произвел отчуждение акций (05.07.2023) другому лицу и на момент рассмотрения дела (23.07.2025) перестал быть акционером АО «МСКБ», истец лишился статуса акционера и, соответственно, утратил право на участие в управлении акционерным обществом, материально-правовой интерес в признании недействительными решений органов управления АО «МСКБ», а также утратил право на предъявление (поддержание) соответствующих требований.
Таким образом, факт утраты истцом статуса акционера АО «МСКБ», безотносительно иных обстоятельств дела, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Судом принимается довод АО «МСКБ» о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно п. 7 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Истец утверждает, что он узнал о Решении ГОСА от 13.06.2023 г. только 10.06.2024 г., получив претензию от ФИО2 (покупателя по договору купли-продажи акций с Истцом) с приложением внутренней документации Общества.
Также Истец утверждает, что не извещался о проведении общего собрания акционеров Общества, с повесткой дня не знакомился, бюллетени ему не направлялись, и он их не заполнял.
Как следует из материалов дела решение об увеличении уставного капитала принималось на ГОСА, проводимом ежегодно. Согласно п. 14.5 Устава Банка ГОСА проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее 6 месяцев с момента окончания отчетного года, т.е. в период с 01 марта по 30 июня каждого года, о чем Истцу было заведомо известно.
16.05.2023 г. заказными письмами в соответствии со ст. 52 Закона «Об акционерных обществах»и п. 14.8 Устава Банка всем акционерам Банка, в том числе Истцу - ФИО1, по адресам, указанным в реестре акционеров Банка на основании списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА, не позднее чем за 21 день, было направлено уведомление о проведении ГОСА 09.06.2023 г. с повесткой дня, включающей в себя вопрос об увеличении уставного капитала Общества путем дополнительного выпуска акций и бюллетень для голосования.
Согласно списка внутренних почтовых отправлений Банка от «16» мая 2023 года АО «Почта России» с указанием трек-номера отправления каждому акционеру общества:
- ФИО1 - трек номер № 183038 82 546 376;
- ФИО3 - трек номер № 183038 82 546 346;
- ФИО11 - трек номер № 183038 82 546 346.
09.06.2023 г. лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.» (регистратором), было подтверждено принятие решений, в том числе по вопросу об увеличении уставного капитала», и состав акционеров Общества.
13.06.2023 г. был составлен протокол ГОСА от 09.06.2023 г.
15.06.2023 г. заказными письмами в соответствии со ст. 52 Закона об АО и п. 14.8 Устава Банка всем акционерам Банка, в том числе Истцу - ФИО1, по адресам, указанным в реестре акционеров Банка, было направлено отчет о голосовании на ГОСА 09.06.2023 г.
Согласно списка почтовых отправлений Банка от «15» июня 2023 года АО «Почта России» с указанием трек-номера отправления каждому акционеру общества:
- ФИО1 - трек номер № 183038 82 357 316;
- ФИО3 - трек номер № 183038 82 357 323;
- ФИО11 - трек номер № 183038 82 357 286.
Сведения о размере уставного капитала Общества являются отрытыми и содержатся в ЕГРЮЛ. Запись об увеличенном уставном капитале отражена в ЕГРЮЛ 23.01.2024.
Как правильно указал Банк, если уведомление направлено участнику Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, то он будет считаться уведомленным надлежащим образом, даже если фактически уведомление им не получено (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, п. 63, 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Истец обратился в суд 08.09.2024, следовательно ФИО1 пропущен срок исковой давности, установленный п. 7 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах», а согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истец утверждает, что подпись ФИО1 в представленной в материалы дела бюллетени ему не принадлежит.
Бюллетень с подписью Истца (голос отдан «ЗА» по каждому вопросу повестки дня) был передан Банку нарочно, в подтверждение чего в материалы дела представлен журнал входящей корреспонденции.
Однако, в судебном заседании ФИО1 факт принадлежности ему подписи оспаривал.
Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта №660/1-5-24 от 17.10.2024, составленного по материалам проверки КУСП №9535 от 18.06.2024 подпись от имени ФИО1 выполнена, вероятно, не ФИО1 Эксперт ФИО12, предупрежденный об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, также указал, что решить вопрос в категорической форме не представилось возможным из-за относительной краткости и простоты исследуемых подписей.
С учетом указанных обстоятельств и представленного в материалы дела заключения эксперта №660/1-5-24 от 17.10.2024 судом отказано истцу в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы.
Действующим законодательством не предусмотрена проверка принадлежности подписи расписавшегося в бюллетене акционера при проведении заочного голосования.
В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах» заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров проводится посредством направления бюллетеней для голосования, в том числе, если это предусмотрено уставом общества, с помощью электронных либо иных технических средств, что исключает обязанность Общества проверять действительность подписи акционера (его представителя).
Таким образом, с учетом установленных судом обстоятельств, в том числе утраты истцом статуса акционера АО «МСКБ» и пропуска им срока исковой давности, вопрос принадлежности подписи на бюллетене ФИО1 или иному лицу не имеет правового значения для рассмотрения по существу настоящего спора.
Рассмотрев заявленные исковые требования к ЦБ РФ суд приходит к следующему.
Статьей 4 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» установлено, что Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг; осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах; осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.
В соответствии со статьей 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России, а в случаях, предусмотренных указанным законом, может осуществляться регистратором, биржей или центральным депозитарием (далее - регистрирующая организация). Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, осуществляемая Банком России, именуется государственной регистрацией.
Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг.
Перечень таких документов, порядок регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг установлен Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее - Положение № 706-П).
Согласно пункту 7 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг при регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг ему присваивается регистрационный номер. При регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых предусматривает регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных ценных бумаг, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска. Индивидуальный код аннулируется по истечении трех месяцев с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Пунктом 9 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, но не за их достоверность.
Согласно пункту 6 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующей организации, осуществившей регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).
Основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является:
1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);
2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг (пункт 7 статьи 26).
С даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным (пункт 8 статьи 26).
Срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) регистрирующей организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 9 статьи 26).
В связи с отсутствием оснований для отказа в регистрации, предусмотренных статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг, Банком России 03.07.2023 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций Эмитента с регистрационным номером 10102722B006D на сумму 50 000 000 рублей по номинальной стоимости (500 000 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая). Эмитенту направлено уведомление Банка России о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций от 03.07.2023 № 28-2-1/3472.
В период с 26.10.2023 по 08.11.2023 все акции были размещены и 30.11.2023 Банком России зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска акций. Эмитенту направлено уведомление Банка России о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций эмитента от 30.11.2023 № 28-2-1/6961.
Таким образом, ФИО1 пропущен, установленный пунктом 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, срока исковой давности. Что в свою очередь является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Также исковые требования к ЦБ РФ не подлежат удовлетворению по основаниям, изложенным ранее.
При принятии решения судом учитывается, что согласно пунктам 12, 13 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг владельцы эмиссионных ценных бумаг, иные лица, которым были причинены убытки в связи с нарушениями, совершенными в ходе эмиссии, а также в связи с признанием несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, вправе потребовать возмещения убытков от эмитента или третьих лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
На основании изложенного в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать в полном объеме.
Руководствуясь ст. 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области
решил :
отказать в удовлетворении исковых требований.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.
Судья
Муратшаев Д.В.