АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11 февраля 2025 года Дело № А13-14552/2019
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Герасимовой Е.А., Казарян К.Г.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 03.02.2025), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 26.09.2024),
рассмотрев 05.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества коммерческий банк «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и ФИО5 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу
№ А13-14552/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Хороший бетон» 23.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «Технопарк», адрес: 162609, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) в соответствии со
статьями 3, 6, 7, 11, 39, 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Определением от 11.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением от 28.02.2020 требования ООО «Хороший бетон» признаны обоснованными, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство по упрощенной процедуре – банкротство ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
ФИО5 – бывший руководитель акционерного общества коммерческий банк «Северный кредит» (далее – Банк) обратилась 07.09.2023 в суд с заявлением, в котором просила:
1. Признать недействительными торги по продаже прав требования Общества к ООО «Строительная инвестиционная Компания «Монолит-Строй» (далее – Компания) в размере 16 684 600 руб., возникших из договоров участия в долевом строительстве от 12.08.2016 № 128/11-3/2016; от 12.08.2016
№ 128/14-3/2016; от 12.08.2016 № 128/58-9/2016; от 12.08.2016
№ 128/66-10/2016; от 12.08.2016 № 128/67-10/2016; от 12.08.2016 № 128/74-11/2016; от 12.08.2016 № 128/86-12/2016; от 12.08.2016
№ 128/91-13/2016; от 12.08.2016 № 128/97-14/2016 (далее – договоры участия в
долевом строительстве), оформленные протоколом о результатах проведения торгов от 06.04.2022 № 116209.
2. Признать недействительной сделку, заключенную по результатам торгов, оформленных протоколом о результатах проведения торгов от 06.04.2022
№ 116209, Обществом и ФИО6 в отношении прав требований к Компании в размере 16 684 600 руб., возникших из договоров участия в долевом строительстве.
3. Применить последствия недействительности сделки.
Банк в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился 21.11.2023 в суд с заявлением, в котором просил:
1. Признать недействительными торги по продаже прав требования Общества к Компании в размере 16 684 600 руб., возникших из договоров участия в долевом строительстве, оформленные протоколом о результатах проведения торгов от 06.04.2022 № 116209.
2. Признать недействительной сделку, заключенную по результатам торгов, оформленных протоколом о результатах проведения торгов от 06.04.2022
№ 116209, Обществом и ФИО6, действующим в интересах ФИО1, в отношении прав требований к Компании в размере 16 684 600 руб., возникших из договоров участия в долевом строительстве.
3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества готовых квартир, расположенных по адресу: <...>, реализованных по результатам торгов, оформленных протоколом о результатах проведения торгов от 06.04.2022
№ 116209, между Обществом и ФИО6, действующим в интересах ФИО1, в отношении спорных прав требований.
Заявления ФИО5 и Агентства объединены в одно производство в целях совместного рассмотрения.
К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных отношений Вологодской области, бюджетное учреждение жилищно-коммунального хозяйства Вологодской области «Вологдаоблжилкомхоз», ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ», ассоциация арбитражных управляющих «Орион», ФИО10, ФИО11.
Определением суда от 09.07.2024 прекращено производство по заявлению ФИО5 о признании недействительными торгов. Агентству отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже прав требования Общества к Компании, оформленных протоколом о результатах проведения торгов от 06.04.2022 № 116209, и признании недействительной сделки, заключенной по результатам данных торгов и применении последствий ее недействительности.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 определение от 09.07.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение
от 09.07.2024 и постановление от 03.10.2024; принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительными торги и сделку, заключенную по результатам торгов, применить последствия недействительности сделки и
применить последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества готовых квартир, расположенных по адресу <...>, либо направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.
Банк с принятыми судебными актами не согласен, полагает их незаконными и необоснованными, подлежащими отмене в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права.
Податель кассационной жалобы считает, что в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом не дана оценка доводам Банка, положенным в основание заявления о признании торгов и договора недействительными.
Податель кассационной жалобы ссылается на нарушения, выразившиеся в сокрытии факта ввода дома в эксплуатацию.
Податель кассационной жалобы обращает внимание, что вывод об одобрении Банком решений комитета кредиторов, на котором утверждено Положение о реализации спорного имущества, ввиду неоспаривания Банком данного решения, сделан при неправильном применении норм материального права.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии доказательств сокрытия ФИО3 значимых обстоятельств при проведении торгов, поскольку он сделан при неправильном применении норм материального права, что привело к принятию незаконных судебных актов.
В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить определение
от 09.07.2024 и постановление от 03.10.2024; принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования обоих заявителей.
Податель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно ограничили ФИО5 в праве на подачу иска.
ФИО5 считает, что в настоящем деле была реализована схема по выводу из конкурсной массы ликвидного имущества.
По мнению подателя кассационной жалобы, при оценке довода о возможности оспаривания торгов и договора, заключенного по их результатам, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды первой и апелляционной инстанций не учли то, как была реализована схема по продаже квартир по заниженной цене.
ФИО5 указывает на убыточность совершенной сделки, а также на факт существенного занижения цены на торгах.
Податель кассационной жалобы указывает на аффилированность всех участников процесса продажи квартир, юридическую заинтересованность членов комитета кредиторов, кредиторов, застройщика, должника,
ФИО6 и ФИО1, конкурсного управляющего ФИО3, ФИО11 и кредиторов Общества.
ФИО5 считает, что торги и заключенный по их итогам договор являются ничтожными, при их совершении сторонами допущено злоупотребление правом.
Податель кассационной жалобы не согласна с доводом судов о согласии Агентства с порядком продажи.
В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, Министерство имущественных отношений и градостроительной деятельности Вологодской области, конкурсный управляющий и ФИО1 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФИО1 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество являлось участником долевого строительства жилья в доме по адресу: <...>, застройщиком которого выступала Компания.
Сторонами 12.08.2016 заключены спорные договоры долевого участия в строительстве указанного жилого многоквартирного дома.
Решением суда от 28.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре - банкротство ликвидируемого должника.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.08.2020 по делу № А13-21090/2017 Компания – застройщик по договорам долевого участия в строительстве признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство.
Из решения суда от 03.08.2020 по делу № А13-21090/2017 следует, что разрешение на ввод многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, в эксплуатацию получено 03.07.2020.
Комитетом кредиторов Общества 28.01.2022 определен порядок продажи прав требования, возникших из вышеназванных девяти договоров долевого участия одним лотом, установлена начальная цена в размере 15 016 140 руб. за девять прав требования.
В торгах, назначенных на 06.04.2022, принял участие один участник – ФИО6, выступивший агентом ФИО1 Торги признаны несостоявшимися, договор уступки заключен 31.05.2022 с единственным участником по начальной цене; оплата по договору состоялась 01.07.2022.
Определением суда от 05.08.2022 по делу № А13-21090/2017 конкурсное производство в отношении Компании завершено. Компания исключена из Единого государственного реестра юридических лиц 22.08.2022.
Банк в лице Агентства и ФИО5, ссылаясь на то, что торги и заключенный по их итогам договор является ничтожным, притворным, совершенным при злоупотреблении аффилированными сторонами своими правами, обратились в суд с настоящими заявлениями.
Суд первой инстанции счел требования Агентства необоснованными. Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии у ФИО5 права на оспаривание торгов.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также, если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного
производства», указанные выше нарушения являются основанием для вывода о недействительности публичных торгов, и недействительности договора, заключенного по результатам их проведения в силу положений пункта 2
статьи 449 ГК РФ, в том числе, в рамках дела о банкротстве, в соответствии с разъяснениями пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Вместе с тем, нарушения, которые могут повлечь признание судом торгов недействительными, должны являться существенными, очевидно влияющими на результат оспариваемых торгов.
Давая оценку требованиям Агентства, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что наличие таких нарушений, которые могли бы повлиять на исход спорных торгов, не подтверждено.
Как указано в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.
Сведения о проведении торгов были раскрыты в соответствующей публикации.
Как следует из разъяснений пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.
Таким образом, в отношении требования об оспаривании торгов применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2
Обращения как Агентства (21.11.2023), так и ФИО5 (07.09.2023) в суд последовали за пределами годичного срока с момента проведения спорных торгов (06.04.2022).
Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что Агентство не могло не знать о факте ввода в эксплуатацию многоквартирного
дома 03.07.2020, а также обо всех условиях предполагаемой реализации права требования, поскольку решение суда от 03.08.2020 по делу о банкротстве Компании как застройщика было размещено в открытом доступе, а само Агентство с 10.08.2020 являлось конкурсным кредитором должника.
С 28.10.2021 Агентству установлен статус залогового кредитора в отношении имущественных прав требования, вытекающих из договоров участия в долевом строительстве в том же многоквартирном доме.
При таких обстоятельствах суды правильно отметили, что с учетом публичного характера проведения торгов Агентству должно было стать известно о банкротстве Компании не позднее публикации соответствующих сведений.
Следовательно, срок исковой давности для оспаривания торгов следует исчислять с момента их проведения, и указанный срок Агентством был пропущен.
Заявления ФИО1 и конкурсного управляющего об этом обоснованно расценены судами в порядке статьи 199 ГК РФ как достаточное основание для отказа в удовлетворении заявления.
Согласно части 1 статьи 257 АПК РФ участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу. Статьей 42 названного Кодекса установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление № 12), право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 упомянутого Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. К лицам, имеющим право на обжалование в порядке апелляционного производства, относятся также правопреемники лиц, участвующих в деле, эксперты, специалисты, свидетели, переводчики в части выплаты им вознаграждения и/или возмещения расходов, понесенных при рассмотрении дела, и прокурор по делам, указанным в части 1 статьи 52 АПК РФ, даже если он не участвовал в рассмотрении этого дела в арбитражном суде первой инстанции.
В пункте 2 постановления № 12 разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.
С учетом содержания перечисленных норм права судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора или другого лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.
Лицами, названными в статье 42 АПК РФ, должны быть представлены
доказательства нарушения их прав и законных интересов. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование принятого судебного акта.
ФИО5, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указала на то, что оспаривание торгов направлено на пополнение конкурсной массы и, как следствие, на уменьшение суммы убытков, которые предъявляются ей конкурсным управляющим в деле о банкротстве Банка (дело № А13-268/2018).
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе спора само по себе не наделяет его правом на обжалование торгов в процедуре банкротства Общества. Приведенные ФИО5 обстоятельства свидетельствуют о возможном нарушении прав и законных интересов самого Банка, а не контролирующих последний лиц.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению ФИО5 применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 09.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А13-14552/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества коммерческий банк «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и ФИО5 – без удовлетворения.
Председательствующий А.Э. Яковлев
Судьи Е.А. Герасимова
К.Г. Казарян