160/2023-111267(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2023 года г. Вологда Дело № А13-12994/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года. В полном объёме постановление изготовлено 05 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строитель» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2023 года по делу № А13-12994/2022,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился 27.09.2022 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Север» (адрес: 160019, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ТД «Север», Общество, должник).

Определением суда от 28.09.2022 заявление принято к производству.

Решением суда от 16.11.2022 ликвидируемое Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2; сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 26.11.2022 № 220 (7421).

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) 28.12.2022 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТД «Север» требования в размере 2 634 542 руб.

Определением суда от 18.10.2023 заявление удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью «Строитель» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение от 18.10.2023. Апеллянт полагает, что суд не провёл проверку заявленного требования надлежащим образом.

ИП ФИО3 в возражениях просил жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии со статьёй 223 АПК РФ, статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Проверка обоснованности и размера заявленных требований, не подтверждённых вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований.

Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым.

Из разъяснений, приведённых в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим

требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учётом возражений, поступивших относительно этих требований.

Как следует из материалов дела, ООО «ТД «Север» (покупатель) и ИП ФИО3 (продавец) заключен договор поставки от 12.01.2021

№ 3-1201-1, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель – принять строительные материалы, ассортимент и количество которых указаны в универсальных передаточных документах.

В обосновании заявленного требования ИП ФИО3 представил товарные накладные от 11.05.2021 № 1-1105, от 09.07.2021 № 1-0907, от 05.04.2021 № 1-0504, от 01.02.2021 № 1-0102, от 26.08.2021 № 2-2608 на общую сумму 2 634 542 руб.

Сторонами подписан акт сверки, согласно которому сумма задолженности ООО «ТД «Север» перед ИП ФИО3 составляет 2 634 542 руб.

В адрес ООО «ТД «Север» выставлены счета на оплату.

ООО «ТД «Север» оплату поставленного по договору поставки от 12.01.2021 № 3-1201-1 товара не произвело.

Поскольку задолженность по договору поставки в размере 2 634 542 руб. не погашена, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленное требование в полном объёме, суд правомерно руководствовался следующим.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Из разъяснений, приведённых в пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении

судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение.

При рассмотрении вопроса о мнимости сделок суд должен исходить из того, что реальной целью мнимой сделки может быть в том числе искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

В силу закреплённого в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При приведении убедительных доводов и доказательств мнимого характера сделки, невозможности осуществления поставки по договору, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в реальном характере сделки и достоверности оформляющих такую сделку и её исполнение документов, на лицо, полагающее сделку действительной, переходит бремя опровержения этих сомнений.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

С введением в отношении должника процедуры банкротства устанавливаются особенности бремени доказывания, а именно повышенный стандарт (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным

требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учёта, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путём исследования всей цепочки движения товара. Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

В обоснование заявленного требования ИП ФИО3 представил товарные накладные, соответствующие условиям договора.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, при этом первичный учётный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания. Формы первичных учётных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учёта. Первичный учётный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приёма-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество (Положение по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённое приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998

№ 34н).

В рассматриваемом случае товарные накладные от 11.05.2021 № 1-1105, от 09.07.2021 № 1-0907, от 05.04.2021 № 1-0504, от 01.02.2021 № 1-0102, от 26.08.2021 № 2-2608 содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные статьёй 9 Закона № 402-ФЗ.

Также в подтверждение поставки товара заявителем представлены копии универсальных передаточных документов за период с 21.01.2021 по 23.08.2021, согласно которым ИП ФИО4 произвела поставку в адрес ИП ФИО3 товара на общую сумму 2 434 947 руб. 66 коп.

При этом поставка в адрес ИП ФИО3 производилась согласно транспортным накладным силами ИП ФИО4

Как следует из материалов дела, ИП ФИО4 для поставки груза ИП ФИО3 пользовалась транспортными услугами ИП ФИО5.

Согласно ответу Управления МВД России по г. Вологде от 08.08.2023 в спорный период (с 28.04.2020 по 22.12.2022) автомобиль ГАЗ А23R32, указание на который содержится в транспортных накладных и счетах на оплату, принадлежал ФИО6

Ассортимент товаров, поставленных ИП Суворовой Н.В. в адрес ИП Козлова В.В., совпадает с ассортиментом, поставленным ИП Козловым В.В. в адрес должника.

Кроме того, ИП ФИО3 в материалы дела представлены копии платёжных поручений в подтверждение факта оплаты заявителем товаров, приобретённых у ИП ФИО4, письма об уточнении платежа.

В дополнительных пояснениях от 10.10.2023 заявитель указывает, что вся первичная документация по поставке товаров в адрес должника сгорела. В связи с этим им приняты меры к восстановлению утраченной документации.

Доказательств, подтверждающих недостоверность представленных документов, соответствующих заявлений апеллянтом не представлено.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы являются несостоятельными.

Следует отметить, что судом не установлено, а участниками спора не доказано фактов заинтересованности, аффилированности участников сделок. Судом апелляционной инстанции также не установлено недобросовестное поведение, злоупотребление правом при заключении кредитором договора (статья 10 ГК РФ). Условия договора поставки являются обычными и доступными для независимых участников хозяйственных отношений.

С учётом изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств, опровергающих представленные кредитором сведения, наличие непогашенной задолженности и размер таковой, требование заявителя следует признать обоснованным и подлежащим включению в реестр.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует признать законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября

2023 года по делу № А13-12994/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строитель» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи О.Г. Писарева

С.В. Селецкая