ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-47740/2023
г. Москва Дело № А40-9443/23
28 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,
судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО «Современные горные решения» на решение Арбитражного суда г. Москвы от «29» мая 2023г. по делу № А40-9443/2023, принятое судьёй ФИО1
по иску ООО «Современные горные решения» (ИНН <***> , ОГРН <***>)
к ООО «Компания промышленные буровые технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.02.2023
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ПБТ" (далее – ответчик) о взыскании 30 700 000 руб. неосновательного обогащения, 662 363 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.
ООО "КОМПАНИЯ ПБТ", в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявило встречное исковое заявление к ООО "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" о взыскании 17 000 000 руб. предоплаты, которое принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 мая 2023 года по делу № А40-9443/2023 в удовлетворении исковых требований ООО "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" отказано. Встречные исковые требования ООО "КОМПАНИЯ ПБТ" удовлетворены.
Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СОВРЕМЕННЫЕ ГОРНЫЕ РЕШЕНИЯ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ПРОМЫШЛЕННЫЕ БУРОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 17 000 000 руб. предоплаты.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель возражал против доводов, заявленных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора поставки № 05/01-2015 от 22.01.2015, дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2015 к нему.
В соответствии со спецификацией от 22.03.2022 (приложение к договору поставки № 05/01-2015 от 22.01.2015) ответчик (покупатель) перечислил истцу (поставщик) 91 500 000 руб. платежными поручениями № 35 от 28.03.2022, № 36 от 28.03.2022, № 125 от 30.09.2022 с указанием в назначении платежа: "оплата за буровой станок по договору № 05/01-2015 от 22.01.2015".
Письмом от 03.10.2022 исх. № 54 истец уведомил ответчика о возникшей задержке в поставке оборудования из Китая в рамках заключенного договора, по которому покупателем перечислено поставщику 91 500 000 руб., в связи с чем 04.10.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № 05/01-2015 от 22.01.2015, которым поставщик обязался в срок не позднее 5 дней возвратить покупателю 47 700 000 руб.; сумма в размере 43 800 000 руб. засчитывается в счет стоимости товара согласно п. 1.1 дополнительного соглашения (п. 1.2 дополнительного соглашения № 2 от 04.10.2022); срок передачи товара - до 25.02.2023 (п. 1.4 дополнительного соглашения № 2 от 04.10.2022).
Истец перечислил ответчику 30 700 000 руб. платежными поручениями № 31903 от 07.10.2022, № 31904 от 07.10.2022 с указанием в назначении платежа: "возврат предоплаты за буровой станок по договору № 05/01-2015 от 22.01.2015".
Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен договор перевозки груза № 7РВТ-2301S от 16.02.2023, декларация на товары, выписка из электронного паспорта самоходной машины и других видов техники 364302000916183 (дата оформления электронного паспорта 14.04.2023, собственник ООО "КОМПАНИЯ ПБТ").
Полагая, что товар в полном объеме поставлен, а денежные средства в размере 30 700 000 руб. возвращены неправомерно, истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с первоначальным иском.
Возражая против удовлетворения первоначально заявленных требований и заявляя встречный иск, ответчик указал, что товар по Договору поставлен не был, предоплата по Договору поставщиком не возвращена.
По результатам исследования представленных в дело сторонами платежных поручений судом установлено, что они содержат назначение платежа, указана конкретная хозяйственная операция - по договору № 05/01-2015 от 22.01.2015. Тогда как доказательств в подтверждение того, что правоотношения, ссылка на которые содержится в платежных поручениях, не состоялись и денежные средства были перечислены (частичный возврат предоплаты) ошибочно, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
С учетом вышеизложенного, суд призанял встречные исковые требования подлежащими удовлетворению, поскольку у поставщика возникла обязанность по возврату покупателю предоплаты в сумме 17 000 000 руб.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, и в связи с чем не могут являться основанием к отмене судебного акта.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.
В силу п. 3 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ) покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Вопреки доводам заявителя жалобы, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции дал верную правовою оценку, представленным в материалы дела документам, указав, что доказательств выполнения своих обязательств со стороны поставщика по Договору не представлено, следовательно, у покупателя возникло право на высекание суммы предоплаты.
В обоснование своей жалобы Апеллянт указывает на то обстоятельство, что общим собранием участников ООО «СГР» от 12.09.2022 г. полномочия генерального директора ФИО3 были прекращены, несмотря на это, ФИО3, без согласования с участниками ООО «СГР» произвел платежи на расчетный счет ООО «Компания ПБТ» в размере 30 700 000 рублей.
Также бывший генеральный директор ФИО3 вывез из офиса ООО «СГР» все документы, чем затруднил осуществление деятельности новому генеральному директору ФИО4
В то же время, данные доводы не могут являться основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции, в с силу того, что вопрос о признании Договора крупной сделки может являться предметом рассмотрения самостоятельного иска.
Предметом первоначального иска по настоящему делу является требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 30 700 000 рублей, а также процентов в размере 662 363 руб. 01 коп., а не корпоративные отношения между единоличным исполнительным органом и участниками общества.
Факт смены единоличного исполнительного органа в Обществе не является основанием для прекращения или приостановки действующих договоров. В противном случае, была бы невозможна нормальная предпринимательская деятельность.
Как правильно установил суд первой инстанции, правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора поставки № 05/01-2015 от 22.01.2015, дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2015 к нему.
В рамках указанного договора, стороны подписали Спецификацию от 22 марта 2022 года, на поставку Шарошечного бурового станка SUNWARD SWDRT250 (производства Китай) в количестве трех штук. Общая стоимость товара по спецификации составила 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Позднее, дополнительным соглашением №2 стороны изменили условия спецификации, количество товара и стоимость товара, а именно, стороны договорились уменьшить количество поставляемого по Спецификации товара с трех до одной единицы, и соответственно уменьшить стоимость товара до 43 800 000 рублей. Была согласована дата поставки Товара: 25 февраля 2023 года.
Разницу от полученной суммы предоплаты истец обязался вернуть ответчику в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания вышеуказанного Дополнительного соглашения.
Фактически из 47 700 000 рублей истец вернул ответчику только 30 700 000 рублей.
Оставшаяся сумма долга ООО «Современные горные решения» перед ООО «Компания Промышленные буровые технологии» составила 17 000 000 рублей.
В соответствии с п. 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно п. 3 вышеуказанной статьи единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Действительность подписей выполненных на Договоре и дополнительным соглашением истцом не оспорены об их фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ истцом по первоначальному иску не заявлено.
Апеллянт указывает о том, что оборудование по договору поставки предназначалось для другого покупателя - ООО «ЭЛСИ Майнинг Восток».
Указанный довод является необоснованным и надуманным. Сам по себе факт направления третьим лицом в адрес истца претензии, в которой говорится о поставке схожего по техническим характеристикам оборудования (Шарошечный буровой станок Sunward SWDRT250) не является доказательством того, что оборудование по договору поставки №05/01-2015 от 22.01.2015 г. предназначалось для другого лица.
Истец не представил доказательств того, что указанное оборудование является товаром, созданным в единственном экземпляре, по индивидуальному заказу, а также для третьего лица - ООО «ЭЛСИ Майнинг Восток».
Истец указывает о том, что в представленных Ответчиком документах имеются противоречия, например, в п. 6.1. договора поставки №05/01-2015 определен срок действия договора до 31.12.2015 г., однако Спецификация была подписана в 2022 году, а первая оплата прошла в 2023 году.
Из п. 1.1. указанного договора поставки не следует что он является разовым договором. Договор был заключен сторонами в 2015 году. Спор между сторонами возник в рамках конкретной Спецификации от 22 марта 2022 года, в рамках которой осуществлялись денежные переводы и было поставлено оборудование.
Истец не заявлял в суде первой инстанции требование предоставить спецификации за прошлые годы.
Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от «29» мая 2023г. по делу № А40-9443/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья Е.Е. Мартынова
Судьи: Б.С. Веклич
М.Е. Верстова