Постановление по делу № 09АП-3064/2025 от 26.03.2025

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-3064/2025

№ 09АП-3065/2025

г. Москва Дело № А40-213349/22 26 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи А.А. Комарова, судей Ю.Л. Головачевой, А.Г. Ахмедова, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2024 по делу № А40-213349/22, о признании недействительными сделок Соглашение от 18.05.2022 к договору № 8 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилых помещений от 25.03.2020, заключённое между ФИО3 и ФИО2, и Договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.05.2022, заключённый между ФИО2 и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки, по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 в отношении должника ФИО3 (дата рождения: 23.10.1971 г., место рождения: гор. Грозный, СНИЛС <***>, ИНН <***>, место регистрации: г. Москва) введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21630, адрес для корреспонденции: 117628, г. Москва, а/я 73), члена НП «ЦФОП АПК».

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 240 от 24.12.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 26.10.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной цепочку

сделок по отчуждению недвижимого имущества от ФИО3 в пользу ФИО2 от 19.05.2022 и от ФИО2 в пользу ФИО1 от 03.06.2022, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3: - Здания с кад. номером 50:09:0000000:10790, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - Здания с кад. номером 50:09:0000000:10778, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма»; - Здания с кад. номером 50:09:0000000:10807, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - Земельного участка с кад. номером 50:09:0070603:409, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кутузовское, в районе д.Рузино.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023 производство по данному заявлению было прекращено в связи с отказом финансового управляющего от заявления.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 указанный судебный акт отменен и обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Определением суда от 05.04.2024 (резолютивная часть в порядке ст. 176 АПК РФ) объединены в одно производство рассмотрение заявления финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной цепочку сделок, и заявление АО КБ «Солидарность» о признании договора купли-продажи от 19.05.2022, заключённого между ФИО3 и ФИО2, и договора купли-продажи от 03.06.2022, заключённого между ФИО2 и ФИО1, недействительными сделками и применении последствий их недействительности, поступившее в суд 07.12.2023.

Представитель АО КБ «Солидарность» доводы заявления поддерживал в полном объёме.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявления. Ходатайствовал об отложении судебного заседания. Протокольным определением суд в порядке ст. 158 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия процессуальных оснований, а также с учётом количества проведённых судебных заседания по рассмотрению настоящего обособленного спора.

Представитель ФИО1 дал пояснения по делу. Возражал против удовлетворения заявления. Поддерживал доводы отзыва.

Представитель конкурсного управляющего ООО «КАРТА МИР» поддерживал позицию АО КБ «Солидарность».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2024 г. объединенное заявление финансового управляющего ФИО4 и АО КБ «Солидарность» удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2024 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционные жалобы в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ФИО3 являлся собственником следующего недвижимого имущества:

1) Здания с кадастровым номером 50:09:0000000:10790, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково», кадастровая стоимость 5 100 369.25 руб.;

2) Здания с кадастровым номером 50:09:0000000:10778, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма», кадастровая стоимость 9 803 929.35 руб.

3) Здания с кадастровым номером 50:09:0000000:10807, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково», кадастровая стоимость 14 235 441.02 руб.;

4) Земельного участка с кадастровым номером 50:09:0070603:409, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кутузовское, в районе д. Рузино, кадастровая стоимость 11 968 012.14 руб.

Данное имущество было приобретено в собственность ФИО3 у ФИО2 на основании Договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилых помещений от 25.03.2020.

Переход права собственности был осуществлён 03.04.2020 г.

Впоследствии 01.02.2021 данная недвижимость была отчуждена ФИО3 в пользу ФИО5 на основании Договора купли-продажи объектов недвижимости.

Затем 11.04.2022 договор между ФИО3 и ФИО5 был расторгнут на основании Соглашения о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости к Договору купли-продажи объектов недвижимости от 01 февраля 2021 года по причине отсутствия у ФИО5 денежных средств для оплаты за приобретенное имущество.

Таким образом, в период с 14.04.2022 до 19.05.2022 объекты вернулись в собственность ФИО3

Впоследствии Соглашением от 18.05.2022 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенным между ФИО3 и ФИО2, договор купли-продажи объектов недвижимости от 25.03.2020 был расторгнут.

Объекты недвижимости перешли в собственность ФИО2

После чего ФИО2 по договору купли-продажи от 31.05.2022 продала объекты недвижимости ФИО1

В качестве правовых оснований заявитель указал на мнимость и недействительность цепочки сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986 (3,4).

В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При этом, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно

позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судом также принимается во внимание пункт 19 «Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2017)» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017) в соответствии с которым при рассмотрении спора о признании недействительной сделки для определения того, причинила ли рассматриваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

При рассмотрении данного спора суд исходил из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015, согласно которой при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания

договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Рассмотрев оспариваемую сделку на предмет её соответствия п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к следующему выводу.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: - сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); - неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как следует из п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63 от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им

иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судом установлено, что определением суда от 10.11.2022 принято к производству заявление о признании должника банкротом, в то время как оспариваемые сделки совершены в мае 2022 года, т.е. в годичный срок, в период подозрительности.

Что касается обстоятельств неравноценности, суд пришел к следующему выводу.

Как следует из обстоятельств дела, изначально объекты недвижимости принадлежали ФИО2

Затем между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (должник, покупатель) был заключен договор № 8 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилым помещений от 25.03.2020.

В соответствии с п. 2.1 Договора № 8 цена объектов недвижимости составляет 39 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 Договора № 8 покупатель производит уплату цены Договора путем передачи наличных денежных средств.

Как утверждает должник и ответчики, денежные средства за проданные должнику объекты недвижимости переданы не были, в связи с чем должник с целью получения денежных средств для оплаты задолженности перед ФИО2 01.02.2021 по Договору купли-продажи объектов недвижимости должник продал все вышеуказанные объекты недвижимости ФИО5

Как пояснил должник и следует из пояснений ФИО5, последний в течение длительного времени не смог оплатить стоимость вышеуказанных объектов недвижимости, в связи с чем по обоюдному соглашению указанные лица решили расторгнуть Договору купли-продажи объектов недвижимости.

По Соглашению о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости должник с ФИО5 11.04.2022 расторгли Договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный 01 февраля 2021 года.

После расторжения Договора купли-продажи недвижимости с ФИО5 должник расторг с ФИО2 Договор купли-продажи № 8 Соглашением от 18.05.2022, поскольку не имел возможности оплатить ей стоимость недвижимости.

После чего ФИО2 по договору купли-продажи от 31.05.2022 продала объекты недвижимости ФИО1

В этой связи должник и ответчики утверждают, что заключение и последующее расторжение названных договоров обусловлено отсутствием у покупателей недвижимого имущества оплатить стоимость приобретённых объектов.

Рассмотрев указанные доводы, суд с ними не согласился по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2.3 Договора № 8 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилым помещений от 25.03.2020, заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (должник, покупатель), покупатель производит уплату пены Договора путем передачи наличных денежных средств.

Таким образом условиями договора подтверждается, что ФИО3 при заключении договора оплатил ФИО2 денежные средства в размере 39 000 000 руб. за приобретённое недвижимое имущество - земельный участок и нежилые помещения, что также подтверждается последующими конклюдентными действиями сторон сделки по внесению в ЕГРН изменений в собственнике объектов недвижимости.

Дополнительным доказательством этого служит тот факт, что на протяжении более двух лет ФИО2 не предъявляла ФИО3 никаких претензий по оплате Договора № 8, не обращалась в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности, либо о расторжении Договора № 8 в связи с неоплатой и о возвращении имущества в свою собственность.

В это же время ФИО3 свободно распоряжался приобретённой недвижимостью, в т.ч. осуществил её продажу.

Принимая во внимание, что цена договора в размере 39 млн рублей представляет собой существенную сумму как на настоящее время, так и по состоянию на март 2020 года, отсутствие претензий со стороны ФИО2 в течение более двух лет с даты, когда договор должен был быть исполнен, свидетельствует об исполнении условий договора об оплате.

ФИО2, утверждая, что должник не исполнил обязанность по оплате проданного ему имущества, тем не менее на протяжении более двух лет не обращается в суд за защитой нарушенного права, что, со всей очевидностью, не соответствует общепринятым нормам поведения любого разумного участника гражданского оборота.

Либо указывает на наличие личных доверительных отношений с должником, выходящие за пределы сугубо экономических, что в деле о банкротстве требует ещё более повышенного стандарта доказывания.

При этом в последующем, обосновывая скорую перепродажу и перерегистрацию спорного имущества в пользу ФИО1 в течение двух недель с момента расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости с ФИО3, ФИО2 указывает, что столь быстрая продажа имущества вызвана необходимостью получения денег.

Однако по какой-то причине при столь острой необходимости получения денег на протяжении двух лет и трех месяцев ответчик тем не менее не требовала оплаты за имущество с должника, что свидетельствует о противоречивом и непоследовательном поведении ответчика.

Кроме того, не подтверждаются доводы должника и ответчиков о том, что у должника не имелось имущества для расчёта с ФИО2 за приобретенное у неё имущество в 2020 году, поскольку после заключения спорного договора ФИО3 предоставил ООО «Карта мира» шесть займов на 157 000 000 руб., что говорит о том, что он располагал данными денежными средствами, а именно:

— Договор займа от 03.11.2020 на сумму 3 000 000 руб.; — Договор займа от 05.11.2020 на сумму 5 100 000 руб.; — Договор займа от 12.11.2020 на сумму 7 000 000 руб.; — Договор займа от 16.11.2020 на сумму 75 000 000 руб.; — Договор займа от 02.12.2020 на сумму 15 990 000 руб.; — Договор займа от 15.01.2021 на сумму 51 000 000 руб.

Кроме того, в рамках различных судебных разбирательств ФИО3 заявлял, что получил в октябре 2020 года несколько займов от ФИО6 на сумму более 110 000 000 рублей, в подтверждение чего предоставлены нотариальные договора займа.

Таким образом довод о том, что должник не произвёл оплаты по договору в связи с отсутствием у него имущества и денежных средств, несостоятелен, поскольку ФИО3 имел денежные средства, в разы превышающие сумму долга.

Поведение ФИО2 после заключения договора также свидетельствует о полной оплате договора ФИО3 при его заключении, т.к.: - на протяжении 2 лет и 3 месяцев ФИО2 не обращалась в суд к ФИО3 с исками ни о взыскании задолженности, ни о возврате имущества, при цене договора в размере 39 млн рублей; - в договоре купли-продажи ФИО2 отказалась от условия, которое обеспечивало бы её требование, если договор бы был действительно не оплачен, а

именно о том, что залог не возникает на основании п. 5 ст. 488 ГК РФ; - совершение конклюдентных действий по перерегистрации имущества в ЕГРН.

Соглашение от 18.05.2022 года о расторжении договора купли-продажи от 25.03.2020 подписано Должником и ФИО2, в лице своего представителя ФИО7, которая одновременно являлась представителем ФИО3 и ООО «Карта Мира», доказательства чего были представлены в материалы дела.

Это подтверждает довод Банка об аффилированности ФИО3 и ФИО2, и что таким способом выводилось имущество из конкурсной массы должника.

Кроме того, в тексте оспариваемого Соглашения от 18.05.2022 нигде в качестве причины не указано, что договор купли-продажи от 25.03.2020 года расторгается в связи с его неоплатой.

Данное соглашение вообще не содержит причин, по которым оно расторгается.

Таким образом, условия договора № 8, поведение ФИО2 и ФИО3 свидетельствуют, что договор был исполнен, а имущество передано и оплачено.

Как уже было отмечено выше, в течение двух недель с даты подписания между ФИО2 и ФИО3 Соглашения о расторжении договора купли-продажи № 8, ФИО2 по договору купли-продажи от 31.05.2022 продала объекты недвижимости ФИО1

Условия договора купли-продажи, как и в предыдущих договорах, предусматривают оплаты за продаваемое недвижимое имущество наличными денежными средствами.

В качестве доказательства передачи ФИО1 денежных средств в размере 39 000 000 руб. в материалы дела представлена расписка от 08.06.2022.

Суд обратил внимание, что для договора купли-продажи недвижимого имущества на значительные суммы передача денежных средств наличными по расписке не является обычной практикой делового оборота.

Как правило, стороны стремятся обезопасить себя от дальнейших претензий и используют способы оплаты и передачи денежных средств, которые при возникновении сомнений легко подтвердить – безналичные расчёты, либо в случае наличных расчётов использование банковской ячейки, что могло бы однозначно подтвердить факт передачи денежных средств.

Суд обратил внимание, что ни одно такое доказательство в материалы дела не представлено, как и не представлена выписка по счёту, подтверждающая снятие со счёта денежных средств в размере 39 млн рублей в день совершения сделки либо за несколько дней до неё.

ФИО1 в качестве подтверждения финансовой возможности передать денежные средства за приобретаемое им имущество указал на тот факт, что он заключил договор займа от 25.05.2022 с ФИО8, в соответствии с которым последний предоставил займ в размере 39 000 000 руб.

В обосновании представлены справки о доходах ФИО8 за 2019-2022 гг.

Однако суд также обратил внимание, что и с ФИО8 согласно представленным документам все расчёты и операции происходили наличными денежными средствами, а не посредством перевода на счёт, что устранило бы все подозрения в реальности совершённых операций.

Суд повторно обратил внимание, что для обычного делового оборота, не осложнённого аффилированностью и заинтересованностью его сторон, не является обычной практикой совершение операций на столь значительные суммы наличными без заключения обеспечивающих сделок.

При этом все ответчики указывают на отсутствие аффилированности и заинтересованности друг перед другом.

Ни одна из перечисленных выше операций, в том числе и по выдаче займа ФИО8 ФИО1, не подтверждается неопровержимыми

доказательствами – банковской выпиской, обеспечивающими сделками, договором использования банковской ячейки и иными возможностями, к которым прибегают независимые участники гражданского оборота для обеспечения «чистоты» сделок.

Как уже было отмечено выше, в обоснование подтверждения финансовой возможности ФИО1 передать денежные средства ФИО2, представлены справки о доходах ФИО8

Однако суд обратил внимание, что указанные справки не могут в полной мере подтвердить ни факт передачи денежных средств от ФИО8 ФИО1, ни их последующую передачу от ФИО1 к ФИО2, поскольку указанный доход ФИО8 мог пустить на иные цели, в частности, вложить в бизнес, открыть договор банковского вклада с процентами, приобрести дорогостоящую недвижимость, либо выдать займ иным физическим лицам.

При этом суд также обратил внимание, что согласно представленному договору займа с ФИО8, ФИО1 получил денежные средств как и в случае иных оспариваемых сделок наличными, без взимания процентов, срок востребования – через три года, без обеспечительных сделок, что также не является практикой обычного делового оборота для такой категории сделок.

В материалы дела расписка о передаче денежных средств не представлена.

При указанных обстоятельствах суд согласился с доводами конкурсного кредитора о том, что единственным бесспорным доказательством наличия у ФИО1 денежных средств приобретения спорной недвижимости является его задекларированные доходы.

Согласно поступившему на запрос суда ответу УФНС по Республики Дагестан от 06.08.2024 № 39-17/39868, в информационных ресурсах Управления сведения предоставлении налогоплательщиком налоговой декларации по налогу на доходы физически лиц за 2021 год отсутствуют.

Ответ ФНС позволяет сделать вывод об отсутствии у ФИО1 денежных средств не только для приобретения у ФИО2 недвижимости за счёт собственных средств, но и для получения и обслуживания займа, полученного у ФИО8, как утверждает ответчик.

Кроме того, учитывая, что согласно имеющимся в деле документам ФИО2 продала недвижимое имущество ФИО1 в 2022 году за 39 000 000 руб., то декларацию по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) она должна была представить в ФНС России не позднее 30 апреля 2023 года, а заплатить налог на доход не позднее 15 июля 2023 года в сумме 5 070 000 руб. (39 000 000*13% = 5 070 000).

В налоговой декларации налогоплательщик должен указать: - все полученные в налоговом периоде доходы п. 4 ст. 229 НК РФ; - источники выплаты доходов п. 4 ст. 229 НК РФ; - суммы налога, подлежащие уплате (доплате) или возврату по итогам налогового периода (п. 4 ст. 229 НК РФ).

Как утверждают ответчики, оплата 39 000 000 руб. по договору купли-продажи между ФИО1 и ФИО2 была произведена в действительности и проходила наличными денежными средствами.

Поскольку добросовестность участников гражданского оборота предполагается, то ФИО2 после продажи земельного участка ФИО1 должна была задекларировать полученный доход в своей налоговой декларации за 2022 год и уплатить налог до 15 июля 2023 года.

Соответственно, налоговая декларация ФИО2 за 2022 год и документы, приложенные к ней, будут являться либо доказательством реальности договора купли-продажи между ФИО1 и ФИО2, либо подтвердит доводы АО КБ «Солидарность» о безденежности данной сделки и притворности всей цепочки сделок, целью которой являлось вывод имущества из конкурсной массы, и создании цепочки псевдо-добросовестных собственников имущества.

В этой связи определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 суд истребовал у ИФНС России № 4 по г. Москве налоговую декларацию ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) за 2022 год о полученных доходах по форме 3-НДФЛ.

В материалы дела о инспекции поступил ответ на запрос, согласно которому в базе данных налогового органа отсутствует декларация ФИО2 о полученных доходах по форме 3- НДФЛ, что подтверждает доводы Банка о безденежности сделки.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что стороны действовали недобросовестно, т.к. соглашением от 18.05.2022 расторгли полностью оплаченный договор от 25.03.2020, в результате ФИО2 в собственное: получила имущество стоимость 39 млн. руб., не предоставив равноценного встречного возмещения.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о недействительности сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве как неравноценной, поскольку с учётом изложенного, в действительности ФИО3 оплатил стоимость договора ФИО2, однако впоследствии в результате совершения оспариваемой цепочки сделок недвижимое имущество выбыло из собственности должника в течение полгода до возбуждения дела о банкротстве, 18.05.2022 расторгнут полностью оплаченный договор от 25.03.2020, в результате ФИО2 в собственное: получила имущество стоимость 39 млн. руб., не предоставив равноценного встречного возмещения.

Указанное свидетельствует также и о мнимости сделки с между ФИО2 и ФИО9, поскольку в рамках оспариваемых сделок ФИО2 исполняла роль промежуточного звена (транзитёра), так называемого «добросовестного собственника», который вернул себе оплаченное имущество под видом «неоплаченного», но на самом деле действия ответчика были направлены на легализацию вывода имущества из конкурсной массы должника и переоформление его на ФИО1

Номинальный характер участия ФИО2 подтверждается продажей ФИО3 и ФИО1 спорного имущества за идентичную стоимость, несмотря на то, что сделки по купле-продажи заключались с интервалом свыше двух лет, что свидетельствует об отсутствии разумной цели получения какой-либо прибыли, длительным (на протяжении двух лет и трех месяцев) не обращением в суд с исковым заявлением о взысканием «неуплаченных» должником денежных средств за проданное имущество, отсутствием обеспечительных сделок, краткосрочный период владения (менее 3-х недель), безденежность сделки.

Более того, со стороны ФИО2 соглашение подписано ФИО10, которая являлась личным представителем ФИО3 и ООО «Карта Мира» (доверенности от должника и компании на ФИО7 приобщена к материалам дела).

С ФИО10 ООО «Карта Мира» заключала договора на бухгалтерские и юридические услуги, которые были признаны недействительными как мнимые сделки в рамках дела о банкротстве № А40-239107/2021 ООО «Карта Мира».

При этом ФИО3 является генеральным директором и учредителем ООО «Карта Мира».

Таким образом, цель соглашения от 18.05.2022 - это вывод имущества из конкурсной массы под формально правовым и законным основанием.

Однако учитывая субъектный состав соглашения от 18.08.2022 можно констатировать порок воли каждой из сторон соглашения, и нежелание создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В качестве отсутствия мнимости ФИО2 указала на регистрацию перехода прав собственности в ЕГРН.

Однако, как указал Верховный Суд российской Федерации в абз. 3 п. 86 Постановление Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд также пришел к выводу о недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, руководствуясь следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума ВАС РФ № 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; Причём, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ №

63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; во- вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как указал заявитель, указанное подтверждается тем обстоятельством, что на дату совершения оспариваемой сделки Должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

В частности, на момент заключения соглашения от 18.05.2022 ФИО3 уже являлся неплатежеспособным, поскольку в отношении должника уже было вынесено решение Пресненского районного суда г. Москвы от 26.08.2021 по делу № 2-4592/2021 о взыскании в пользу Банка 152,9 млн. руб.

ФИО2 не могла не знать об этом, поскольку соглашение от 18.05.2022 от её имени подписывала ФИО10, которая являлась представителем ФИО3 в указанном деле, а также в рамках дела о банкротстве ООО «Карта Мира», где ФИО3 был руководителем и участником. ООО «Карта Мира» и ФИО3 не исполняли перед Банком свои обязательства с марта 2021 года, когда АО КБ «Солидарность» потребовало от них досрочного исполнения своих обязательств в полном объёме по всем заключённым Кредитным договорам, после чего обратилось в суд.

Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 26.08.2021 по делу № 2-4590/2021 исковые требования Банка к ФИО3 и ООО «Карата Мира» были удовлетворены, солидарно взыскана задолженность 166 125 277,90 руб.

Определение Московского городского суда 06.06.2022 с ФИО3 и ООО «Карта Мира» решение Пресненского районного суда г. Москвы от 26.08.2021 по делу № 2-4590/2021, пересмотрено, солидарна взыскана задолженность в размере 152 924 353,56 руб. основного долга и 3 542 421,64 руб. неустойки, а также 60 000 руб. государственной пошлины.

Таким образом, на 19.05.2022, когда был заключено оспариваемое соглашение о расторжении договора между должником ФИО3 и ФИО2, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором АО КБ «Солидарность», и несмотря на это ФИО3 реализует принадлежащую ему недвижимость.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обстоятельство последующего включения имеющегося на дату совершения сделки неисполненного требования кредитора в реестр подтверждает факт неплатежеспособности должника в период ее заключения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2021 № Ф05-18237/2015 по делу N А40-95123/2014).

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки Должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Относительно требования пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно которому для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как уже было отмечено выше, суд пришел к выводу о безвозмездности сделки, оспариваемое соглашение от 18.05.2022 носит безвозмездный характер, при том, что сам должник произвёл оплату по договору, что следует из п. 2.2 и 2.3 договора купли-продажи от 25.03.2020, а также следует из поведения сторон по длительному невостребованию задолженности, поскольку такой задолженности фактически не было.

Оспариваемые сделки причинили вред кредиторам должника, поскольку в результате их совершения из конкурсной массы выбыл ликвидный актив (недвижимое имущество), реализация которого могла быть направлена на погашение требований добросовестного кредитора.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, поскольку со стороны ФИО2 соглашение подписано ФИО10, которая являлась личным представителем ФИО3 и ООО «Карта Мира» (доверенности от должника и компании на ФИО7 приобщена в материалам дела).

При этом ФИО3 является генеральным директором и учредителем ООО «Карта Мира». ФИО1 является руководителем Дагестанская Региональная общественная организация «ФЕДЕРАЦИЯ ТХЭКВОНДО РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН», которая располагается по адресу: 367003, <...>.

По этому же адресу располагается Федерация по кикбоксингу, совладельцем и руководителем которой является ФИО11, владеющей долей в 33 % в ООО «КАРТА МИРА ПЛЮС», где долей в 33 % владеет также сестра должника ФИО12.

Согласно информационной системе СПРАК-Интерфак ООО «КАРТА МИРА ПЛЮС» и ООО «Карта Мира», в которой должник был руководителем и учредителем, используют один и тот же телефон, а виды деятельности указанных компаний полностью совпадают.

Судом приняты во внимание возражения ответчика о том, что изложенное в силу ст. 19 Закона о банкротстве прямо не подтверждается прямую аффилированность ФИО1 и должника.

Однако, как неоднократно указывал Арбитражный суд Московского округа, системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Учитывая, что оспариваемые сделки в течение полугода до подачи заявления о признании ФИО3 банкротом, квалификация поведения должника и ответчиков на предмет недобросовестности (осведомленности о цели причинения вреда) должна осуществляться исходя из такого пониженного стандарта доказывания в отличие от аналогичных сделок, заключенных, например, за три года до названной даты.

В данном случае приведенные выше сомнения в добросовестности сторон оспариваемых сделок должны истолковываться в пользу заявителя и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

Как уже неоднократно указывал ВС РФ, о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка что имеет место в настоящем случае: все расчёты по всем договорам, включая выдачу займа ФИО1, происходят исключительно наличным способом, несмотря на значительную стоимость договоров, без заключения обеспечительных сделок, без взимания процентов, с отсрочкой платежа (в случае договора займа) на три года с совершением конклюдентных действий по перерегистрации имущества, несмотря на утверждения о безденежности договоров.

Указанное свидетельствует о фактической аффилированности и осведомленности, что завершает состав недействительности по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дополнительно суд указал также на поведение должника, который находится в федеральном розыске, однако в материалы дела от его имени представлены отзывы на

бумажном носителе с подписью должника, а также поступали ходатайство о проведении судебного заседания посредством использования системы веб- конференции, в удовлетворении которых было отказано.

При этом должник объявлен в федеральный розыск.

Постановлением ОВД отдела следственной части Следственного управления по Чеченской Республике от 10.08.2022 в отношении ФИО3 возбуждено уголовное дело № 12201960019000059 по признакам преступления, предусмотренное ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса РФ- мошенничество, совершенное организованной группой либо в особо крупном размере или повлекшее лишение права гражданина на жилое помещение.

Указанные отзывы должника и ходатайства подписаны должником, в связи с чем у суда имеются сомнения с том, что подпись на ходатайстве является подписью должника.

Кредитором АО КБ «Солидарность» представлено Заключение специалиста от 07.10.2024 года, в соответствии с которым подписи ФИО3 на отзыве и справках о доходах выполнены не ФИО13 и являются поддельными.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу.

Разрешая требование о применении последствий недействительности цепочки сделок, суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки подлежит возвращению в конкурсную массу должника недвижимое имущество в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу указанное недвижимое имущество, поскольку с учётом изложенного выше суд пришел к выводу о получении ФИО2 оплаты за спорное имущество от должника и безденежности договора купли-продажи объектов недвижимости, заключённого между ФИО2 и ФИО1

Исходя из изложенного, суд первой инстанции признал недействительными сделками Соглашение от 18.05.2022 к договору № 8 купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилых помещений от 25.03.2020, заключённое между ФИО3 и ФИО2, и Договор купли-продажи объектов недвижимости от 31.05.2022, заключённый между ФИО2 и ФИО1 Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО3: - здание с кадастровым номером 50:09:0000000:10790, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - здание с кадастровым номером 50:09:0000000:10778, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - здание с кадастровым номером 50:09:0000000:10807, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - земельный участок с кадастровым номером 50:09:0070603:409, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кутузовское, в районе д. Рузино. Обязать Росреестр осуществить перерегистрацию следующих объектов недвижимости за ФИО3 (дата рождения: 23.10.1971 г., место

рождения: гор.Грозный, СНИЛС <***>, ИНН <***>, место регистрации: г. Москва): - здание с кадастровым номером 50:09:0000000:10790, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - здание с кадастровым номером 50:09:0000000:10778, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - здание с кадастровым номером 50:09:0000000:10807, расположенного по адресу: «ЗАО Агропромфирма Крюково»; - земельный участок с кадастровым номером 50:09:0070603:409, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кутузовское, в районе д. Рузино.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Признанное недействительным соглашение от 18.05.2022 о расторжении договора купли-продажи от 25.03.2020, подписано от имени ФИО2 представителем ФИО14, которая в тот же период одновременно являлась представителем ФИО3 и ООО «Карта Мира» (доверенности и судебные акты приобщены в материалы дела).

Фактически 18.05.2022 должник расторг договор купли-продажи от 25.03.2020 с самим собой, указав выгодную себе причину расторжения договора, для минимизации рисков, на случай оспаривания сделки, т.к. готовился инициировать своё банкротство.

Факт того, что представителем ФИО2 и ФИО3 было одно лицо -ФИО10, говорит об их фактической аффилированности.

Довод ФИО2, что договор купли-продажи от 25.03.2020 заключённый с должником, не был оплачен опровергается условиями самого договора.

В соответствии с п. 2.1. «Цена Договора составляет 39 000 000 рублей и включает в себя цену Земельного участка и Нежилых строений».

В соответствии с п. 2.2 Договора «Цена Договора уплачивается Покупателем при подписании договора».

Согласно п. 2.3 Договора «Покупатель производит уплату цены договора путём передачи наличных денежных средств Продавцу».

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (п. 1 ст. 431 ГК РФ).

Доводы ФИО2, что договор купли-продажи от 25.03.2020 не был оплачен должником, подлежат отклонению, как противоречащие п. 2.2 и п. 2.3 Договора купли-продажи от 25.03.2020.

Поведение ФИО2 после заключения договора, также свидетельствует, об оплате ФИО3 договора при его заключении, т.к.: на протяжении более 2 лет ФИО2 не обращалась ни к ФИО3 с претензиями, ни в суд с исками о взыскании задолженности, возврате имущества, при том, что стоимость недвижимости 39 млн.; в договоре купли-продажи ФИО2 отказалась от условия, которое обеспечивало бы её требование, если договор бы был действительно не оплачен.

Ссылка на акт проверки от 07.09.2020, как на доказательство владения ФИО2 недвижимым имуществом несостоятельна.

ФИО2 указывает, что после заключения договора купли-продажи от 25.03.2020, в связи с неоплатой должником договора, она продолжала владеть имуществом, т.к. не подписывала акт приёма-передачи. В доказательство своих доводов приводит акт проверки от 07.09.2020, составленный отделом земельного контроля Комитета по управлению имуществом администрации го. Солнечногорск.

Однако, из акта проверки следует, что собственник земельного участка на проверку не прибыл, а вывод, что собственником земельного участка является ФИО2 отделом земельного контроля делается на основании выписки из ЕГРН от 18.04.2013 № 50-50-09/029/2013-449. При этом сам акт не содержит ни подписи, ни пояснений ни ФИО2, ни ФИО3, ни актуальных сведений.

Соответственно акт проверки от 07.09.2020 составлен в отсутствии как ФИО2, так и должника, с опорой на несоответствующие действительности данные ЕГРН, поэтому акт проверки никак не может служить доказательством владения ФИО2 проданным недвижимым имуществом.

Ссылка на отсутствие акта приёма-передачи имущества по договору купли- продажи, как на доказательство неоплаты договора и владения ФИО2 имуществом подлежит отклонению, поскольку данный документ может находиться только у должника и ФИО2. То, что должник являлся полноправным собственником имущества подтверждается тем, что он свободно им распоряжался, в т.ч. заключал с ним сделки купли-продажи.

Довод ФИО2, что должник не располагал 39 млн. правомерно отклонён судом, поскольку: как установил суд первой инстанции спустя некоторое время должник наличными денежными средствами предоставил займы ООО «Карта Мира» на сумму 157 млн. руб., что подтверждено определением АС г. Москвы 25 августа 2022 года по делу № А40-239107/21, пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора купли-продажи от 25.03.2020 свидетельствует, что он оплачен, а деньги переданы.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ФИО3 при заключении договора оплатил ФИО2 денежные средства в размере 39 000 000 руб. за приобретённое недвижимое имущество, а вот доказательств, которые подтверждали бы, что договор не был оплачен материалы дела, не содержат.

Судом сделан правильный вывод, что Договор купли-продажи от 31.05.2022 заключенный между ФИО1 и ФИО2 является безденежным.

В обоснование своей платёжеспособности ФИО1 ссылается на договор о предоставлении займа наличными, заключённый с ФИО8, по условиям которого последний одолжил ответчику 39 млн. руб.

Однако указанный договор займа не может служить доказательством того, что ФИО8 действительно предоставил данный займ. В качестве доказательства финансовой возможности предоставить денежные средства, в материалы дела представлены справки 2 НДФЛ за 2019-2020 года, в то время как займ был предоставлен 25.05.2022. Т.е. временная разница между доказательствами, свидетельствующими о финансовой возможности предоставить займ и заключением договора займа, составляет минимум два с половиной года. За это время, как верно указал суд первой инстанции, ФИО8 мог потратить доход на любые нужды: от приобретения имущества до вложения в бизнес. Таким образом, причинно- следственная связь между доходами ФИО8 и предоставлением займа ФИО1 не подтверждается.

Также не подтверждён сам факт предоставления денежных средств, поскольку в соответствии с п. 2.1 договора займа от 25.05.2022 займ должен быть предоставлен до 24.05.2025 (т.е. займ может быть предоставлен в течении 3-х лет), при этом факт передачи денежных средств удостоверяется распиской, которой в материалах дела нет.

Обращает на себя внимание, что договор займа не содержит цели предоставления займа, соответственно нет причинно-следственной связи между займом и приобретением недвижимости, а столь крупная сумма предоставляется без какого-либо обеспечения, например, залога приобретаемого недвижимого имущества, что служило бы косвенным доказательством реальности договора займа от 25.05.2022.

Верен вывод суда, что для делового оборота, не является типичным предоставление столь значительной суммы наличными, поскольку во избежание споров, связанных с реальным предоставлением денежных средств, стороны стремятся передавать деньги безналичным путём зачисляя средства на счета заёмщиков.

Фактическая аффилированность должника и ФИО1 доказана и установлена судом.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2024 по делу № А40-213349/22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.А. Комаров Судьи: Ю.Л. Головачева

А.Г. Ахмедов