Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-25704/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Донцовой А.Ю.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Кузьминой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 28.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Краецкая Е.Б.) по делу № А70-25704/2021 по заявлению о пересмотре определения о процессуальном правопреемстве по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, принятого в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс» (627350, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗапСибАвто» (625031, <...>, этаж 2, помещение 1-5, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, расторжении договора, по встречному иску о взыскании задолженности.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 22.06.2023

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЗапСибАвто» (далее – компания, ответчик) о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды, неустойки за неисполнение судебного акта, расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа от 28.12.2020 (далее – договор аренды), обязании ответчика в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу возвратить транспортные средства по акту приема-передачи.

Компания заявила встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с общества задолженности по договору аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 19.06.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.11.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 01.02.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования общества удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы суммы задолженности и неустойки, договор аренды транспортных средств расторгнут, на ответчика возложена обязанность в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу возвратить истцу по акту приема-передачи транспортные средства, взыскана неустойка на случай неисполнения решения суда в отношении обязанности по передаче транспортных средств в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения. В удовлетворении встречного иска отказано.

Общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить взыскателя его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие» (далее – организация) в части требований о взыскании денежных средств.

Определением от 26.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 08.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Единственный участник общества ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) и его ликвидатор ФИО3 обратились в суд с заявлением о пересмотре определения о процессуальном правопреемстве по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 24.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу определением и постановлением, заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указал, что при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в судебных процессах участвовали неполномочные представители общества, при этом у единственного участника общества отсутствовала воля на заключение договора уступки права требования: об этом свидетельствуют как представленные заявителем доказательства (решением единственного участника общества от 06.11.2023 ограничены полномочия директора ФИО4, а доверенность, выданная указанным лицом представителю ФИО5, отменена 23.11.2023), так и принятое судебное решение о признании незаконным бездействия налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) достоверных данных о ФИО2 как о единственном участнике общества, и о ФИО3 как о его ликвидаторе, которое является, по сути своей, новым и существенным для рассмотрения заявления о правопреемстве обстоятельством (определение вынесено в феврале 2024 года, постановление о незаконности бездействия регистрирующего органа вынесено в августе 2024 года).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, судебными актами по настоящему делу, в том числе с ответчика в пользу общества взыскана задолженность по арендной плате за использование транспортных средств в размере 3 598 421 руб., неустойка в размере 137 882,25 руб., задолженность по арендной плате за резерв транспортных средствв размере 2 920 000 руб., а также неустойка, начисляемая на сумму основного долга в размере 3 598 421 руб. с 02.10.2022 по дату фактического погашения задолженности из расчета 1/300 ключевой ставки Банка России на дату уплаты задолженности за каждый день просрочки.

Между обществом (цедент) и организацией (цессионарий) подписан договор цессии от 26.06.2023 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент в счет частичного погашения обязательства перед цессионарием по договору беспроцентного займа от 20.04.2022 уступил, а цессионарий принял право требования по договору аренды.

Уступаемое право по договору аренды содержит право требования задолженности по арендной плате за использование транспортных средств; право требования задолженности по арендной плате за транспортные средства, которые временно не используются (арендная плата за резерв транспортных средств); право требования неустойки, начисляемой на сумму основного долга по дату фактического погашения задолженности, рассчитанной из расчета 1/300 ключевой ставки Банка России на дату уплаты задолженности за каждый день просрочки (пункт 2.1 договора цессии).

Стоимость уступаемого права по договору аренды стороны определили в размере 6 650 000 руб. (пункт 1.4 договора цессии).

По акту приема-передачи документов цессионарий принял от цедента договор аренды от 28.12.2020, резолютивную часть решения от 13.06.2023 Арбитражного суда Тюменской области по настоящему делу.

Организация обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, при рассмотрении которого представитель ФИО2 заявил, что интересы общества полномочен представлять только он, однако суд отклонил названные аргументы в связи с отсутствием соответствующих доказательств, подтверждающих полномочия ФИО3 на представление интересов общества на момент рассмотрения спора.

Судом отмечено, что из решения заместителя руководителя налоговой службы от 12.10.2023 № 0852 следует, что решение от 30.06.2023 № 10809А об отказе в государственной регистрации изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, признано правомерным в связи с непредставлением свидетельства о праве на наследство ФИО2

Установив, что договор цессии недействительной сделкой не признан, переход права требования к ответчику в части требования о взыскании долга подтвержден представленными документами, судом проведено процессуальное правопреемство 14.02.2024 (резолютивная часть определения).

Постановлением от 12.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-25865/2023 признано незаконным бездействие налогового органа по неотражению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об обществе в части принадлежности наследнику ФИО2 100% доли в уставном капитале, принятии 23.11.2023 решения о ликвидации и назначении ликвидатора; суд обязал уполномоченный орган внести в ЕГРЮЛ сведения об обществе в части принадлежности наследнику (ФИО2) 100% доли в уставном капитале, а также повторно рассмотреть заявление общества о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии 23.11.2023 решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Полагая, что при своевременном (не позднее 07.07.2023) внесении уполномоченным органом в ЕГРЮЛ достоверных сведений о ФИО2 как о единственном участнике и высшем органе управления общества, при своевременном (не позднее 30.11.2023) внесении уполномоченным органом сведений о ликвидаторе общества, суд по настоящему делу (14.02.2024) сделал бы иные выводы в части определения полномочий ФИО3, выяснил бы действительную волю обществана проведение правопреемства, в результате чего принял бы иное решение по заявлению о процессуальном правопреемстве, заявитель обратился в суд с заявлением о пересмотре соответствующего определения.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 48, 166, 309, 311, 312, 388 АПК РФ, статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), исходили из того, что на момент рассмотрения ходатайства договор уступки не был признан недействительным, отклонили доводы, приведенные в обоснование заявления, основанные на обстоятельствах признания в судебном порядке незаконным бездействия налогового органа, сочли, что таковые не являются новыми или вновь открывшимся обстоятельствами (способными повлиять на выводы суда при рассмотрении вопроса о замене истца его правопреемником).

Апелляционный суд, рассматривая жалобу заявителя на определение суда первой инстанции, приняв во внимание, что в рамках дела о банкротстве общества оспаривается договор цессии, отметил, что в случае признания указанного договора недействительным, лица, участвующие в деле, не лишены права вновь обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Проверив законность судебных актов, суд округа приходит к следующему.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ новыми обстоятельствами признаются такие обстоятельства, которые возникли после принятия судебного акта, но имеют существенное значение для правильного разрешения дела.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 52 обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2023 № 305-ЭС21-6044, при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Пересмотр окончательного судебного решения допускается, если, во-первых, имеются доказательства, которые могут привести к иному результату судебного разбирательства, и, во-вторых, лицо, заявляющее об отмене судебного решения, обосновало, что оно не имело возможности представить соответствующие доказательства до окончания судебного разбирательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2023 № 302-КГ16-11762, от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2) и др.).

Рассматривая аргументацию заявителя о значимости решения суда о признании незаконным бездействия налогового органа применительно к спору о проведении процессуального правопреемства на основании договора цессии, суд округа полагает заслуживающей внимания следующую цепочку событий, раскрытую стороной спора при обращении в суд.

Общество (истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2007, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Тюменской области, единственным участником общества являлся ФИО6

Единственный участник общества умер 02.09.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2237200071580 от 01.03.2023).

Решением от 19.06.2023 Арбитражного суда Тюменской области с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства.

ФИО2 23.06.2023 обратилась к регистрирующему органу с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изложив информацию о прекращении прав участника общества ФИО6 и возникновении прав участника ФИО2 Налоговому органу заявителем представлены: свидетельство о праве на наследство по закону от 22.06.2023 № 72/150-н/72-2023-1-509 (временем открытия наследства ФИО6 является 02.09.2021 – день смерти наследодателя), доверенность на имя ФИО3 от 22.06.2023 № 72/150-н/72-2023-1-514, решение единственного участника общества от 23.11.2023.

На момент обращения заявителя к уполномоченному органу в обществе действовал доверительный управляющий ФИО4 (далее – ФИО4), который подписал договор цессии от 26.06.2023 от лица общества, после чего обратился 09.11.2023 в суд с заявлением о правопреемстве.

Вместе с тем 06.11.2023 решением единственного участника общества ограничены полномочия ФИО4 на совершение любых юридических и фактических действий, направленных на исполнение вступившего в законную силу решения от 19.06.2023 в части взыскания истцом с ответчика присужденных денежных средств.

Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, означают, что в период с 10.11.2023 по 26.02.2024 интересы общества в настоящем деле незаконно представляли неуполномоченный директор ФИО4 (которому 06.11.2023 предписан запрет на совершение любых юридических и фактических действий, направленных на исполнение вступившего решения в части взыскания истцом с ответчика присужденных денежных средств), неуполномоченный представитель ФИО5 (доверенность, выданная директором ФИО4, отменена 23.11.2023).

Из позиции заявителя следует, что допуск к участию в деле неуполномоченного директора и неуполномоченного представителя с одновременным недопуском к участию в этом деле полномочного представителя общества ФИО3 явились следствием (стали возможны) незаконных действий (бездействия) налоговой службы.

Указанные обстоятельства не получили мотивированной оценки судов, сославшихся лишь на отсутствие решения о признании договора цессии недействительным.

Действительно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении. Однако заявление о спорном правопреемстве не было бы поддержано заявителем в случае допуска надлежащего представителя истца к участию в судебном процессе, что, в свою очередь, могло бы послужить препятствием к его удовлетворению. Более того, в рамках рассмотрения такого заявления суды имели бы возможность при заявлении надлежащим представителем общества возражений относительно законности состоявшейся цессии дать оценку таким доводам, установив соответствие/противоречие данной сделки действующему законодательству.

Заявителем при обращении с заявлением о пересмотре определения о процессуальном правопреемстве в порядке главы 37 АПК РФ также указывалось, что в настоящее время общество находится в процедуре банкротства, введена процедура конкурсного производства (дело № А70-4254/2024).

Заявитель в рамках названного дела о банкротстве обратился к суду с требованием о признании договора цессии недействительным, указав, что сделка совершена без одобрения участника общества ФИО2 при наличии прямого запрета от 06.11.2023, тогда как ФИО2 является участником общества с 23.06.2023 на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Оспаривая сделку, заявитель также сослался на факт совершения сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам, так как из владения должника выбыло его единственное ликвидное имущество (дебиторская задолженность).

Конкурсный управляющий обществом согласно представленным в деле о банкротстве объяснениям (подано через «Мой арбитр» 31.10.2024, 17.12.2024) поддержал позицию заявителя, отметив, что в оспариваемом договоре расчет между сторонами произведен путем зачета встречных однородных требований при наличии непогашенной задолженности, в результате чего из активов общества выбыла дебиторская задолженность по заниженной цене, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 17.12.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора по заявлению единственного участника должника ФИО2 о признании договора цессии недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности в размере 6 656 303 руб. в качестве соистца привлечен исполняющий обязанности конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что судами двух инстанций в рассматриваемом случае сделаны преждевременные выводы о несущественном характере приведенных заявителем аргументов и обстоятельствах для рассмотрения спора.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требованиям закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то он может быть признан судом ничтожным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления отдельного иска об оспаривании договора.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Определение суда об отказе в пересмотре заявления по вновь открывшимся обстоятельствам вынесено 10.09.2024 (резолютивная часть), в силу чего суду следовало учесть приведенные выше обстоятельства, касающиеся законности совершения договора цессии, о которых суду сообщил заявитель, принять во внимание, что при разрешении спора о процессуальном правопреемстве указанные обстоятельства должны были быть оценены судом, однако ввиду бездействия налогового органа (постановление от 12.08.2024) заявитель при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве (февраль 2024 года) не мог защитить свою позицию должным образом.

Судами также не дана мотивированная оценка тому, имел ли заявитель реальную возможность представить соответствующие доказательства до окончания судебного разбирательства, могли ли эти доказательства привести к иному результату судебного разбирательства; баланс между принципом правовой определенности и недопустимостью существования объективно ошибочных решений не соблюден.

Ссылка судов на возможность обращения заявителя с рассматриваемым заявлением повторно при признании договора цессии в деле о банкротстве недействительным (при наличии мотивированных аргументов заявителя в настоящем споре), равно как и занятый судами строго формальный подход в данном случае, неизбежно обусловливает порождение новых споров, что не отвечает принципам эффективности правосудия, разумности сроков судопроизводства и равенства сторон, нарушает баланс их прав и охраняемых законом интересов.

Помимо прочего, с учетом новой редакции подпункта 16 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче повторного заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельства заявитель будет вынужден уплатить государственную пошлину размере 30 000 руб., в то время материально-правовой интерес ФИО2 в рамках настоящего заявления однозначен и ему могла быть обеспечена защита судами путем рассмотрения настоящего заявления (в том числе путем принятия заявления к производству, приостановлении его рассмотрения до разрешения спора в деле о банкротстве с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 25.10.2018 № 2683-О, от 28.05.2020 № 1246-О и 29.10.2020 № 2382-О в целях сокращения возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, обеспечения действия принципа правовой определенности, гарантии законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов).

Право на судебную защиту признается и гарантируется Конституцией Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации и включает в себя в том числе право на судопроизводство в разумный срок и право на исполнение судебного акта в разумный срок, которые реализуются посредством создания государством в том числе процессуальных условий для эффективного и справедливого рассмотрения дела (статья 46 Конституции Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 11 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок»).

Принимая во внимание изложенное, исходя из характера нового/вновь открывшегося обстоятельства, материального интереса истца в сохранении имущества общества-банкрота (его единственного ликвидного актива), по существу не рассмотренных судами доводов заявителя о заключении сделки и представлении интересов истца в судебном процессе неуполномоченными лицами, принятые по спорному вопросу определение и постановление являются незаконными.

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения заявления о пересмотре судебного акта, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе, учитывая предоставление заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-25704/2021 отменить, заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения о процессуальном правопреемстве направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Хлебников

Судьи А.Ю. Донцова

ФИО1